Рішення

від 26.07.2006 по справі 03/314-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

03/314-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" липня 2006 р.                                                            Справа № 03/314-06

вх. № 7939/1-03

Суддя господарського суду Подобайло З.Г. 

при секретарі судового засідання Гуцевич М.П.

за участю представників сторін:

позивача - Хайнацька Г.М.

1 відповідача - Мартинюк С.В.

2 відповідача - не з'явився

розглянувши справу за позовом ТОВ фірма "ВОСТОК", м. Х-в  

до  ЗАТ "Торговець цінними паперами "Восток - Маклер", м. Х-в

до ВАТ "Ровно-Реєстр" м. Рівне  

про встановлення права власності та спонукання до виконання умов

В судовому засіданні оголошено ухвалу про відкладення розгляду справи у зв'язку з неявкою  у  судове  засідання  1го  та  2го  відповідача  до  20.07.06 р. об 11-00 год.

Судове засідання з

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма ”Восток” звернулось з позовом до Закритого акціонерного товариства „Торговець цінними паперами „Восток-Маклер” та Відкритого акціонерного товариства „Рівне-Реєстр” з вимогою  встановлення права власності на пакет простих іменних акцій ЗАТ „Рівенський завод отоплювальної техніки” у розмірі 52111 штук, зобов'язання ЗАТ ТЦП „Восток-Маклер” виконати свої зобов'язання згідно п.5.1 договору комісії від 22.03.04 р. та передати незалежному реєстратору ВАТ „Рівне-Реєстр” повний пакет документів для перереєстрації права власності на 52111 штук простих іменних акцій ЗАТ „Рівенський завод отоплювальної техніки” , зобов'язати ВАТ „Рівне-Реєстр” внести зміни в реєстр простих іменних акцій ЗАТ „Рівенський завод отоплювальної техніки” та зареєструвати  його право власності на ці акції, зобов'язати ВАТ „Рівне-Реєстр”  оформити та видати  йому сертифікат простих іменних акцій ЗАТ „Рівенський завод отоплювальної техніки” у кількості 52111 штук.

У судовому засіданні представник позивача підтримує свої позовні вимоги з посиланням на підстави, що  викладені в позовній заяві.

Відповідача, ЗАТ „Торговець цінними паперами „Восток-Маклер”  не заперечує проти задоволення позову в частині визнання права власності на пакет простих іменних акцій, в частині спонукання його до виконання умов договору комісії просить відмовити за безпідставністю, оскільки вважає, що виконав свої зобов'язання перед позивачем в повному обсязі.

Відповідач , ВАТ „Рівне-Реєстр”в судове засідання не з'явився , був повідомлений належним чином про час , дату та місце розгляду справи. Надіслав суду відзив у якому зазначив , що не заперечує проти визнання права власності , за умов надання для перереєстрації права власності  повного пакету документів. Крім того, надіслав суду заяву , в  якій просить розглядати справу за відсутністю його представника.

Дослідивши матеріали справи, наявні в ній докази , вислухавши пояснення присутніх представників сторін суд встановив, що між позивачем та першим відповідачем було укладено  договір комісії № К-85Ю від 22.03.2004 року, згідно з умовами якого  ЗАТ „ТЦП „Восток-Маклер” був зобов'язаний  за доручення позивача , від свого імені , та за рахунок ТОВ „Фірма”Восток” придбати прості іменні акції ЗАТ „РЗОТ” (код 32451404) у кількості 800000штук, за ціною , що не перевищує 0,35грн за одну акцію та 280000,00грн за весь пакет.

Договір було укладено в письмовій формі , cкріплено печатками підприємств та підписано уповноваженими особами , що діяли в межах своїх повноважень.

Відповідно ліцензії АБ № 113026 ДКПЦПФР від 15.10.2004р., ЗАТ „ТЦП „Восток-Маклер” є ліцензованим торговцем цінними паперами  та має право  здійснювати свою діяльність на ринку цінних паперів.

За цим договором позивач сплатив 280000,00 грн. шляхом перерахування коштів на банківський рахунок ЗАТ „ТЦП „Восток-Маклер”, про що свідчать банківські виписки  № № 469 ,470,472, 473 від 25.03.04року, № 555 от 31.03.04, №576 від  07.04.04 року.

26 - 31 березня , 07 - 09, 15 квітня 2004року ЗАТ „ТЦП „Восток-Маклер” на  виконання договору комісії № К-85Ю від 22.03.2004 року ,  уклав  113 договорів з фізичними особами, відповідно до  яких  були придбанні прості іменні акції ЗАТ „РЗОТ” загальною кількістю 794742штук. Загальна вартість придбаного пакету становить 278159,70грн. Перелік вказаних договорів залучено до матеріалів справи. Оригінали договорів у кількості 113штук, щодо придбання акцій, оглянуто у судовому засіданні.

Відповідно до п. .1 договору комиссії № К-85Ю від 22.03.04року право власності позивача на цінні папери ЗАТ „РЗОТ” повинно було забезпечитись наступним : ЗАТ ТЦП „Восток-Маклер” приймає від продавців цінних паперів документи, необхідні для перереєстрації цінних паперів на ім'я Комітента (ТОВ „Фірма”Восток”) та протягом 60 банківських днів передає  повний пакет документів незалежному реєстратору  ЗАТ „РЗОТ”.

Відповідно до пункту 2.1. Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 26 травня 1998 р. № 60  (далі Положення №60) ,  одною з основних  функцій,  які  здійснює  реєстроутримувач, зокрема  є внесення  в  систему реєстру змін в зв'язку  з  переходом права власності на іменні цінні папери, а також видача, погашення сертифікатів іменних цінних паперів.

Суду було надано сертифікат іменних акцій, який було  видано ЗАТ ”Рівне-Реєстр” 11.11.2004року, відповідно до якого позивач є власником  742631штук простих іменних акцій ЗАТ „РЗОТ” (код ЕДРПОУ 32451404).

          Згідно з  пунктами 4.1.,4.3, 4.4  Положення №60 документами системи реєстру є: по перше вхідні документи, а саме документи,  що згідно з чинним законодавством  визначають подію,  за  наслідками  якої необхідно  внести  зміни  до системи реєстру. Якщо  пакетом  документів  вимагається  переведення цінних паперів від однієї особи до іншої, які в жодному з наведених  документів (крім передавального розпорядження) не    вступали   в   прямі   цивільно-правові   стосунки, реєстроутримувачу пред'являються всі документи, необхідні для  підтвердження правомірності переходу цінних  паперів між   двома   вказаними  особами  та  для   підтвердження повноважень  третіх  осіб (договори  комісії,  брокерські контракти, доручення, довіреності тощо). Усі   вхідні   документи,   на   підставі    яких реєстроутримувач вносить зміни до даних  системи  реєстру або   надає  інформацію  щодо  системи  реєстру,  повинні складатись у письмовій формі.

З наданого до суду супровідного  листа №155 від 26.05.2004, вбачається , що ЗАТ „ТЦП „Восток-Маклер” направив реєстратору для перереєстрації права власності на прості іменні акції ЗАТ „РЗОТ” з особових рахунків фізичних осіб на особові рахунки ТОВ „Фірма”Восток” договори купівлі-продажу у кількості 113 примірників, передавальні розпорядження до них , договір комісії від 22.03.2004року та нотаріальну копію ліцензії торговця цінними паперами.

14.06.2004року вказаний лист з додатками було отримано другим Відповідачем.

24.12.2004 року ЗАТ „ТЦП „Восток-Маклер” надав позивачеві звіт комісіонера про виконання договору комісії № К-85Ю від 22.03.2004 року, відповідно до якого, ЗАТ „ТЦП „Восток-Маклер” було придбано прості іменні акції  ЗАТ „РЗОТ” у кількості 794742 штук, загальною вартістю 278159,70 грн. Вказаний звіт було підписано позивачем 29.12.2004року.

За таких обставин суд приходить до висновку, що першим відповідачем, зобов'язання за договором комісії № К-85Ю від 22.03.2004 року було виповнено в повному обсязі.

Суду було надано договори купівлі продажу цінних паперів, згідно з умовами яких 1-й Відповідач придбав у фізичних осіб Білецького Ярослава Володимировича, Мамчур Галини Йосипівни та Король Миколи Івановича пакет простих іменних акцій ЗАТ „РЗОТ” загальною кількістю 52111штук. До вищевказаних договорів додається нотаріально оформлені передавальні розпорядження на вищевказану кількість акцій, оформлені відповідно до  п 4.4.1. Положення №60

Таким чином суд приходить до висновку , що 2-й відповідач, на підставі наданих документів , повинен здійснити перереєстрацію простих іменних акцій ЗАТ „РЗОТ” загальною кількістю 52111штук на користь ТОВ „Фірма”Восток”.

          Відповідно до п. 7.12.1. Положення №60 при виконанні операцій, пов'язаних з переходом права власності  у  відношенні  іменних  цінних   паперів,  випущених   у   документарній   формі,   реєстроутримувач зобов'язаний   оформити  та  видати   відповідній   особі сертифікат  іменних  цінних паперів.  

Згідно ст. 392 ЦК України власник майна може подати позов до суду про визнання права власності , якщо це право оспорюється або не визнається іншими особами.

З наданих до суду документів вбачається, що право власності на пакет простих іменних акцій ЗАТ „РЗОТ” загальною кількістю 52111штук належить позивачеві.

На підставі викладеного, керуючись статтею 8 Конституції України, ст.ст.33,43,44,49,82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов ТОВ „Фірма”Восток” задовольнити частково.

Визнати право власності  ТОВ „Фірма”Восток”  на прості іменні акції ЗАТ „РЗОТ” (код ЕДРПОУ 32451404) у кількості 52111штук.

Зобов'язати ВАТ „Рівне –Реєстр” (м. Рівне, вул. Коцюбинського, 6,  код ЕДРПОУ 22588241) внести зміни до реєстру простих іменних акцій ЗАТ „Рівненський завод отоплювальної техніки” (код ЕДРПОУ 32451404) і  зареєструвати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Восток” (61003, м. Харків, пров. Університетський,1, код ЕДРПОУ 14364800) на прості іменні акції ЗАТ „РЗОТ” (код ЕДРПОУ 32451404) у кількості 52111штук.

Зобов'язати Відкрите акціонерне товариство „Рівне –Реєстр” (м. Рівне, вул. Коцюбинського, 6,  код ЕДРПОУ 22588241) оформити та видати Товариству з обмеженою відповідальністю „Фірма „Восток” (61003, м. Харків, пров. Університетський,1, код ЕДРПОУ 14364800) сертифікат простих іменних акцій ЗАТ„РЗОТ” (код ЕДРПОУ 32451404) у кількості 52111штук.

В частині зобов'язання ЗАТ „ТЦП „Восток-Маклер” виконати свої обов'язки відповідно до договору комісії від 22.03.04року  у позові відмовити .

Стягнути з ВАТ „Рівне –Реєстр” (м. Рівне, вул. Коцюбинського, 6,  код ЕДРПОУ 22588241) на користь ТОВ „Фірма „Восток” (61003, м. Харків, пров. Університетський,1, код ЕДРПОУ 14364800)  витрати по сплаті  держмита у розмірі182,0 грн. та 118,0 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                            Подобайло З.Г.

                                 Рішення підписано 31.07.06р.