Ухвала

від 07.06.2017 по справі 13/5025/794/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"07" червня 2017 р.Справа № 13/5025/794/11

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., розглянувши матеріали справи

за заявою Славутської об'єднаної державної податкової інспекції в особі Білогірського відділення смт. Білогір'я

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю інвестиційно-виробничої компанії "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району

про визнання банкрутом (заява про визнання недійсними договорів купівлі-продажу)

За участю ТОВ "Турівка" (30625, Хмельницька обл., Теофіпольський район, с. Турівка, вул. Центральна, 34, код ЄДРПОУ 33279610), ТОВ "Лан" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Шевченка, 63А, код ЄДРПОУ 22772163), ТОВ "Україна 2001" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Леніна, 37В, код ЄДРПОУ 35080933), ТОВ "Страхова компанія Гамаюн" (03113, м. Київ, вул. Дружківська, 10, код ЄДРПОУ 31901152), ТОВ "Компанія з управління активами Профіт" (03113, м.Київ, вул. Дружківська, 10, код ЄДРПОУ 32733820).

Представники сторін:

від ТзДО "Страхова компанія "Гамайун": ОСОБА_2 - представник згідно довіреності від 24.042017 р.;

від ТОВ "Україна 2001": ОСОБА_3 - представник згідно довіреності №25/1;

від боржника: не з'явився

за участю ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_4

Ухвалою господарського суду від 26.04.2011р. порушено провадження у справі №13/5025/794/11 про визнання банкрутом боржника - ТОВ "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та відкрито процедуру розпорядження майном.

Ухвалою від 30.05.2011р. призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_5

Оголошення про порушення провадження справи про банкрутство боржника опубліковано в газеті "Голос України" № 109 від 17.06.2011р.

Ухвалою від 17.08.2011р. затверджено реєстр грошових вимог кредиторів.

Постановою суду від 09.09.2011р. припинено процедуру розпорядження майном, відкрито ліквідаційну процедуру у даній справі та призначено ліквідатором - арбітражного керуючого ОСОБА_5

Ухвалою суду від 11.04.2012р. звільнено від виконання обов'язків ліквідатора боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_5 та призначено іншого ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_4 Зобов'язано ліквідатора провести ліквідаційну процедуру, скласти ліквідаційний баланс та подати його разом із звітом про свою діяльність до господарського суду для затвердження.

Ухвалою господарського суду від 27.06.2013р. суддею Крамаром С.І. справу №13/5025/794/11 прийнято до свого провадження.

Ухвалами суду області строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю інвестиційно-виробничу компанію "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району неодноразово було продовжено та зобов'язано ліквідатора подати ліквідаційний баланс та звіт про свою діяльність господарському суду для затвердження до 01.06.2017р.

18.04.2017 р. на адресу суду від арбітражного керуючого ОСОБА_4 надійшла заява про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій №Б-59/02/2009-1 та №60/02/2009-1 від 03.2009р. Заявник просить суд визнати недійсними, з моменту укладання, договори купівлі-продажу акцій ПАТ (ВАТ) "Теофіпольський цукровий завод" від березня місяця 2009р., укладені між ТОВ ІВК "Агроцукор" та ТОВ "Лан" та ТОВ "Турівка".

Ухвалою суду від 19.04.2017р. заяву призначено до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 27.04.2017р. розгляд заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № Б-59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року відкладено та залучено до участі у розгляді заяви - ТОВ "Турівка" (30625, Хмельницька обл., Теофіпольський район, с. Турівка, вул. Центральна, 34, код ЄДРПОУ 33279610), ТОВ "Лан" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Шевченка, 63А, код ЄДРПОУ 22772163), ТОВ "Україна 2001" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Леніна, 37В, код ЄДРПОУ 35080933), ТОВ "Страхова компанія Гамаюн" (03113, м. Київ, вул. Дружківська, 10, код ЄДРПОУ 31901152), ТОВ "Компанія з управління активами Профіт" (03113, м.Київ, вул. Дружківська, 10, код ЄДРПОУ 32733820).

Представником ТОВ "Україна 2001" 07.06.2017 року надано відзив на заяву, у якому ТОВ "Україна 2001" вважає вимоги ліквідатора необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Окрім того, просить суд витребувати в ліквідатора оригінали договорів купівлі-продажу №Б-59/02/2009-1 та №60/02/2009-1 від 03.2009 року та докази, конверти, супровідні листи, тощо, які б пояснювали джерело походження копій договорів купівлі-продажу №Б-59/02/2009-1 та №60/02/2009-1 від 03.2009, а також належним чином завірену копію статуту ТОВ "Агроцукор" в редакції, станом на дату укладення спірних договорів. Також надав заяву про застосування строків позовної давності.

Ліквідатором подано клопотання у порядку ч. 1 ст. 38 ГПК України, у якому арбітражний керуючий ОСОБА_4 просить суд витребувати для ознайомлення в судовому засіданні оригінали установчих документів (установчого договору, статуту та інших) ТОВ ІВК "Агроцукор", які знаходяться в матеріалах реєстраційної справи, що знаходиться у володінні Білогірської районної державної адміністрації Хмельницької області (смт. Білогір'я, вул. Шевченка, 46); оригінал установчих документів (установчого договору, статуту та інших) ТОВ "Лан", ТОВ "Турівка", які знаходяться в мате6ріалах реєстраційної справи, що знаходиться у володінні Теофіпольської районної державної адміністрації Хмельницької області (смт. Теофіполь, вул. Небесної Сотні, 19); оригінали оспорюваних договорів купівлі-продажу акцій, довіреності №2 від 24.12.2007 року, виданої ТОВ ІВК "Агроцукор" ОСОБА_6, інших документів, що свідчать про подальше відчуження належного ТОВ ІВК "Агроцукор" майна - акцій ВАТ "Теофіпольський цукровий завод", які знаходяться у кримінальному провадженні №1201624009000076, досудове розслідування у якому здійснюється слідчими СУ ГУНП в Хмельницькій області (м. Хмельницький, вул. Зарічанська, 7); інформацію щодо реєстру акціонерів ВАТ "Теофіпольський цукровий завод" станом на 01.03.2009 року, станом на 01.04.2009 року та інформацію про операції із цінними папе5рами ВАТ (ПАТ) "Теофіпольський цукровий завод" за період з 01.01.2009 року по 07.06.2017 року, яка знаходиться у володінні ТОВ "Фондова компанія "Центр-Інвест" (код ЄДРПОУ 21653380, м. Хмельницький, вул. Володимирська, 109).

Розглянувши наявні в матеріалах справи документи та заслухавши представників сторін судом враховано наступне.

Згідно ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закону про банкрутство).

У відповідності до ч. 1 ст. 38 ГПК України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Зважаючи на вищевикладене та враховуючи необхідність витребування додаткових доказів по справі, з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне розгляд заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № Б-59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року відкласти на іншу дату та витребувати для ознайомлення в судовому засіданні оригінали (або належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи) установчих документів (установчого договору, статуту та інших) ТОВ ІВК "Агроцукор", які знаходяться в матеріалах реєстраційної справи, що знаходиться у володінні Білогірської районної державної адміністрації Хмельницької області (смт. Білогір'я, вул. Шевченка, 46); оригінал установчих документів (установчого договору, статуту та інших) ТОВ "Лан", ТОВ "Турівка", які знаходяться в мате6ріалах реєстраційної справи, що знаходиться у володінні Теофіпольської районної державної адміністрації Хмельницької області (смт. Теофіполь, вул. Небесної Сотні, 19); оригінали оспорюваних договорів купівлі-продажу акцій, довіреності №2 від 24.12.2007 року, виданої ТОВ ІВК "Агроцукор" ОСОБА_6, які знаходяться у кримінальному провадженні №1201624009000076, досудове розслідування у якому здійснюється слідчими СУ ГУНП в Хмельницькій області (м. Хмельницький, вул. Зарічанська, 7). Окрім того, суд вважає за належне також задовольнити клопотання представника ТОВ "Україна 2001" та витребувати у ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_4 оригінали договорів купівлі-продажу №Б-59/02/2009-1 та №60/02/2009-1 від 03.2009 року та оригінал статуту для огляду, належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи ТОВ ІВК "Агроцукор".

Керуючись п.1 1 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VІ (в редакції Закону від 02.10.2012р. №5405-VІ), ч. 2 ст. 22, ст. 24, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р. №2343-ХІІ (в редакції Закону до 19.01.2013р.), ст. 12, 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № Б-59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року відкласти на 15:00 год. "19" червня 2017 р.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Зобов'язати ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_4 надати оригінали договорів купівлі-продажу №Б-59/02/2009-1 та №60/02/2009-1 від 03.2009 року та оригінал статуту ТОВ ІВК "Агроцукор" для огляду, належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи.

Зобов'язати надати:

державного реєстратора Білогірської районної державної адміністрації Хмельницької області (30200, Хмельницька область, Білогірський район, смт. Білогір'я, вул. Шевченка, 46) оригінали (для огляду в судовому засіданні або належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи) установчих документів (установчого договору, статуту та інших) ТОВ ІВК "Агроцукор", які знаходяться в матеріалах реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційно-виробнича компанія "Агроцукор" (30231, Хмельницька область, Білогірський район, смт. Ямпіль, вул. Леніна, 121, код 30845401),

державного реєстратора Теофіпольської районної державної адміністрації Хмельницької області (30600, Хмельницька область, Теофіпольський район, смт. Теофіполь, вул. Героїв Небесної Сотні, 19) оригінали (для огляду в судовому засіданні або належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи) установчих документів (установчого договору, статуту та інших) товариства з обмеженою відповідальністю "Лан" (30600, Хмельницька область, Теофіпольський район, смт. Теофіполь, вул. Шевченка, 63А, код 22772163) та товариства з обмеженою відповідальністю "Турівка" (30625, Хмельницька область, Теофіпольський район, с. Турівка, вул. Центральна, 34, код 33279610), які знаходяться в матеріалах реєстраційних справ;

слідчого СУ ГУНП в Хмельницькій області, що здійснює розслідування кримінального провадження №1201624009000076, оригінали (для огляду в судовому засіданні або належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи) договорів купівлі-продажу цінних паперів №Б-59/02/2009-1 від березня 2009 року та №Б-60/02/2009-1 від березня 2009 року, довіреність №2 від 24.12.2007 року, що видана ТОВ ІВК "Агроцукор" ОСОБА_6, які знаходяться у кримінальному провадженні №1201624009000076.

Зобов'язати ТОВ ІВК "Агроцукор", ТОВ "Лан" та ТОВ "Турівка" надати для ознайомлення в судовому засіданні доручення №2 від 24.12.2007 р. видане ОСОБА_6

Витребовувані документи надати до 16.06.2017 року.

Суддя Крамар С.І.

Віддруковано 12 прим. (надіслати всім простим):

1 - до справи;

2 - ініціюючому кредитору (30200, смт. Білогір'я, вул. Шевченка 44) - простим;

3 - боржнику (Білогірський р-н, смт. Ямпіль, вул. Леніна, 121)-

4 - ліквідатору ОСОБА_4 (29000, АДРЕСА_1)

5. - ТОВ "Лан" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Шевченка, 63А); - рекомендованим;

6.- ТОВ "Турівка" (30625, Хмельницька обл., Теофіпольський район, с. Турівка, вул. Центральна, 34);- рекомендованим;

7. - ТОВ "Україна 2001" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь.,вул. Леніна, 37В);

8. - ТОВ "Страхова компанія Гамайун" (03113, м.Київ., вул. Дружківська, 10);

9. - ТОВ "Компанія з управління активами Профіт (03113, м. Київ, вул. Дружківська, 10) -.рекомендованим;

10 - державний реєстратор Білогірської районної державної адміністрації Хмельницької області (30200, Хмельницька область, Білогірський район, смт. Білогір'я, вул. Шевченка, 46)

11 - державний реєстратор Теофіпольської районної державної адміністрації Хмельницької області (30600, Хмельницька область, Теофіпольський район, смт. Теофіполь, вул. Героїв Небесної Сотні, 19)

12 - СУ ГУНП в Хмельницькій області (29000, м. Хмельницький, вул. Зарічанська, 9)