Постанова

від 11.04.2017 по справі 922/4812/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"11" квітня 2017 р. Справа № 922/4812/15

вх. № 4812/15

Суддя господарського суду Суслова В.В.

при секретарі судового засідання Помпа К.І.

за участю:

представника ПАТ "ПУМБ" - Пашкова Н.В., довіреність від 15.01.2016 року;

По справі за заявою Харківська ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області, м. Харків

до ТОВ "Радіал-Агро", с. Санжари

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 19 травня 2016 року боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Радіал-Агро" (код ЄДРПОУ 34281458, місцезнаходження: 62447, Харківська область, Харківський район, с. Санжари, вул. Спортивна, буд. 136) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича, якого зобов'язано виконати всі дії по ліквідації банкрута, докази надати суду.

13 лютого 2017 року ліквідатором до суду був поданий звіт про виконану роботу за вх.№4936 та ліквідаційний баланс, які долучені судом до матеріалів справи.

В судовому засіданні 07.03.2017 року ліквідатор просив затвердити звіт, ліквідаційний баланс та ліквідувати боржника.

Проте, ухвалою господарського суду Харківської області від 07.03.2017 року розгляд справи було відкладено на 11.04.2017 року об 12:00 год. у зв'язку з необхідністю витребування у ліквідатора доказів знищення печатки банкрута.

20 березня 2017 року від ліквідатора до суду із супровідним листом за вх. № 9456 були надані докази знищення печатки, а саме Акт знищення від 17.03.2017 року.

В призначене судове засідання 11.04.2017 року ліквідатор не з'явився, про причину неявки суд не повідомив, проте в попередньому судовому засіданні просив суд затвердити ліквідаційний звіт та баланс, а також ліквідувати банкрута.

Присутній представник ПАТ "ПУМБ" не заперечує проти затвердження звіту та ліквідації боржника.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21 вересня 2015 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Радіал - Агро", визнано вимоги кредитора - Харківської ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області до боржника в сумі 2 172 126, 45 грн. безспірними, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну; призначено попереднє засідання суду.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 22.09.2015 року оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Радіал-Агро" (номер публікації 23069).

Після оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Радіал-Агро" на офіційному інтернет - сайті Вищого господарського суду України до суду надійшли заяви з вимогами до боржника від наступних кредиторів:

- Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" (вх. № 42453) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 5626530,58 грн.

- Харківської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Харківській області (вх. № 42984) з поточними кредиторськими вимогами у розмірі 2120980,76 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.04.2016 року затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Радіал -Агро", з яких:

- Харківська ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області в сумі 2 172 126, 45 грн. (третя черга), 2 120 980,76 грн. (шоста черга);

- ПАТ "ПУМБ" в сумі 2 436,00 грн. (перша черга), 4 891 960, 86 (четверта черга), 734 569,72 грн. (шоста черга).

Постановою господарського суду Харківської області від 19 травня 2016 року боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Радіал-Агро" (код ЄДРПОУ 34281458, місцезнаходження: 62447, Харківська область, Харківський район, с. Санжари, вул. Спортивна, буд. 136) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Загороднього Олексія Михайловича, якого зобов'язано виконати всі дії по ліквідації банкрута, докази надати суду.

Відповідно до п. 3 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно абз. 9 ч. 1 ст. 38 Закону, вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Публікація повідомлення про визнання боржника банкрутом здійснена на офіційному веб-сайті ВГСУ 19.05.2016 року.

У встановлений Законом строк на адресу господарського суду після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури надійшла заява Публічного акціонерного товариства "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (вх. № 22240) з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.08.2016 року задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (вх. № 22240) з грошовими вимогами до боржника. Визнано грошові вимоги ПАТ "ПУМБ" до боржника в сумі 66238,70 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, а також 2756,00 грн. судового збору включено до першої черги.

Таким чином, з вище вказаного вбачається, що кредиторська заборгованість ТОВ "Радіал-Агро" складає 9991068,49 грн.

З поданих до суду матеріалів вбачається, що ліквідатором були здійснені заходи щодо отримання бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатки і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута від посадових осіб ТОВ "Радіал-Агро".

Проте місцезнаходження керівництва банкрута встановлено не було, в зв'язку з чим бухгалтерська та інша документація, в тому числі, яка підлягає передачі до архіву, печатки та штампи, матеріальні та інші цінності банкрута від посадових осіб ТОВ "Радіал-Агро" ліквідатору не були передані.

Також з матеріалів справи вбачається, що ліквідатором проведено роботу з виявлення майнових активів банкрута, а саме направлені запити до органів, які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно.

15 грудня 2016 року проведено інвентаризацію основних засобів, незавершеного будівництва, довгострокових фінансових інвестицій та нематеріальних активів банкрута, інвентаризацію оборотних активів, інвентаризацію зобов'язань боржника.

Так, за результатами інвентаризації основних засобів, незавершеного будівництва, довгострокових фінансових інвестицій та нематеріальних активів банкрута майна у ТОВ "Радіал-Агро" не виявлено.

За результатами інвентаризації оборотних активів активів майна у боржника не виявлено.

За результатами інвентаризації зобов'язань боржника заборгованість ТОВ "Радіал-Агро" складає 9991068,49 грн.

Аналіз фінансового стану банкрута, зокрема показники забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами, який визначається як відношення суми активів боржника до його позикового капіталу (суми довгострокових та поточних зобов'язань) станом на 15.12.2016 року є меншим за нормальне значення та дорівнює нулю, тобто розмір позикового капіталу банкрута є більшим за розмір його загальних активів за балансовою вартістю, що свідчить про стійку неплатоспроможність ТОВ "Радіал-Агро", а саме станом на 15.12.2016 року погасити свою заборгованість у повному обсязі за рахунок активів підприємства.

За результатами проведеної інвентаризації було встановлено відсутність активів, зокрема:

- ГАЗ 2705, 2007, білий № дв. 73045534, № куз. 27050070312338, ДНЗ АХ9963ВА, свідоцтво АХС536394 від 22.06.2007 року;

- ГАЗ 2705,2007 року, червоний, № дв. 40522073012801, № куз. 27050070300774, ДНЗ АХ9964ВА, свідоцтво АХС036395 від 22.06.2007 року;

- нежитлова будівля, загальною площею 1112,90 кв.м., реєстраційний номер 11363112 (свідоцтво про право власності САА 625936 від 30.05.2006 року видане виконкомом Манченківської селищної ради).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.09.2016 року було зобов'язано Головне управління Національної поліції в Харківській області оголосити в розшук автотранспортні засоби, а саме: ГАЗ 2705, 2007, білий № дв. 73045534, № куз. 27050070312338, ДНЗ АХ9963ВА, свідоцтво АХС536394 від 22.06.2007 року та ГАЗ 2705,2007 року, червоний, № дв. 40522073012801, № куз. 27050070300774, ДНЗ АХ9964ВА, свідоцтво АХС036395 від 22.06.2007 року.

Від Управління превентивної діяльності ГУНП в Харківській області та Управління Державтоінспекції надійшли повідомлення, що вжиті заходи з розшуку транспортних засобів виявились безрезультатними та зазначене майно не виявлено.

З метою розшуку та ідентифікації нежитлової будівлі, загальною площею 1112,90 кв.м., реєстраційний номер 11363112 (свідоцтво про право власності САА 625936 від 30.05.2006 року видане виконкомом Манченківської селищної ради), ліквідатором були здійснені відповідні запити до Манченківської селищної ради та до КП "Люботинське бюро технічної інвентаризації".

КП "Люботинське бюро технічної інвентаризації" своїм листом (№ 316 від 26.09.2016 року) повідомило, що широкогабаритний пташник № 2, загальною площе. 1112,90 кв. м., знесено, про що представником КП "Люботинське бюро технічної інвентаризації" складено відповідний акт.

Враховуючи викладене, ліквідатором прийнято рішення щодо списання активів ТОВ "Радіал-Агро", зокрема наступних: ГАЗ 2705, 2007, білий № дв. 73045534, № куз. 27050070312338, ДНЗ АХ9963ВА, свідоцтво АХС536394 від 22.06.2007 року; ГАЗ 2705,2007 року, червоний, № дв. 40522073012801, № куз. 27050070300774, ДНЗ АХ9964ВА, свідоцтво АХС036395 від 22.06.2007 року; нежитлова будівля, загальною площею 1112,90 кв.м., реєстраційний номер 11363112 (свідоцтво про право власності САА 625936 від 30.05.2006 року видане виконкомом Манченківської селищної ради) у зв'язку з їх фактичною відсутністю.

Виявлені на рахунках банкрута кошти у розмірі 6773,93 грн. використані наступним чином: відшкодування витрат ліквідатора - 6408,93 грн., комісії банків за закриття рахунків і перерахування коштів -365,00 грн.

Таким чином, з вищенаведеного вбачається, що за результатами здійснених заходів, активів банкрута не виявлено, ліквідаційну масу не сформовано, кредиторська заборгованість складає 9991068,49 грн.

Договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна ліквідатором у справі № 922/4812/15 про банкрутство ТОВ "Радіал-Агро" не укладались.

27 липня 2016 року в газеті "Голос України" № 140 опубліковано оголошення наступного змісту "Вважати печатку та штампи ТОВ "Радіал-Агро" (код ЄДРПОУ 34281458) втраченими та недійсними.

27 липня 2016 року було виготовлено печатку ТОВ "Радіал-Агро".

Як було вище зазначено, ліквідатором здійснені заходи щодо отримання документів довгострокового зберігання, печатки та штампу, статутних, бухгалтерських, фінансових документів, балансів та первинної документації по заборгованості боржника, проте від засновників товариства така інформація та документи не надійшли, у зв'язку з чим документи довгострокового зберігання до архіву не здавалися.

До суду був наданий Акт знищення печатки банкрута.

Ліквідатором представлений суду звіт про понесені ним витрати в ліквідаційній процедурі, які складаються з 7068,71 грн. (поштові відправлення, статистичні послуги, тощо).

Відповідно ч. 4 ст. 115 Закону, витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч.5 ст.115 Закону, сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Згідно з абз. 2 ч. 7 ст. 115 Закону, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ч.6 ст.115 Закону, кредитори можуть створювати фонд авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою суду.

Оскільки за результатами проведеної ліквідаційної процедури активів банкрута не виявлено та кредиторами фонд авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого не створювався, витрати по ліквідаційній процедурі ліквідатору та грошова винагороди ліквідатору не відшкодовані.

Суд, розглянувши наданий ліквідатором звіт про здійснені ним витрати по ліквідаційній процедурі, вважає можливим його затвердити.

Ліквідатором сповіщено кредиторів та відповідні державні органи про закінчення ліквідаційної процедури.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в розмірі 9991068,49 грн.

09 лютого 2017 року ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів, на якому схвалено звіт ліквідатора про виконану роботу, нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, доручено ліквідатору подати до господарського суду Харківської області звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону , господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про здійснені ним витрати по ліквідаційній процедурі в сумі 7068,71 грн.

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Радіал-Агро" (62447, Харківська область, Харківський район, селище Санжари, вул. Спортивна, 136, код ЄДРПОУ 34281458).

Провадження у справі припинити.

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Зобов'язати Головне управління статистики у Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України ТОВ "Радіал-Агро" (код ЄДРПОУ 34281458).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Харківській області, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, ДВС, ДПІ, фондам.

Суддя Суслова В.В.

справа № 922/4812/15