Ухвала

від 13.06.2017 по справі 766/9859/17

ХЕРСОНСЬКИЙ МІСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 766/9859/17

н/п 2/766/7317/17

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про відмову у відкритті провадження у справі

13 червня 2017 року в м.Херсоні Суддя Херсонського міського суду Херсонської області Майдан С.І., розглянувши матеріали позову ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства Дельта-Сервіс , Товариства з обмеженою відповідальністю Управління Постачання та Судового Ремонту про визнання недійсним договору купівлі-продажу судна від 25.03.2016 року,

встановила:

ОСОБА_1 як акціонер ПрАТ Дельта Сервіс звернувся до суду з вищевказаним позовом, в якому просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 25.03.2016 року між приватним акціонерним товариством Дельта-Сервіс та Товариством з обмеженою відповідальністю Управління Постачання та Судового Ремонту з підстав недодержання в момент вчинення правочину сторонами (стороною), вимог, які встановлені частинами 1-3 та 6 ст.203 ЦК України.

Предметом вказаного договору купівлі продажу є службово - роз'їздне судно Кремінь-3 , яке є власністю ПрАТ Дельта Сервіс .

За змістом ст.15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, інших правовідносин, крім випадків, коди розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно зі ст.12 ч.1п.4 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають із корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

За роз'ясненнями, наведеними в Постанові Пленуму Верховного суду України №13 від 24жовтня 2008року Про практику розгляду судами корпоративних спорів (п.2), законом України від 15грудня 2006року №483-V Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як про те зазначено в п.1 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 27.11.2009 №01-08/631 Про деякі питання практики застосування у вирішенні спорів окремих норм процесуального права (за матеріалами справ, розглянутих Верховним Судом України) , під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя статті 167 ГК України).Отже, відповідно до зазначених приписів законодавства суб'єктом корпоративних прав щодо господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства.

Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав(п.51 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008року №13).

Зазначена правова позиція наведена у мотивувальній частині Постанови Судової палати у господарських справах Верховного Суду Українивід 21.01.2015року у справі за заявою про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 29вересня 2014року у справі №911/2089/14 за позовом особи до товариства з обмеженою відповідальністю Агроком , товариства з обмеженою відповідальністю Бастіон-Капітал про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, згідно якої, аналіз наведених норм матеріального права… дає підстави для висновку, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав .

Як роз'яснено у Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин , господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості справ цієї категорії судам слід враховувати, що з огляду на системний аналіз положень статті 84 ЦК України, частини п'ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 ГК України, Закону України Про господарські товариства , Закону України Про акціонерні товариства , статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України Про фермерське господарство , статей 6, 8, 19 та 21 Закону України Про кооперацію корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб. (п.1.1). Підвідомчими господарським судам на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України є спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи та юридичною особою щодо права власності на майно, передане юридичній особі як вклад до статутного (складеного) капіталу (п.1.5).Під час визначення підсудності справ у спорах, що виникли з корпоративних правовідносин, судам необхідно керуватися частиною сьомою статті 16 ГПК України. Відповідно до положень зазначеної норми справи у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (п.1.11).Законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку (п.2.2).

Із фабули позовної заяви, доводів та підстав, котрими позивач обґрунтовує пред'явлені вимоги, вбачається, що спір між позивачем як акціонером ПрАТ Дельта Сервіс та стосується господарської діяльності відповідача - ПрАТ Дельта Сервіс . Зазначений спір виник із приводу такої діяльності, зокрема, укладення товариством господарських договорів (наявності необхідної цивільної правоздатності на укладення оспореного договору купівлі-продажу). Таким чином, позивач як учасник товариства (юридичної особи) обґрунтовує заявлені позовні вимоги обставинами порушення, на його думку, його корпоративних прав та інтересів як учасника господарського товариства самим товариством.

З огляду на приписи ст.ст. 15, 98 ЦК України, ст.167 ГК України, ст.10 Закону України Про господарські товариства , суб'єктом корпоративних прав господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства. Відтак, встановлюючи та надаючи юридичну оцінку факту й обставинам наявності в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права та законного інтересу, на захист якого подано позов, питанню наявності чи відсутності факту їх порушення або оспорювання, суд приходить до висновку, що на вирішення поступив корпоративний спір між учасником господарського товариства (юридичної особи) та вказаним товариством, при цьому, учасник обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав. На переконання суду, такий спір підвідомчий господарським судам.

Відповідно до п.1 ст. 122 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в судах в порядку цивільного судочинства.

Виходячи з наведеного, керуючись п.1 ч.2 ст. 122 ЦПК України, суддя

ухвалила:

Відмовити у відкритті провадження в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства Дельта-Сервіс , Товариства з обмеженою відповідальністю Управління Постачання та Судового Ремонту про визнання недійсним договору купівлі-продажу судна від 25.03.2016 року.

Ухвала може бути оскаржена до Апеляційного суду Херсонської області через Херсонський міський суд Херсонської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом п'яти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя С.І.Майдан