Ухвала

від 20.06.2017 по справі 927/1216/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Чернігівської області

Пр-т. Миру, 20, м. Чернігів, 14000 , тел. 676-311, факс 77-44-62, e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua

======================================================================================================================================================================

УХВАЛА

"20" червня 2017 р. Справа № 927/1216/16

За заявою ліквідатора боржника БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ 17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Соборна, 10 14000, АДРЕСА_1 (адреса ліквідатора) про порушення справи про банкрутство Суддя А.С.Сидоренко

Представники:

від кредиторів: не з'явились

від боржника: ОСОБА_1 - ліквідатор

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ (надалі - боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою господарського суду Чернігівської області від 27.12.2016р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 05.01.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 13.01.2017р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, обов'язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ ОСОБА_1, зобов'язано ліквідатора надати суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ Ліквідаційна процедура Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 28.02.2017р. визнані грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Пожмашина та Головного управління ДФС у Чернігівській області з включенням їх до реєстру вимог кредиторів та затвердженням його в цілому.

07 червня 2017 року ліквідатором банкрута подано до господарського суду Чернігівської області ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, які ухвалою суду від 09.06.2017р. прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду в судовому засіданні на 20.06.2017р.

Кредитори належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, однак не скористалися своїм процесуальним правом на участь у ньому.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення ліквідатора, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи (протокол від 15.03.2017р.) (том 2, а.с. 72 - 73), зборами кредиторів прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі однієї особи - ТОВ Промислова компанія Пожмашина .

Рішенням комітету кредиторів (протокол від 07.06.2017р. № 3) (том 2, а.с. - 81) затверджений ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора про проведену роботу.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, останнім, згідно вимог ст. 41 Закону про банкрутство, 20 січня 2017р. була проведена інвентаризація товарно-матеріальних цінностей, за результатами якої був складений інвентаризаційний опис № 1 (надалі - Опис № 1).

Згідно Опису № 1 внаслідок інвентаризації були виявлені належні боржнику активи на загальну суму 1 116 068,09 грн., а саме:

нежитлова будівля загальною площею 3800 м 2 вартістю 48 050,00 грн. (в напівзруйнованому стані);

трансформаторна загальною площею 197,2 м 2 вартістю 5420,00 грн. (підлягає капремонту);

державні стандарти - ДСТУ, ГОСТи, ІПС в кількості 20 шт. вартістю 890,00 грн.;

грошові кошти та їх еквіваленти - 250 494,99 грн.;

дебіторська заборгованість - 810 938,00 грн.

16 березня 2017р., з метою уточнення суми дебіторської заборгованості, була проведена додаткова інвентаризація товарно-матеріальних цінностей, за результатами якої був складений інвентаризаційний опис № 2 (надалі - Опис № 2).

Згідно Опису № 2 сума дебіторської заборгованості становить 1 572 596,77 грн.

Внаслідок оцінки майнових активів банкрута, проведеної суб'єктом оціночної діяльності ФОП ОСОБА_2, загальна вартість об'єктів нерухомості визначена в розмірі 70 000,00 грн.; дебіторська заборгованість (за первісною оцінкою - 1 572 596,77 грн.) приватним підприємством Експертна фірма АС-ЕКСПЕРТ визначена в розмірі 780 000,00 грн.

15 березня 2017р. комітетом кредиторів прийняте рішення (протокол № 1) (том 2, а.с. 99 - 100) виставити на продаж майно банкрута на аукціоні трьома лотами за початковою вартістю згідно експертної оцінки без можливості її зниження на тому ж аукціоні, а саме:

лот № 1 - 951/2000 частини нежитлової будівлі котельні початковою вартістю - 62 000,00 грн.;

лот № 2 - 49/1000 частини нежитлової будівлі котельні початковою вартістю - 8000,00 грн.;

лот № 3 - дебіторська заборгованість на суму 810 938,00 грн. початковою вартістю - 162 187,60 грн.

Проведення аукціону вирішено доручити ТОВ Електронні торги України в м. Чернігові на умовах встановлення винагороди організатору аукціону - 1,0 % від ціни, сформованої в результаті проведення аукціону та кроком аукціону 0,1 % від початкової вартості.

Державні стандарти - ДСТУ, ГОСТи, ІПС в кількості 20 шт., залишкова балансова вартість яких складає 890,00 грн., реалізувати без проведення аукціону.

Згідно листа від 17.03.2017р. № 61/1 (том 2, а.с. - 102) заставний кредитор - ТОВ Промислова компанія Пожмашина , зокрема погодив реалізацію дебіторської заборгованості в сумі 1 572 596,77 грн. окремим лотом початковою вартістю (згідно експертної оцінки) 780 000,00 грн. Відповідна сума дебіторської заборгованості є предметом договору застави від 20.12.2010р., посвідченим приватним нотаріусом Прилуцького районного нотаріального округу ОСОБА_3, реєстровий № 3894 з урахуванням змін, внесених договором від 15.03.2017р. про внесення змін до договору застави від 20.12.2010р., посвідченим приватним нотаріусом Прилуцького районного нотаріального округу ОСОБА_3, реєстровий № 430.

Рішенням комітету кредиторів від 20.03.2017р. (протокол № 2) (том 2, а.с. - 101) погоджено реалізацію заставного майна ТОВ Промислова компанія Пожмашина , а саме: дебіторської заборгованості в сумі 1 572 596,77 грн. окремим лотом за початковою вартістю (згідно експертної оцінки) 780 000,00 грн.

Проведення аукціону вирішено доручити ТОВ Електронні торги України на наступних умовах:

проводити аукціон у звичайній (не електронній) формі згідно вимог ст. 49 Закону про банкрутство;

розмір винагороди організатору аукціону - 1,0 % від ціни реалізації майна;

проведення аукціону без можливості зниження початкової вартості майна;

крок аукціону встановити 0,1 % від початкової вартості;

проведення повторного аукціону проводити з можливістю зниження початкової вартості попереднього аукціону на 20 % з можливістю пониження початкової вартості до 50 %.

10 квітня 2017р. та 24 квітня 2017р. були проведені аукціони з продажу активів банкрута (протоколи про проведення аукціонів № 229179, № 229180 та № 230575) (том 2, а.с. 103 - 106).

21 квітня 2017р. з переможцем аукціонів - ТОВ АВ ОСОБА_4 були укладені договори купівлі-продажу частини нежитлової будівлі (951/2000 частини нежитлової будівлі котельні вартістю 62 062,00 грн. та 49/1000 частини нежитлової будівлі котельні вартістю 8008,00 грн.); загальна вартість придбаного майна становить 70 070,00 грн.

28 квітня 2017р. приватним нотаріусом Прилуцького районного нотаріального округу ОСОБА_3 посвідчено (свідоцтва від 28.04.2017р.) (том 2, а.с. 111, 117), що ТОВ АВ ОСОБА_4 належить на праві власності нерухоме майно, що складається з:

49/1000 частини нежитлової будівлі котельні, що знаходиться за адресою: Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Ладан, вул. Миру, 100-В, на підставі договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького районного нотаріального округу ОСОБА_3 21 квітня 2017р., реєстровий № 626, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 1179760874241, придбана товариством за 8008,00 грн.;

951/2000 частини нежитлової будівлі котельні, що знаходиться за адресою: Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Ладан, вул. Миру, 100-В, на підставі договору купівлі-продажу нежитлової будівлі, посвідченого приватним нотаріусом Прилуцького районного нотаріального округу ОСОБА_3 21 квітня 2017р., реєстровий № 625, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 1179760874241, придбана товариством за 62 062,00 грн.

28 квітня 2017р. була проведена державна реєстрація права власності на вказане вище нерухоме майно за переможцем аукціонів (витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності) (том 2, а.с. 112; 118).

Переможцем аукціону з продажу дебіторської заборгованості стало ТОВ Промислова компанія Пожмашина .

Крім того, ліквідатором були реалізовані державні стандарти - ДСТУ, ГОСТи, ІПС вартістю 890,00 грн.

Таким чином, внаслідок реалізації майна банкрута були отримані грошові кошти в сумі 851 740,00 грн., що підтверджується відповідними банківськими виписками.

Також, на рахунку банкрута знаходились грошові кошти в сумі 274 618,59 грн. та 2388,57 грн. - відсотки по залишку коштів.

Отже, загальна сума грошових коштів становила 1 128 747,16 грн., які в подальшому були спрямовані на відшкодування витрат ліквідатора, понесених останнім в ліквідаційній процедурі, а саме:

702 780,00 грн. - погашення вимог ТОВ Промислова компанія Пожмашина як забезпеченого кредитора;

6400,00 грн. - погашення судових витрат;

10 508,00 грн. - оплата послуг ТОВ Електронні торги України ;

3559,14 грн. - оплата банківських послуг;

8340,00 грн. - оплата нотаріальних послуг;

25 730,23 грн. - грошові кошти, списані органами державної виконавчої служби;

27 661,65 грн. - авансовий внесок, сплачений у зв'язку зі стягненням дебіторської заборгованості;

11 500,00 грн. - витрати, пов'язані з проведенням незалежної оцінки;

254 415,44 грн. - витрати, понесені в ліквідаційній процедурі у період з 13.01.2016р. по 12.06.2017р. (послуги охорони, правові послуги, плата за розміщення оголошення тощо);

77 852,20 грн. - оплата послуг ліквідатора за період з 01.08.2015р. по 29.02.2016р. та за травень 2017р.

Відповідні витрати підтверджуються наданими ліквідатором банківськими виписками за період з 30.06.2016р. по 02.01.2017р., з 01.02.2017р. по 24.04.2017р., з 01.04.2017р. по 15.05.2017р., з 01.05.2017р. по 01.06.2017р., квитанціями до прибуткових касових ордерів, квитанціями, видатковими касовими ордерами, актами надання послуг (том 2, а.с. 119 - 132, 134).

На момент подання ліквідатором до суду ліквідаційного балансу та звіту про проведену роботу, будь-яке майно у товариства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно довідки (від 05.08.2015р. № 03-40/8562) (том 1, а.с. - 129) відділу державної виконавчої служби Прилуцького міськрайонного управління юстиції, згідно даних Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень встановлено, що станом на 05.08.2015р. у відділі перебуває на виконанні наказ № 927/236/15, виданий господарським судом Чернігівської області 03.04.2015р., про стягнення з ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ на користь держави 1827,00 грн. судового збору; перевіркою журналів вхідної кореспонденції, алфавітних книг виконавчих проваджень відділу державної виконавчої служби Прилуцького міськрайонного управління юстиції та даних Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень встановлено, що виконавчі документи, стягувачем по яким є ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ , на виконанні у відділі державної виконавчої служби Прилуцького міськрайонного управління юстиції станом на 05.08.2015р. не перебувають;

згідно довідки (від 11.08.2015р. № 1750) (том 1, а.с. - 130) центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Прилук, Прилуцького, Варвинського, Ічнянського та Срібнянського районів при УДАІ УМВС України в Чернігівській області, згідно комп'ютерного обліку ЦНП 7402 м. Прилуки за ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ зареєстровано автомобілі НОМЕР_1, НОМЕР_2, НОМЕР_3 та причіп ГКБ 8328 д.н. НОМЕР_4; як вбачається з інвентаризаційного опису № 1 товарно-матеріальних цінностей від 16.12.2016р. в подальшому зазначені транспортні засоби були передані Прилуцько - Варвинському об'єднаному військовому комісаріату з метою виконання військово - транспортного обов'язку. Даний факт підтверджується актами про примусове відчуження або вилучення майна.

згідно довідки (від 20.08.2015р. № 105) (том 1, а.с. - 131) виконавчого комітету Ладанської селищної ради Прилуцького району Чернігівської області, земельна ділянка загальною площею 0,6880 га за кадастровим номером 7424155400:01:003:0151 в смт. Ладан по вул. Миру, 100-а перебувала в оренді ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ з 02.02.2010р. по 02.02.2015р.; на даний час вказана земельна ділянка не передана в користування ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ і відноситься до земель комунальної власності територіальної громади смт. Ладан;

згідно довідки (від 14.08.2015р. № 21.1.19-13849) (том 1, а.с. - 132) департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України (Державіаслужба), в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

згідно довідки (від 07.08.2015р. № 18-05-02744) (том 1, а.с. - 133) Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області, останнє не було засновником ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ , а тому інформація стосовно державної частки в його статутному капіталі та позастатутного майна відсутня;

згідно інформації державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області за ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ техніка не зареєстрована (відтиск штампу від 03.07.2015р. на запиті боржника від 30.07.2015р. № 30/07-15-01 (том 2, а.с. - 134));

згідно довідки (від 07.08.2015р. № 23-07/1383) (том 1, а.с. - 135) Головного управління регіональної статистики, станом на 01.08.2015р. інформація про представництва ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ , що створені за межами України, в ЄДРПОУ не значиться;

згідно довідки (від 10.08.2015р. № 19-28-0.2-5028/2-15) (том 1, а.с. - 136) управління Держземагентства у Прилуцькому районі Чернігівської області, згідно державної статистичної звітності форми 6-зем станом на 01.01.2015р. по м. Прилуки за ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ земельні ділянки у власності або користуванні не обліковуються;

згідно довідки (01.06.2017р. № 125-28/41) (том 2, а.с. - 91) обласного відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Чернігів, 01.06.2017р. ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ були закриті поточні рахунки.

Крім того, ліквідатором до архівного відділу Ладанської селищної ради були передані документи постійного та тривалого зберігання в кількості 113 одиниць (акт № 1 про передачу документів постійного та тривалого зберігання від 22.12.2016р.) (том 2, а.с. - 133).

Згідно ліквідаційного балансу станом на 07.06.2017р. ТОВ Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ має поточні зобов'язання в сумі 54 128,1 тис. грн., у т.ч. 53 411,6 тис. грн. - кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги, 716,5 тис. грн. - поточні зобов'язання за розрахунками, зокрема з бюджетом. При цьому, вартість всіх активів товариства складає 0,00 грн.

Крім того, боржник має заборгованість по оплаті послуг ліквідатора в сумі 146 147,80 грн.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними в повному обсязі. При цьому, останніми жодних заперечень або зауважень проти звіту ліквідатора подано не було.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі - продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Керуючись ст. ст. 40, 41, 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю Прилуцький завод протипожежного і спеціального машинобудування ПОЖСПЕЦМАШ (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Соборна, 10, код ЄДРПОУ 36264544).

3. Провадження у справі про банкрутство припинити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам: товариству з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Пожмашина (17583, смт. Ладан Прилуцького району Чернігівської області, вул. Миру, 100 - а) та Головному управлінню ДФС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Прилуцької міської ради (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Незалежності, 82) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, к. 703).

Суддя А.С.Сидоренко