Рішення

від 24.05.2017 по справі 344/4639/17

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКИЙ МІСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 344/4639/17

Провадження № 2/344/2301/17

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 травня 2017 року м.Івано-Франківськ Івано-Франківський міський суд, Івано-Франківської області в складі

головуючого-судді: Островського Л.Є.

секретаря с/з: ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до відкритого акціонерного товариства "Прикарпатагробуд" про визнання дій ВАТ "Прикарпатагробуд" неправомірними та скасування реєстраційних дій,-

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернулась в суд з позовом до відкритого акціонерного товариства "Прикарпатагробуд" про визнання дій ВАТ "Прикарпатагробуд"неправомірними та скасування реєстраційних дій.

Позивачка в судове засідання не з'явилась, однак подала суду заяву про слухання справи без її участі та просила суд позов задоволити в повному обсязі.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився повторно, про причину неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, а відтак, суд вважає за можливе ухвалити рішення по суті спору у відсутності відповідача.

Відповідно до ч. 2 ст. 197 ЦПК України фіксування судового засідання технічними засобами не здійснюється.

Дослідивши письмові матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов підлягає до задоволення, виходячи із наступного.

Судом встановлено, що рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ ПРИКАРПАТАГРОБУД , ідентифікаційний код 03088662, від 22.04.2011 (протокол №1-211) ОСОБА_2 призначена на посаду голови правління.

Під час подання звіту до ДВС в Івано- Франківській області за І - квартал 2017 року ОСОБА_2 дізналася, що 28.02.2017 р. державним реєстратором Крихівецької сільської ради Івано - Франківської міської ради ОСОБА_3 зареєстровано (реєстраційна дія №11191070013003732 від 28.02.2017) зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі - зміну керівника Товариства.

Для державної реєстрації зміни керівника було подано протокол засідання спостережної ради Товариства від 24.02.2017 p., яка вирішила:

1. Відсторонити з 24 лютого 2017 року ОСОБА_2 від виконання повноважень голови правління ВАТ «ПРИКАРПАТАГРОБУД» , до вирішення загальними зборами акціонерів питання про припинення її повноважень.

2. Внести відповідні зміни до ЄДР про обмеження представництва від імені ВАТ «ПРИКАРПАТАГРОБУД» ОСОБА_2.

3. Призначити з 24 лютого 2017 року тимчасово, до вирішення загальними зборами акціонерів питання про припинення повноважень голови правління ОСОБА_2, виконуючим обов'язки голови правління ВАТ «ПРИКАРПАТАГРОБУД» ОСОБА_4.

4. ОСОБА_4 подати необхідні документи для внесення в ЄДР відомостей про осіб, які мають право тимчасово, до обрання загальними зборами акціонерів голови правління Товариства, вчиняти юридичні дії від імені ВАТ «ПРИКАРПАТАГРОБУД» без довіреності, у тому числі підписуючи Договори.

Відповідно, до положень Статуту відкритого акціонерного товариства «ПРИКАРПАТАГРОБУД» від 28.12.2002 р. передбачено: п.9.3.1. В період між загальними зборами з метою здійснення контролю за діяльністю правління в Товаристві створюється спостережна рада АТ.

п.9.3.2. ОСОБА_5 рада АТ обирається терміном на 3 роки загальними зборами акціонерів в кількості 3 чоловік. Членами спостережної ради АТ можуть обиратися лише акціонери Товариства. Члени спостережної ради АТ обираються загальними зборами. Члени спостережної ради АТ не можуть бути членами правління АТ та ревізійної комісії. На першому засідання ОСОБА_5 простою більшістю її членів обирається голова ОСОБА_5.

Допускається обрання голови ОСОБА_5 безпосередньо на Загальних зборах.

9.3.4. ОСОБА_5 рада АТ має право: в період між загальними зборами призначити виконуючого обов'язки Голови Правління при обставинах, що унеможливлюють подальше виконання своїх обов'язкі Головою Правління, а саме:

а) по стану здоров'я;

б) за власною ініціативою голови Правління;

в) нанесення товариству протиправними рішеннями або діями матеріальної шкоди;

г) перешкодження своїми діями або бездіяльністю досягненню цілей товариством.

укладати від імені Товариства трудовий контракт з Головою Правління АТ в т.ч. визначити умови оплати праці голови (членів) правління;

отримувати достатню інформацію про діяльність Товариства;

заслуховувати звіти правління, посадових осіб Товариства з окремих питань його діяльності в рамках її компетентності.

-залучати експертів до анаізу окремих питань діяльності Товариства.

п.9.3.7. Засідання спостережної ради АТ проводяться по мірі необхідності, але не рідше 1 разу на квартал і вважаються правомочними , якщо на них присутні два її члени. Рішення спостережної ради АТ приймається простою більшістю голосів. Уразі розподілуу голосів порівну голос голови є вирішальним. Позачергові засідання спостережної ради АТ скликаються на вимогу голови спостережної ради АТ, правління Товариства або 3 членів цієї ради. За таких обставин, з урахуванням положень Статуту, а саме, те, що термін повноважень спостережної ради закінчився, про що свідчить протокол загальних зборів акціонерів від 03 квітня 2009 року пункт №5, окрім того, неможливість підписання протоколу засідання спостережної ради ОСОБА_6 адже в даний час перебуває за межами держави - країна Німеччина. Недоліки які вказані в протоколі щодо бездіяльності Голови Товариства не відповідають дійсності, є надуманими.

Згідно положень Закону України «Про акціонерні товариства» статтею 51 передбачено:

1. Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

2. В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов'язковим. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.

У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

3. Порядок роботи, членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

4.Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, суд вважає, що вимоги позивача є обґрунтованими, доведеними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

На підставі наведеного та керуючись ст. 51 ЗУ Про акціонерні товариства , ст.ст. 119, 215-218 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Позов ОСОБА_2 до відкритого акціонерного товариства "Прикарпатагробуд" про визнання дій ВАТ "Прикарпатагробуд" неправомірними та скасування реєстраційних дій - задоволити.

Визнати дії спостереженої ради при складанні протоколу засіданняспостереженої ради ВАТ "Прикарпатагробуд" від 24.02.2017р. в частині відсторонення ОСОБА_2 від виконання повноважень голови правління ВАТ "Прикарпатагробуд" - неправомірними.

Скасувати реєстраційу дію №1119107003732 від 28.02.2017 р. про призначення ОСОБА_4 виконуючим обов'язки голови правління ВАТ "Прикарпатагробуд"

Стягнути з ВАТ "Прикарпатагробуд" на користь ОСОБА_2 - 640 грн. 00 коп. витрат по оплаті судового збору.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подачі апеляційної скарги.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 10 днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Л.Є. Островський