Рішення

від 19.07.2017 по справі 908/728/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 24/64/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.07.2017 Справа № 908/728/17

Суддя Азізбекян Т.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1)

до відповідача : Товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" (70002, Запорізька область, м. Вільнянськ, вул. Елеваторна, буд. 4, код ЄДРПОУ 32889697)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул.Олександрівська, буд. 84, код ЄДРПОУ 40302133)

про визнання недійсними рішення загальних зборів та зобов'язання внести запис

Представники:

від позивача - ОСОБА_2, довіреність від 19.04.2017р.

від відповідача - не прибув;

від третьої особи - не прибув

СУТНІСТЬ СПОРУ:

05.04.2017р. до господарського суду Запорізької області звернувся ОСОБА_1 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Муліно", що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Муліно" №1 від 11.04.2016р. про зміни складу учасників та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства; про затвердження нової редакції статуту ТОВ "Муліно", які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі 13.04.2016р., номер запису 10831050026015022, та зобов'язання Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської Ради внести запис про скасування реєстраційної дії щодо ТОВ "Муліно" здійсненої державним реєстратором Реєстраційної служби Запорізького міського управляння юстиції від 13.04.2016р., номер запису 10831050026015022.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що в порушення вимог п. 8.2 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" та ч. 1 ст. 362 Цивільного кодексу України позивач не був належним чином повідомлений про намір учасника товариства ОСОБА_3 продати третій особі частину частки в статутному капіталі товариства в розмірі 35%, в грошовому еквіваленті 1736980,00 грн. Позивач не був обізнаний про укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" від 11.03.2016 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_6. Оскільки право безпосередньої участі у товаристві особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства, позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Муліно", що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Муліно" №1 від 11.04.2016р. про зміни складу учасників та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства; про затвердження нової редакції статуту ТОВ "Муліно". Також позивач просить зобов'язати Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської Ради внести запис про скасування реєстраційної дії щодо ТОВ "Муліно" здійсненої державним реєстратором Реєстраційної служби Запорізького міського управляння юстиції від 13 квітня 2016р., номер запису 10831050026015022, оскільки дана вимога є похідною від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства.

Позов заявлено на підставі ст. ст. 146, 147, 362 Цивільного кодексу України, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".

Ухвалою від 05.04.2017р. порушено провадження у справі № 908/728/17, присвоєно справі номер провадження 24/64/17, розгляд справи призначено на 25.04.2017р.

У зв'язку з неявкою в судове засідання 25.04.2017р. представників відповідача, третьої особи, невиконанням сторонами вимог суду в повному обсязі та для витребування у Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Муліно" суд виніс ухвалу від 25.04.2017р. про відкладення розгляду справи на 06.06.2017р.

Ухвалою суду від 06.06.2017р. провадження у справі зупинено до 19.07.2017р., судове засідання призначено на 19.07.2017р.

В судовому засіданні на 19.07.2017р. був присутній тільки представник позивача, який підтримав позовні вимоги у повному обсязі, надав суду редакцію статуту ТОВ "Муліно", яка була чинна на момент проведення загальних зборів 11.04.2016 р.

Відповідач та третя особа в судове засідання 19.07.2017р. своїх представників не направили.

Відповідач виклав свою позицію у відзиві на позовну заяву, відповідно до якого погоджується з позовними вимогами у повному обсязі та просить суд задовольнити позов.

Третя особа подала суду клопотання про розгляд справи без участі її представника, оскільки Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради не перебуває в правовідносинах з жодною із сторін спору і вважає, що рішення суду не вплине на його права та обов'язки.

Також Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради повідомив суд про неможливість виконання вимог ухвали суду від 25.04.2017р., оскільки реєстраційна справа в паперовій формі зберігається у суб'єкта державної реєстрації за місцезнаходженням юридичної особи.

Суд дійшов висновку, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи по суті, і розгляд справи можливий без присутності представників відповідача та третьої особи.

Розгляд справи за клопотанням представника позивача здійснювався без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

В судовому засіданні 19.07.2017 р. судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судових засіданнях пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

11.03.2016 р. між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_6 (покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно", відповідно до якого продавець передав у власність покупця частку в розмірі 35% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно", а покупець приймає та зобов'язується оплатити її.

Згідно з п. п. 1.3.1, 1.3.3 договору розмір частки складає 1736980,00 грн. Право власності продавця на зазначені 35% статутного капіталу підтверджується статутом товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно", затвердженим загальними зборами учасників товариства протоколом №2 від 02.03.2015 р. і зареєстрованим Державним реєстратором реєстраційної служби Вільнянського управління юстиції у Запорізькій області 17.04.2015 р. за №10831050022015022.

Пунктом 2.1 договору встановлено, що за домовленістю сторін ціна продажу корпоративних прав на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" становить 1736980,00 грн. Зазначену суму покупець зобов'язується оплатити продавцеві протягом 365 календарних днів з моменту підписання договору.

За умовами п. 3.1 договору з моменту укладання даного договору покупець стає стосовно ТОВ його новим учасником.

Згідно з п. 5.1 договору право власності на частину, що відчужується, у покупця виникає з моменту державної реєстрації нової редакції статут товариства.

Як вбачається з протоколу №1 від 11.04.2016 р. загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно", 11.04.2016 р. відбулись загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" з питань порядку денного: 1) зміни у складі учасників та перерозподіл часток у статутному капіталі; 2) затвердження нової редакції статут товариства.

Присутні учасники: ОСОБА_1 (30% голосів), ОСОБА_1 як представник ОСОБА_3, який діє на підставі довіреності, посвідченої нотаріусом ОСОБА_4 нотаріальної контори м. Запоріжжя, реєстраційний номер 43689178 від 29.03.2016 р. (70% голосів), які в сукупності володіють 100% голосів. Запрошені: ОСОБА_6, ОСОБА_5, економіст.

З питань порядку денного проголосовано одностайно "за" з обох питань, в результаті чого вирішено на підставі поданого договору прийняти ОСОБА_6 до складу учасників та перерозподілити частки в статутному капіталі таким чином: ОСОБА_3 - 1736980,00 грн. - 35%, ОСОБА_6 - 1736980,00 грн. - 35%, ОСОБА_1 - 1488840,00 грн. - 30%. У зв'язку з цим проголосовно затвердити нову редакцію статуту товариства.

Позивач вважає прийняті загальними зборами товариства рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Муліно" №1 від 11.04.2016р., про зміни складу учасників та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства; про затвердження нової редакції статуту ТОВ "Муліно", незаконними, оскільки вони прийняті в порушення вимог п.8.2 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" та вимог ч. 1 ст. 362 Цивільного кодексу України без повідомлення позивача про намір учасника товариства ОСОБА_3 продати третій особі частину частки. Позивач не був обізнаний про укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" від 11.03.2016 р.

Стаття 362 Цивільного кодексу України встановлює, що в разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів.

Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов'язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає.

Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі.

Якщо бажання придбати частку у праві спільної часткової власності виявили кілька співвласників, продавець має право вибору покупця.

Статтею 53 Закону України від 19.09.1991р. № 1576-XII "Про господарські товариства", який є спеціальним законом у сфері регулювання спірних правовідносин, встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Аналогічні норми містяться в ч. ч. 1-3 ст. 147 Цивільного кодексу України.

Відповідно до пунктів 1.4, 2.1 статуту ТОВ "Муліно" в редакції протоколу зборів №2 від 23.03.2015 р., зареєстрованої 17.04.2015 р., яка була чинною на момент відчуження спірної частки, учасниками товариства були дві особи: ОСОБА_3, громадянин Турецької Республіки, та ОСОБА_1, громадянин України.

Для забезпечення діяльності товариства за рахунок вартості вкладів учасників створюється статутний (складений) капітал, надалі - статутний капітал, в розмірі 4962800,00 грн. Статутний капітал розподіляється на частки пропорційно вартості вкладів його учасників.

Розподіл статутного капіталу між учасниками відбувається наступним чином: ОСОБА_3 володіє часткою вартістю 3473960,00 грн., що складає 70% статутного капіталу товариства, ОСОБА_1 володіє часткою вартістю 1488840,00 грн., що складає 30% статутного капіталу товариства.

У пунктах 8.1 - 8.3 статуту ТОВ "Муліно" в зазначеній редакції було передбачено, що учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається за згодою інших учасників товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток у статутному капіталі товариства чи за домовленістю між учасниками товариства в іншій пропорції. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористуються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, за домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

В даному випадку за договором купівлі-продажу корпоративних прав на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" від 11.03.2016 р. учасник товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" ОСОБА_3 продав третій особі ОСОБА_6 частину своєї частки в статутному капіталі товариства в розмірі 35% і за умовами п. 3.1 цього договору з моменту укладання даного договору покупець стає стосовно ТОВ його новим учасником.

Статтею 363 Цивільного кодексу України визначено, що частка у праві спільної часткової власності переходить до набувача за договором з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Частка у праві спільної часткової власності за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, переходить до набувача відповідно до статті 334 цього Кодексу.

Згідно з ч. 5 ст. 89 Цивільного кодексу України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Відповідно до наданої позивачем нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно", затвердженої загальними зборами учасників, протокол №1 від 11.04.2016 р. (відмітка про державну реєстрацію відсутня) учасниками товариства є ОСОБА_3 з часткою вартістю 1736980,00 грн., що складає 35% статутного капіталу товариства, ОСОБА_6, з часткою вартістю 1736980,00 грн., що складає 35% статутного капіталу товариства, ОСОБА_1, з часткою вартістю 1488840,00 грн., що складає 30% статутного капіталу товариства.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.04.2016 р., відомості про учасників товариства в зазначеному складі та з відповідним розміром часток внесені до реєстру, державна реєстрація останніх змін до установчих документів проведена 13.04.2016 р. за №10831050026015022 (зміна складу або інформації про засновників).

Отже, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відомості про нового учасника товариства ОСОБА_6.

Пунктом 8.4 статуту у вказаній редакції було визначено, що при передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до цієї особи всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.

У п. 2.6 постанови Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" роз'яснено, що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України). Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ.

Право участі у ТОВ або ТДВ є особистим немайновим правом, а отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв'язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається.

Право безпосередньої участі у ТОВ або ТДВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Закон не пов'язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ. Водночас згідно з положеннями статті 89 ЦК України відомості про зміни у складі учасників ТОВ або ТДВ підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру. Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі визначено статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

З викладеного вбачається, що набуття права власності на частку в статутному капіталі товариства надає третій особі право на вступ до товариства. Разом із цим, право участі в товаристві виникає після прийняття відповідного рішення загальними зборами.

Позивач не згоден із рішенням загальних зборів від 11.04.2016р. про включення третього учасника до складу товариства та внесення відповідних змін до статуту, оскільки його не було повідомлено про продаж частки учасника ОСОБА_3.

Пунктом 14.4.2 статуту товариства в редакції, яка була чинною на момент проведення зборів 11.04.2016 р., передбачалося, що з питань визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту, в тому числі зміни розміру статутного капіталу товариства, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Пунктом 14.4.5 статуту в редакції, яка була чинною на момент проведення зборів 11.04.2016 р., визначено, що учасник може передати свої повноваження представнику.

В даному випадку спірні рішення загальних зборів товариства, які оформлені протоколом №1 від 11.04.2016 р., були прийняті 100% голосів присутніх на зборах учасників, у тому числі за прийняття спірних рішень голосував позивач від себе особисто і як представник ОСОБА_3 на підставі виданої ним довіреності.

До матеріалів справи позивачем надано копію зазначеної довіреності від 29.03.2016 р. за номером №739 в реєстрі нотаріальних дій, зареєстрованої в Єдиному реєстрі довіреностей під реєстраційним номером 43689178, згідно якої громадянин Турецької Республіки ОСОБА_3 уповноважує ОСОБА_1 приймати участь в організації та проведенні зборів учасників товариства з правом обговорення, прийняття рішень та голосування з усіх питань порядку денного.

В абз. 3 п. 2.13, абз. 2 п. 2.14 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" роз'яснено, що під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Згідно з п. 14.5.4 статуту у вказаній редакції з питань, які не включені в порядок денний, рішення можуть прийматися тільки за згодою усіх учасників, які присутні на зборах.

В даному випадку присутній на зборах позивач був уповноважений приймати рішення від обох учасників товариства, тобто загальні збори 11.04.2016 р. відбулись у повному складі учасників товариства.

Позивач був ознайомлений з порядком денним, винесеним на обговорення, і, будучи обізнаним щодо підстав вступу нового учасника до товариства (а саме: на підставі поданого договору, як зазначено в протоколі №1 від 11.04.2016 р. загальних зборів), з усіх питань порядку денного проголосував одностайно від імені обох учасників товариства, в результаті чого вирішено на підставі поданого договору прийняти ОСОБА_6 до складу учасників та перерозподілити частки в статутному капіталі таким чином: ОСОБА_3 - 1736980,00 грн. - 35%, ОСОБА_6 - 1736980,00 грн. - 35%, ОСОБА_1 - 1488840,00 грн. - 30%, а також затвердити нову редакцію статуту товариства.

Відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов'язані вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Згідно з п. 4 ст. 129 Конституції України, статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтями 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський судовий процес здійснюється на засадах змагальності та рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. При цьому принцип змагальності передбачає покладання тягаря доказування на сторони, покладання на них відповідальності за доведеність їхніх вимог чи заперечень; вимагає від сторін ініціативи та активності в реалізації їхніх процесуальних прав.

Відповідно до чинного законодавства України, позовні заяви повинні подаватись до суду в разі порушення відповідачем законних прав та інтересів позивача. Тобто подання позовної заяви є способом захисту порушених прав та законних інтересів правомірної сторони.

Позивачем не доведено належними доказами порушення його прав та законних інтересів та правомірність заявлених позовних вимог.

Позивач не посилається у позові на порушення порядку скликання та проведення зборів, а вважає незаконним саме факт продажу частки третій особі.

Однак обраний позивачем спосіб захисту своїх прав не поновить його переважне право на придбання спірної частки, адже договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Муліно" від 11.03.2016 р. між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_6 (покупець) є чинним і породжує відповідні правові наслідки.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Доказів визнання договору купівлі-продажу частки від 11.03.2016 р. недійсним суду не надано.

Разом із цим суд зауважує, що відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Статтею 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України визначені способи захисту цивільних прав та інтересів та встановлено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

З викладеного слідує, що обраний позивачем спосіб захисту прав має бути визначений законом, відповідати змісту порушеного права та бути спрямованим на його відновлення.

Згідно з ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

В п. 1.4 постанови Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" роз'яснено, що відповідно до частини першої статті 167 ГК України, частини другої статті 147 та частини четвертої статті 151 ЦК України, частини третьої статті 53 та частини третьої статті 65 Закону України "Про господарські товариства" господарським судам підвідомчі справи за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) або учасника товариства з додатковою відповідальністю (далі - ТДВ) про переведення на учасника прав та обов'язків покупця у зв'язку з порушенням його переважного права на купівлю частки (її частини) у статутному капіталі товариства.

Отже, належним способом захисту прав учасника товариства, який вважає, що його переважне право на купівлю частки в майні товариства порушено, є звернення до суду з позовом до про переведення на учасника прав та обов'язків покупця.

Доводити факт повідомлення позивача про продаж частки, а також факт отримання згоди позивача на продаж цієї частки має учасник товариства ОСОБА_3, який здійснював її продаж, а не товариство, оскільки нормами законодавства та статуту, діючого на момент виникнення спірних відносин, саме на учасника, який відчужує частку, покладається обов'язок отримання згоди на продаж частки від інших учасників товариства.

Враховуючи викладене, з урахуванням заявлених підстав позову та встановлених судом обставин, суд відмовляє позивачу в позові про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Муліно", що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Муліно" №1 від 11.04.2016р., про зміни складу учасників та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства; про затвердження нової редакції статуту ТОВ "Муліно", які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі 13.04.2016р., номер запису 10831050026015022.

Оскільки вимога про зобов'язання Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської Ради внести запис про скасування реєстраційної дії щодо ТОВ "Муліно" здійсненої державним реєстратором Реєстраційної служби Запорізького міського управляння юстиції від 13.04.2016р., номер запису 10831050026015022, є похідною від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, то дана вимога також не підлягає задоволенню.

Таким чином, в позові суд відмовив повністю.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати за розгляд даної справи покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись 22, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги додаткове рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 24.07.2017 р.

Суддя Т.А.Азізбекян