Ухвала

від 24.07.2017 по справі 908/6036/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/112/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

за результатами розгляду позову про визнання майнової дії боржника недійсною

24.07.2017 Справа № 908/6036/14

м. Запоріжжя

Позивач - Приватне акціонерне товариство «Завод напівпровідників» , код з ЄДР-31792555, 69035 м.Запоріжжя вул. Теплична, 16

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод напівпровідників» , код з ЄДР 33960691, 43025 м.Луцьк пр. Волі, 27

про визнання майнової дії боржника недійсною

у межах справи про банкрутство №908/6036/14 ПрАТ «Завод напівпровідників» , код з ЄДР-31792555

Суддя Кричмаржевський В .А .

За участю представників :

- позивача - ОСОБА_1

- відповідача - не з'явився

Установив :

Відповідно до постанови господарського суду Запорізької області від 24.11.2016р. Приватне акціонерне товариство «Завод напівпровідників» , код з ЄДР-31792555, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 25.11.2016р. оприлюднено повідомлення № 37778 про визнання боржника - ПрАТ «Завод напівпровідників» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 4-1 ГПК України передбачено, що господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом. Крім того, вони розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченого цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Відповідно до статті 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора.

Боржник - ПрАТ Завод напівпровідників звернулось до суду з позовом про визнання майнової дії щодо відчуження майна за договором поставки №03-01/69 від 14.04.2015р., укладеним ТОВ Завод напівпровідників та ПрАТ Завод напівпровідників , недійсною.

Ухвалою суду від 13.07.2017р. заяву прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 24.07.2017р. о 09-55 год.

Представник позивача заявлені вимоги підтримала в повному обсязі, позов обґрунтовує статтями 10, 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , статтями 525, 526, 530, 655, 670, 693 Цивільного кодексу України, просить визнати майнові дії боржника по відчуженню майна за договором поставки № 03-01/69 від 14.04.2015р. недійсними, як безоплатне відчуження майна ПрАТ Завод напівпровідників , що вчинене після порушення провадження у справі про банкрутство на шкоду власним інтересам та інтересам кредиторів.

Відповідач не забезпечив явку свого представника в судове засідання, причину неявки не повідомив, відзив на позов не надав.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представника відповідача, згідно зі статтею 75 ГПК України.

Судовий процес фіксувався за допомогою програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Розглянувши матеріали справи, проаналізувавши норми матеріального і процесуального права, заслухавши пояснення представника позивача, суд вважає позов таким, що не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.01.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Завод напівпровідників , код з ЄДР-31792555, м.Запоріжжя, про що на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 06.01.2015р. за № 13319 розміщене відповідне повідомлення.

Відповідно до постанови господарського суду Запорізької області від 24.11.2016р. Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", код з ЄДР-31792555, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 25 листопада 2016р. оприлюднено повідомлення про визнання боржника - ПрАТ "Завод напівпровідників" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Між Приватним акціонерним товариством Завод напівпровідників та Товариством з обмеженою відповідальністю Завод напівпровідників 14.04.2015р. укладено договір поставки кремнію монокристалічного №03-01/69.

Відповідно до п.1.1 Договору в порядку та на умовах, передбачених договором, ПрАТ Завод напівпровідників поставляє та передає у власність покупця - ТОВ Завод напівпровідників товар згідно до Специфікацій (додатків) до Договору, а покупець зобов'язується прийняти Товар та оплатити його в повному обсязі в порядку та на умовах цього Договору.

Згідно з п.1.2 Договору кількість, вартість, строки поставки Товару зазначаються у Специфікаціях (додатках), які є невід'ємною частиною даного Договору.

Пунктом 2.1 Договору визначено, що Постачальник поставляє Товар на умовах EXW склад Постачальника за адресою: м.Запоріжжя вул.Теплична, 16, Україна, ПрАТ Завод напівпровідників (Інкотермс 2010), у термін, обумовлений у специфікаціях. За згодою сторін допускається поставка окремими партіями в межах встановленого строку поставки.

Строк поставки кожної партії товару визначається відповідною специфікацією (п.2.2 Договору).

Право власності на товар переходить від постачальника до покупця в момент передачі Товару постачальником покупцю на складі постачальника та підписання видаткової накладної (п. 2.3 Договору).

Пунктом 3.1 Договору обумовлено, що загальна вартість Договору визначена як сума вартості Товару за усіма укладеними Специфікаціями.

Відповідно до п. 3.2 Договору Покупець здійснює оплату товару за відповідною специфікацією протягом 365 календарних днів з моменту підписання покупцем видаткової накладної Постачальника.

На виконання умов договору протягом квітня - листопада 2015року сторонами були укладені та підписані специфікації на загальну суму -21.023.229,06 грн.

ПрАТ Завод напівпровідників виконало умови договору та поставило ТОВ Завод напівпровідників обумовлений товар на загальну суму -19.675.540,21 грн.

Проте відповідач - ТОВ Завод напівпровідників свої зобов'язання виконав частково та оплатив отриманий товар на суму - 15.195.014,81 грн.

Таким чином, борг за договором склав - 4.480.525,40 грн.

Відповідно до статті 20 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору: погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником у натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або конкурсного кредитора про визнання недійсним правочину (договору) або спростування майнових дій боржника господарський суд виносить ухвалу.

Як зазначено у Інформаційному листі Вищого господарського суду України №01-06/606/2013 від 28.03.2013р. під майновими діями боржника слід розуміти виконання боржником зобов'язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів. Наведене стосується, зокрема, виконання зобов'язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна тощо.

Правові наслідки спростування майнових дій та визнання недійсними правочинів (договорів) є однаковими і стосуються включення чи повернення майна боржника до ліквідаційної маси. У зв'язку з цим визнання недійсними правочинів (договорів) і спростування майнових дій боржника у відповідних випадках не тягне за собою припинення правовідносин, що склалися, тому кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору - погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником у натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.

Право ініціювати такі процедури надано як арбітражному керуючому, так і конкурсному кредитору. Відповідна заява може бути розглянута на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Позивач не довів факту вчинення ПрАТ Завод напівпровідників правочину без відповідних майнових дій іншої сторони - ТОВ Завод напівпровідників та факту безоплатного відчуження майна на шкоду власним інтересам та інтересам кредиторів.

Так, протягом 2015 року відповідач - ТОВ Завод напівпровідників здійснювало оплату поставленого товару за договором, що підтверджено самим позивачем.

Суд не вважає дії ПрАТ Завод напівпровідників з поставки товару безоплатним відчуженням, враховуючи те, що умовами договору визначені плата за товар та строки її проведення, крім того в більшій частині договір сторонами виконано, з поставленого товару на загальну суму - 19.675.540,21грн. оплачено - 15.195.014,81 грн.

Доказів невиконання умов договору відповідачем - ТОВ Завод напівпровідників після грудня 2015 року позивачем також не надано. Згідно з частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до частини 2 статті 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Оцінивши викладені вище обставини у їх сукупності, суд відмовляє ПрАТ Завод напівпровідників у задоволенні позову.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 4-5, 49, 86 Господарського процесуального кодексу України, статтею 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

Ухвалив:

У позові відмовити.

Копію ухвали направити позивачу, відповідачу, ліквідатору.

Суддя В.А. Кричмаржевський