Рішення

від 27.07.2017 по справі 904/4126/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

27.07.2017 Справа № 904/4126/17 За позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Склянний Альянс", м. Новомосковськ Дніпропетровської області

про витребування майна

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2, довіреність від 18 серпня 2014 року, представник

Від відповідача: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро" звернулося до господарського суду із позовом, яким з урахуванням заяви про зміну предмету позову (вх. №23888/17 від 25.04.2017) просить зобов'язати Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Новомосковський Трубний Завод" повернути позивачу напівпричіп-платформу марки ОДАЗ, модель 9370, тип напівпричіп - платформа-Е, 1981року випуску, VIN № XTX937000В0016029, шасі (кузов, рама, коляска) №16029, колір - сірий, реєстраційний №АЕ4451ХХ.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 14.05.2010 в результаті біржових торгів укладено біржові контракти між членами товарної біржі "Центральна товарна біржа" ФОП ОСОБА_3 з боку ТОВ "Унірем-Агро" та ТОВ "Міжрегіональний брокерський дім Фаворит" з боку покупця ТОВ "Днепрінвестпроект" про продаж, згідно Біржового контракту № ТЗ/36/50 від 14.05.2010 (договору купівлі-продажу) напівпричіп - платформа марки ОДАЗ, модель 9370, тип напівпричіп - платформа - Е, 1981 року випуску, VIN № XTX937000В0016029, шасі (кузов, рама, коляска) № 16029, колір - сірий, реєстраційний №АЕ4451ХХ, зареєстрований Дніпродзержинським МРЕВ ДАІ УМВС України в Дніпропетровській обл., що посвідчується Свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу РСА №274714 від 22.04.2006, за 5 916 грн. та підписано Акт прийому-передачі до цього договору.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2015 у справі № 904/5525/15 за позовом ТОВ "Унірем-Агро" до ТОВ "Днепрінвестпроект" про визнання недійсними біржових контрактів та зобов'язання повернути майно, позов задоволено частково, зокрема, визнано недійсним Біржовий контракт № ТЗ/36/50 (договір купівлі-продажу) укладений 14.05.2010. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2015 у справі № 904/5525/15 набрало законної сили 27.11.2015.

Під час розгляду справи № 904/5525/15 господарським судом було встановлено, що ухвалою від 24.03.2015 у справі № Б38/124-09 Господарський суд Дніпропетровської області припинив провадження у праві про банкрутство, зазначивши, що грошові вимоги до ТОВ "Унірем-Агро" ініціюючого кредитора ТОВ "Декорцветграніт" не мали ознак безспірності.

Відповідно до відповіді Управління Державтоінспекції ГУМВС України в Дніпропетровській області № 4888 від 28.07.2015, яка надійшла на запит суду у справі № 904/5525/15 автотранспорт, який є предметом цього позову належить відповідачу - Публічному акціонерному товариству "Інтерпайп Новомосковський Трубний Завод". Таким чином, позивач вважає, що у нього наявні всі законні підстави для витребування майна в останнього набувача, у зв'язку з визнанням укладеного недійсного правочину та укладенням після нього інших правочинів про відчуження цього ж майна.

10 травня 2017 року надійшло повідомлення від Регіонального сервісного центра МВС в Дніпропетровській області, яким Регіональний сервісний центр МВС в Дніпропетровській області повідомляє, що станом на 03.05.2017, напівпричіп марки "ОДАЗ 9370", номерний знак НОМЕР_1, 1981 року випуску, сірого кольору, номер шасі 16029, свідоцтво про реєстрацію РСА №274714 від 22.04.2006, було зареєстровано за ТОВ "Унірем-Агро" (ЄДРПОУ 31329842), юридична адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпродзержинськ, пров. Більшовицький, буд. 4А. 23.04.2010 вказаний транспортний засіб з номером 160929 було знято з обліку для реалізації 19.08.2010 зазначений напівпричіп з номерним знаком АЕ6960ХР було зареєстровано за ТОВ "Днепрінвестпроект" (ЄДРПОУ 35267827), юридична адреса: м. Дніпропетровськ, вул. Решетилівська, буд. 33А, 28.07.2015 зазначений транспортний засіб без заміни номерних знаків було перереєстровано на ТОВ "Вільногірське СКЛО" (ЄДРПОУ 30809384), юридична адреса: Дніпропетровська область, м. Вільногірськ, вул. Промислова, 31, 04.11.2015 напівпричіп марки "ОДАЗ 9370" без заміни номерних знаків перереєстровано на ТОВ "Склянний Альянс" (ЄДРПОУ 38470333), юридична адреса: АДРЕСА_1.

Відповідач, Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Новомосковський Трубний Завод", проти позову заперечує та зазначає, що позивачем не надано документального підтвердження, яке б свідчило про те, що у володінні ПАТ "Інтерпайп НТЗ" знаходиться саме те майно, яке було предметом продажу, відповідно до біржового контракту №ТЗ/36/50 від 14.05.2010, а також не надано доказів на підтвердження того, що майно, яке є предметом даного спору, належить саме позивачеві, а ПАТ "Інтерпайп НТЗ" ним володіє без достатніх на те правових підстав.

31 травня 2017 року представником позивача була надана заява про заміну первісного відповідача, Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Новомосковський Трубний Завод", належним відповідачем - ТОВ "Склянний Альянс" та заява про уточнення позовних вимог, якою позивач просить зобов'язати ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Склянний альянс" повернути ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро" напівпричіп-платформу марки ОДАЗ, модель 9370, тип напівпричіп-платформа - Е, 1981 року випуску, VIN № ХТХ 937000В0016029, шасі (кузов, рама, коляска) № 160929, колір - сірий.

Заява мотивована тим, що відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області МВС України №31/4-1537 від 04.05.2017, яка надійшла на запит суду у справі №904/4126/17 автотранспорт, який є предметом цього позову, належить ТОВ "Склянний Альянс" (код ЄДРПОУ 38470333, місцезнаходження: 51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Сучкова, 52, офіс 306).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2017 здійснено заміну первісного відповідача належним відповідачем: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Склянний Альянс".

31 травня 2017 року ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро" подана заява про вжиття заходів до забезпечення позову, якою просить накласти арешт на напівпричіп-платформу марки ОДАЗ, модель 9370, тип напівпричіп - платформа -Е, 1981 року випуску, VIN №XTX937000В0016029, шасі (кузов, рама, коляска) №160929, колір-сірий.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2017 заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро" про вжиття заходів до забезпечення позову задоволено; накладено арешт на майно, яке належить ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Склянний Альянс", а саме: напівпричіп-платформу марки ОДАЗ, модель 9370, тип напівпричіп-платформа - Е, 1981 року випуску, VIN №XTX937000В0016029, шасі (кузов, рама, коляска) №160929, колір-сірий.

Розгляд справи відкладався з 25.04.2017 на 25.05.2017. Судове засідання призначене на 25.05.2017 не відбулося, у зв'язку із перебуванням судді Євстигнеєвої Н.М. на лікарняному. Ухвалою господарського суду від 26.05.2017 розгляд справи відкладений на 31.05.2017, з 31.05.2017 розгляд справи відкладений на 12.07.2017, з 12.07.2017 на 27.07.2017.

Відповідач, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Склянний Альянс", у судове засідання, призначене для розгляду справи не з'явилось, відзиву на позов не надало, про день, час, місце розгляду справи повідомлено належним чином.

Справа розглядалася за наявними в ній матеріалами (ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

У судовому засіданні 27.07.2017 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

14.05.2010 в результаті біржових торгів укладено такі біржові контракти між членами Товарної біржі "Центральна товарна біржа" ФОП ОСОБА_3 з боку ТОВ "Унірем-Агро" та ТОВ "Міжрегіональний брокерський дім фаворит" з боку покупця ТОВ "Днепрінвестпроект" про продаж, згідно Біржового контракту № ТЗ/36/50 від 14.05.2010 (Договору купівлі-продажу) напівпричіп - платформа марки ОДАЗ, модель 9370, тип напівпричіп - платформа - Е, 1981 року випуску, УШ № ХТХ 937000В0016029, шасі (кузов, рама, коляска) № 16029, колір - сірий, реєстраційний №АЕ4451ХХ, зареєстрований Дніпродзержинським МРЕВ ДАІ УМВС України в Дніпропетровській обл., що посвідчується Свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу РСА №274714 від 22.04.2006, за 5 916 грн. Того ж дня підписано Акт прийому-передачі до цього Договору.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області віл 11.11.2015 у справі №904/5525/15 за позовом ТОВ "Унірем-Агро" до ТОВ "Днепрінвестпроект" про визнання недійсними біржових контрактів та зобов'язання повернути майно, позов задоволено частково, зокрема, визнано недійсним Біржовий контракт № ТЗ/36/50 (Договір купівлі-продажу) укладений 14.05.2010.

Відповідно до виданого судом наказу від 27.11.2015, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2015 у справі № 904/5525/15 набрало законної сили 27.11.2015.

Під час розгляду справи № 904/5525/15 господарським судом було встановлено, що ухвалою від 24.03.2015 у справі № Б38/124-09 Господарський суд Дніпропетровської області припинив провадження у праві про банкрутство, зазначивши, що грошові вимоги до ТОВ "Унірем-Агро" ініціюючого кредитора ТОВ "Декорцветграніт" не мали ознак безспірності.

Приписами статті 35 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській справі, що набрало законної сили не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Позивач зазначає, що у зв'язку з визнанням недійсним укладеного правочину у нього наявні всі законні підстави для витребування майна в останнього набувача, що і є причиною виникнення спору.

Отже, предметом розгляду у даній справі є витребування майна із чужого незаконного володіння.

За змістом статей 317, 318 ЦК власнику належить право володіти, користуватися і розпоряджатися своїм майном.

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (частина 1 статті 387 ЦК).

Тобто витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речево-правового характеру, зокрема якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і таке майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.

Якщо майно за відплатним договором придбано в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у випадках, передбачених частиною 1 статті 388 ЦК, зокрема якщо майно вибуло із володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (було загублено, викрадено, вибуло з їхнього володіння іншим шляхом).

У разі коли відчуження майна мало місце два і більше разів після недійсного правочину, це майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, від добросовісного набувача на підставі частини 1 статті 388 ЦК.

У такому випадку діюче законодавство не пов'язує можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності у відчужувача за останнім у ланцюгу договорів договором, права відчужувати це майно.

Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів.

Таким чином, наявність у діях власника майна волі на передачу цього майна виключає можливість його витребування від добросовісного набувача.

Отже, вирішуючи спір про витребування майна із чужого незаконного володіння, суд повинен встановити, чи вибуло спірне майно із володіння власника в силу обставин, передбачених частиною 1 статті 388 ЦК, зокрема, чи з волі власника майно вибуло із його володіння .

Згідно відповіді Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області МВС України № 31/4-1537 від 04.05.2017 року, яка надійшла на запит суду у справі № 904/4126/17 автотранспорт, який є предметом цього позову належить ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Склянний Альянс".

З цієї ж відповіді вбачається, що напівпричіп - платформа - Е, 1981 року випуску, VIN № ХТХ 937000В0016029, шасі (кузов, рама, коляска) № 16029, колір - сірий, реєстраційний №АЕ4451ХХ, був зареєстрований за ТОВ "Унірем-Агро", однак 23.04.2010 року вказаний транспортний засіб було знято з обліку для реалізації за номером шасі 160929.

Тобто, в подальшому його було зареєстровано за номером шасі 160929, всі інші дані залишились незмінними.

Як установлено судом, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області віл 11.11.2015 у справі №904/5525/15 за позовом ТОВ "Унірем-Агро" до ТОВ "Днепрінвестпроект" про визнання недійсними біржових контрактів та зобов'язання повернути майно, позов задоволено частково, зокрема, визнано недійсним Біржовий контракт № ТЗ/36/50 (Договір купівлі-продажу) укладений 14.05.2010.

Водночас, у справі №904/5525/15 було встановлено, що оспорюванні договори укладені з порушенням ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів. Постанова, якою було призначено арбітражного керуючого, була скасована постановою господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2013. Ухвалою від 24.03.2015 у справі № Б38/124-09 господарський суд Дніпропетровської області припинив провадження у праві про банкрутство, зазначивши, що грошові вимоги до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Унірем - Агро" ініціюючого кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Декорцветграніт" не мали ознак безспірності.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Ліквідатор у справі про банкрутство набуває повноважень з моменту та на підставі прийнятої у справі постанови про його призначення.

Скасування зазначеної постанови у зв'язку з її переглядом (в тому числі за нововиявленими обставинами) призводить до того, що особа вважається такою, яка не набула прав та обов'язків ліквідатора, відповідно й правочини, які були вчинені такою особою є такими, що вчинені без достатнього обсягу цивільної дієздатності.

Таким чином, розпорядження ліквідатором майном на підставі укладеного договору, який в подальшому було визнано недійсним та не у межах повноважень, передбачених законом, не може бути оцінено як вираження волі товариства на таке розпорядження, а відтак наявні підстави для задоволення позову та витребування майна на підставі статті 388 Цивільного кодексу України.

Наведене узгоджується з правовою позицією Верховного Суду України, яка викладена в постанові від 25 січня 2017 року №3-1533гс17 (справа №916/2131/15)

З урахуванням викладеного, господарський суд вбачає підстави для задоволення позовних вимог, оскільки спірне майно вибуло із володіння товариства поза його волею.

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача у розмірі 1600,00 грн. - за подання позову та 800,00 грн. за розгляд заяви про вжиття заходів до забезпечення позову.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги задовольнити.

Зобов'язати ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Склянний альянс" (51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Сучкова, 52, оф. 306, ідентифікаційний код 38470333) повернути ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро" (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, 37/20, оф. 73, ідентифікаційний код 31329842) напівпричіп-платформу марки ОДАЗ, модель 9370, тип напівпричіп-платформа - Е, 1981 року випуску, VIN № ХТХ 937000В0016029, шасі (кузов, рама, коляска) № 160929, колір - сірий, про що видати наказ.

Стягнути з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Склянний альянс" (51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Сучкова, 52, оф. 306, ідентифікаційний код 38470333) на користь ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро" (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, 37/20, оф. 73, ідентифікаційний код 31329842) судовий збір у розмірі 2400,00 грн., про що видати наказ.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня його оголошення, а у разі якщо в судовому засідання було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення -з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 28.07.2017

Суддя Н.М. Євстигнеєва