Ухвала

від 24.07.2017 по справі 910/21274/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

24.07.2017Справа № 910/21274/15

За заявою Жовтневої об'єднаної державної податкової інспекції м. Маріуполя Головного управління Державної фіскальної служби у Донецькій області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" (код ЄДРПОУ 25102500)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Посвистак С.М. - представник

Від боржника не з'явилися

Арб. керуючий Титаренко М.О.

Від ДПІ у Печерському р-ні ГУ ДФС у м. Києві Посвистак С.М. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" (код ЄДРПОУ 25102500), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 533 418 грн. 29 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 31.08.2015, зобов'язано арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 23 від 08.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 28.08.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2015 порушено провадження у справі № 910/21274/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Жовтневої об'єднаної державної податкової інспекції м. Маріуполя Головного управління Державної фіскальної служби у Донецькій області на суму 442 757 грн. 35 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Швачку С.В. Попереднє засідання призначено на 09.11.2015.

Оголошення про порушення провадження у справі № 910/21274/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 03.09.2015 за № 22125.

Ухвалою Господарського суду м. Києва задоволено клопотання розпорядника майна боржника Швачки С.В. про зобов'язання вчинити дії та клопотання про витребування відомостей.

Окрім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.03.2016 задоволено клопотання розпорядника майна боржника Швачки С.В., продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" на два місяці, до 28.05.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2016 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Швачки С.В. про продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" та повноважень розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.06.2016 розгляд справи призначено на 25.07.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2016 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" арбітражного керуючого Швачки Сергія Васильовича про зобов'язання керівника боржника вчинити дії.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2016 розгляд справи відкладено на 15.08.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.08.2016 розгляд справи відкладено на 22.08.2016, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою попереднього засідання від 22.08.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" на загальну суму 1 325 619 грн. 13 коп. Підсумкове засідання призначено на 26.09.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.09.2016 задоволено клопотання Маріупольської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Донецькій області про заміну Жовтневу об'єднану державну податкову інспекцію м. Маріуполя Головного управління Державної фіскальної служби у Донецькій області її правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.09.2016 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Швачки С.В. та відкладено розгляд справи на 24.10.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.10.2016 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Швачки С.В. та відкладено розгляд справи на 14.11.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.11.2016 затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Швачки С.В.

Постановою Господарського суду м. Києва від 14.11.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Титаренка Миколу Олександровича.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 23.11.2016 за № 37668.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 27.03.2017 частково задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Титаренка М.О. про скасування записів про державну реєстрацію майна боржника та про зобов'язання вчинити дії.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.03.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Титаренка М.О. про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.05.2017 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" арбітражного керуючого Титаренка М.О. про затвердження мирової угоди залишено без розгляду.

Окрім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.05.2017 відкрито процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка", керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Титаренка М.О.

Повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 16.05.2017 за № 42920.

12.06.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Титаренка М.О. про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.06.2017 справу призначено до розгляду на 24.07.2017.

У судовому засіданні 24.07.2017 розглядався план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка"

Керуючий санацією надав пояснення щодо поданого плану санації боржника.

Представник заявника поданий керуючим санацією план санації боржника підтримав.

Розглянувши плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка", дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

За наданим суду планом санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка", визначено заходи відновлення платоспроможності боржника та періоди їх реалізації.

Так, планом санації боржника визначено такі заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, як:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" (01010, м. Київ, вул. Миколи Гайцана, будинок 6, ідентифікаційний код 25102500), в особі керуючого санацією Титаренка М.О. утворює нове господарське товариство;

- об'єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 67819114123 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, загальною площею 8385,4 кв. м за адресою: 87537, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Червонофлотська, 200, власником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Маштехніка", номер запису про право власності: 1066528 передається до статутного капіталу господарського товариства, утвореного боржником;

- розмір статутного капіталу новоутвореного господарського товариства складає 3 000 000 грн.00 коп.;

- частка у статутному капіталі такого господарського товариства включається до складу майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка";

- під час утворення господарського товариства на нього переводяться борги за вимогами поточних кредиторів;

- під час відчуження майна боржника шляхом заміщення активів усі трудові договори (контракти), укладені до дати такого відчуження, продовжують діяти. При цьому права та обов'язки роботодавця переходять до новоутвореного господарського товариства;

- відчуження частки у статутному капіталі новоутвореного господарського товариства здійснюється на аукціоні в порядку, встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом .

- до моменту формування органів управління новоутвореного господарського товариства після продажу частки у його статутному капіталі повноваження органів управління здійснює керуючий санацією;

- якщо суми, вирученої внаслідок заміщення активів та їх продажу, недостатньо для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, керуючий санацією пропонує кредиторам укласти мирову угоду. У разі якщо мирова угода не укладена, господарському суду пропонується визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Розділом VІ плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" передбачено порядок погашення вимог кредиторів боржника. Зокрема визначено, що погашення вимог кредиторів, а саме: Державної податкової інспекції у Печерскому районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 241 429 грн. 96 коп. - 2 черги, на суму 473 325 грн. 18 коп. - 3 черги, на суму 165 592 грн. 18 коп. 6 черги та Жовтневої об'єднаної державної податкової інспекції м. Маріуполя Головного управління Державної фіскальної служби у Донецькій області на суму 2 514 грн. 46 коп. - 1 черги, на суму 442 757 грн. 35 коп. - 3 черги на протязі трьох днів з дня отримання боржником коштів від відчуження частки у статутному капіталі новоствореного господарського товариства.

Згідно ч. 5-7 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

На виконання приписів 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією було проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка". На вказаному засіданні, яке відбулось 07.06.2017 одноголосно було прийнято рішення про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка", що підтверджується відповідним протоколом б/н від 07.06.2017.

Згідно ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених цим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражного керуючого Титаренка М.О. призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.05.2017.

План санації боржника подано до суду 12.06.2017, тобто в межах строку, визначеного ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації схвалено комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Титаренка М.О. та затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка".

Керуючись ст.ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Титаренка Миколи Олександровича про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" задовольнити.

2. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Маштехніка" розроблений керуючим санацією боржника арбітражним керуючим Титаренком Миколою Олександровичем і схвалений комітетом кредиторів боржника 07.06.2017.

3. Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Титаренка Миколу Олександровича за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

4. Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Титаренка Миколу Олександровича не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

5. Копію ухвали направити сторонам, керуючому санацією та кредиторам.

СуддяП.П. Чеберяк