Рішення

від 01.08.2017 по справі 235/1895/17

КРАСНОАРМІЙСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

Провадження № 2/235/1053/17

Справа № 235/1895/17

ЗАОЧНЕ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

1 серпня 2017 року м. Покровськ

Красноармійський міськрайонний суд Донецької області

у складі: головуючого - судді Назаренко Г.В.

при секретарі Муханової В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду цивільну справу за позовом Приватного підприємства Землі Донбасу 2005 до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю Стара Кузня про визнання правочинів недійсними, -

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2017 року Приватне підприємство Землі Донбасу 2005 (далі ПП Землі Донбасу 2005 ) звернулось до суду з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю Стара Кузня (далі - ТОВ Стара кузня ) про визнання розірвання договору оренди землі та укладення договору оренди землі недійсними.

В обґрунтування уточнених позовних вимог позивач зазначив, що ПП Землі Донбасу 2005 зареєстровано як юридичну особу - суб'єкт підприємницької діяльності 16.06.2005р. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно нової редакції Статуту ПП Землі Донбасу 2005 , затвердженого засновником цього підприємства ОСОБА_4 на підставі Рішення № 1/2014 від 27.02.2014р. та зареєстрованого у встановленому законом порядку, його основним видом економічної діяльності є здійснення сільськогосподарської діяльності, вирощування зернових культур, бобових культур і насіння олійних культур.

Розділом 7 Статуту визначено поняття статутного капіталу та майна підприємства, його правовий статус. Так, п.п.7.7, 7.8 Статуту передбачено, що майно Підприємства складають основні фонди та обігові кошти, а також інше майно, яке відображається в самостійному балансі підприємства. Джерелами формування майна є: майно, передане йому засновником; доходи, одержані від реалізації продукції, а також від інших видів фінансово-господарської діяльності; прибуток, що залишається в розпорядженні Підприємства після відрахування обов'язкових платежів, інші джерела, не заборонені законом.

Відповідно до п.7.9 Статуту Підприємство під час реалізації права власності володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном на свій розсуд, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать чинному законодавству та Статуту.

Згідно п.9.1, 9.2 Статуту вищим органом управління Підприємством є Засновник або призначений ним представник. Керівництво поточною діяльністю Підприємства та виконання рішень, які приймаються Засновником, здійснюється директором Підприємства.

П.10.1 Статуту до виключної компетенції Засновника як органу управління підприємства віднесено затвердження угод відносно відчуження основних фондів Підприємства на суму, яка перевищує подвійний розмір Статутного капіталу Підприємства.

Розділом 11 Статуту визначено компетенцію Директора Підприємства.

Так, п.11.1, 11.2 Статуту передбачено, що директор вирішує всі питання діяльності Підприємства, за винятком тих, які належать до компетенції Засновника. Директор Підприємства в межах своєї компетенції згідно діючого законодавства та Статуту здійснює оперативне керівництво діяльністю Підприємства; розпоряджається майном підприємства, включаючи фінансові кошти, за наявності письмового рішення Засновника; укладає господарсько-правові угоди, що не перевищують 2000 грн. тощо.

Наказом № 3-к від 14.03.2014р. з посади директора ПП Землі Донбасу 2005 звільнено ОСОБА_5 та призначено директором ОСОБА_2.

Наказом № 13-к від 25.07.2014р. ОСОБА_2 звільнено з посади директора цього підприємства. Засновником ПП Землі Донбасу 2005 ОСОБА_4 01.08.2014р. прийнято рішення про призначення на посаду директора підприємства ОСОБА_6 та цього ж дня наказом № 14-к від 01.08.2014р. останнього призначено директором ПП Землі Донбасу 2005 .

03.12.2007р. між ПП Землі Донбасу 2005 в особі директора підприємства ОСОБА_7 та громадянкою ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, згідно якого орендодавець ОСОБА_1 передала орендарю ПП Землі Донбасу 2005 в строкове платне користування земельну ділянку площею 9,22 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на 10 років, яка розташована на землях Новоолександрівської сільської ради Красноармійського району Донецької обласні.

Згідно до акут приймання-передачі земельної ділянки від 21.12.2007р. здійснено фактичну передачу зазначеної земельної ділянки від Орендодавця Орендарю.

Зазначений договір зареєстровано 19.12.2007р. в Донецькій регіональній філії ДП Центр державного земельного кадастру за № 040716000008.

Відповідно до п.п.36, 37 зазначеного договору зміна його умов здійснюється в письмовій формі за взаємною згодою сторін. Дія договору припиняється у разі закінчення строку, на який йог було укладено. Дія договору також припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін, рішенням суду на вимогу однієї із сторін унаслідок невиконання другою стороною обов'язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотне перешкоджає її використання, а також з інших підстав, визначених законом. Розірвання договору в односторонньому порядку не допускається.

Відповідно до умов вищевказаного договору оренди позивач у період з грудня 2007 року по 2016 рік включно використовував зазначену орендовану земельну ділянку за призначенням для сільськогосподарського виробництва, своєчасно та в повному обсязі сплачував орендну плату орендодавцю, а також відповідні податки та інші обов'язкові платежі до бюджету.

Однак у 2016 році позивачу стало відомо про факт зловживання своїм посадовим становищем директором підприємства ОСОБА_2

Так, 01.07.2014р. між ПП Землі Донбасу 2005 в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено Додаткову угоду до договору оренди землі від 03.12.2007р., відповідно до умов якої сторони прийшли згоди про припинення Договору оренди землі шляхом його розірвання з дати реєстрації додаткової угоди.

Відповідно до вищевказаної додаткової угоди від 01.07.2014р. в цей же день було складено акт приймання-передачі даної земельної ділянки, згідно якої орендодавець її прийняв.

У подальшому 24.12.2015р. між ТОВ Стара Кузня в особі директора підприємства ОСОБА_2 та громадянин кою ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, згідно якого орендодавець ОСОБА_1 передала орендарю ТОВ Стара Кузня в строкове платне користування земельну ділянку площею 9,22 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на 1 рік, яка розташована на землях Новоолександрівської сільської ради Красноармійського району Донецької області.

Зазначений договір зареєстрований 22.02.2016р. у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 13428713.

З наведеного вбачається, що відповідач ОСОБА_2, не маючи будь-яких законних підстав для припинення договору оренди, які передбачені його умовами або законом, шляхом укладення з відповідачкою ОСОБА_8 додаткової угоди 01.07.2014р. фактично розірвав договір оренди землі від 03.12.2007р., але при цьому повноважень на вчинення таких дій від юридичної особи на мав і навіть не повідомив про це засновника підприємства.

Вчинені відповідачем ОСОБА_2 дії, а саме укладений ним правочин з розірвання договору оренди, а також укладений у подальшому договір оренди землі між ТОВ Стара Кузня та ОСОБА_1 позбавляють ПП Землі Донбасу 2005 можливості здійснювати законну господарську діяльність, виконувати належним чином умови договору оренди землі від 03.12.2007р., у зв'язку з чим вказані правочини повинні бути визнані недійсними.

Представники позивача ОСОБА_6 та ОСОБА_9 в судове засідання не з'явились, надали заяву, в якій позовні вимоги підтримали, просили справу розглянути за їх відсутності, не заперечували проти заочного розгляду справи.

Відповідачі або їх представники в судове засідання не з'явились, про час та місце судового розгляду повідомлені належним чином, не надали заяву про розгляд справи за їх відсутності.

Відповідно до ст.224 ЦПК України по справі ухвалено заочне рішення на підстав наявних в ній доказів.

Судом встановлені такі обставини та відповідні ним правовідносини.

ПП Землі Донбасу 2005 зареєстровано як юридичну особу - суб'єкт підприємницької діяльності 16.06.2005р. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.25).

Згідно Статуту ПП Землі Донбасу 2005 у новій редакції, затвердженого Засновником ПП Землі Донбасу 2005 на підставі Рішення № 1/2014 від 27.02.2014р. та зареєстрованого у встановленому законом порядку, його основним видом економічної діяльності є здійснення сільськогосподарської діяльності, вирощування зернових культур, бобових культур і насіння олійних культур.

Відповідно до п.п.7.7, 7.8 Статуту майно Підприємства складають основні фонди та обігові кошти, а також інше майно, яке відображається в самостійному балансі підприємства. Джерелами формування майна є: майно, передане йому засновником; доходи, одержані від реалізації продукції, а також від інших видів фінансово-господарської діяльності; прибуток, що залишається в розпорядженні Підприємства після відрахування обов'язкових платежів, інші джерела, не заборонені законом.

Відповідно до п.7.9 Статуту Підприємство під час реалізації права власності володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном на свій розсуд, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать чинному законодавству та Статуту.

Згідно п.9.1, 9.2 Статуту вищим органом управління Підприємством є Засновник або призначений ним представник. Керівництво поточною діяльністю Підприємства та виконання рішень, які приймаються Засновником, здійснюється директором Підприємства.

П.10.1 Статуту до виключної компетенції Засновника як органу управління підприємства віднесено затвердження угод відносно відчуження основних фондів Підприємства на суму, яка перевищує подвійний розмір Статутного капіталу Підприємства.

Пунктами 11.1, 11.2 Статуту передбачено, що директор вирішує всі питання діяльності Підприємства, за винятком тих, які належать до компетенції Засновника. Директор Підприємства в межах своєї компетенції згідно діючого законодавства та Статуту здійснює оперативне керівництво діяльністю Підприємства; розпоряджається майном підприємства, включаючи фінансові кошти, за наявності письмового рішення Засновника; укладає господарсько-правові угоди, що не перевищують 2000 грн. тощо (а.с.9-20).

Наказом Засновника ПП Землі Донбасу 2005 від 14.03.2014о. № 3-к ОСОБА_10 було звільнено з посади директора за власним бажанням за ст.38 КЗпП 14.03.2014р., а ОСОБА_2 призначено директором ПП Землі Донбасу 2005 з правом першого підпису по підприємству з 14.03.2014р. на підставі рішення № 1 від 14.03.2014р. (а.с.27).

Наказом Засновника ПП Землі Донбасу 2005 від 25.07.2014р. № 13-к ОСОБА_2 звільнено з посади директора за власним бажанням за ст.38 КЗпП України 25.07.2014р. (а.с.26).

Рішенням Засновника ПП Землі Донбасу 2005 від 01.08.2014р. № 6 на посаду директора ПП Землі Донбасу 2005 призначено ОСОБА_6 з правом першого підпису з подальшим виданням відповідного наказу про призначення (а.с.28, 29).

3 грудня 2007 року між ОСОБА_1 та ПП Землі Донбасу 2005 був укладений договір оренди землі площею 9,22 га ріллі, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Новоолександрівської сільської ради Покровського (колишнього Красноармійського) району Донецької області. Договір зареєстровано в Красноармійському районному відділі Донецької регіональної філії ДП Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах , про що в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі вчинено запис 19.12.2007р. № 040716000008 (а.с.22, 23).

Факт передачі зазначеної земельної ділянки підтверджується актом приймання-передачі від 21.12.2007р. між ОСОБА_1 та ПП Землі Донбасу 2005 (а.с.24).

1 листопада 2014 року між ОСОБА_1 та ПП Землі Донбасу 2005 в особі директора ОСОБА_2 було укладено Додаткову угоду до договору оренди землі до договору оренди землі, укладеного 3 грудня 2007 року між ОСОБА_1 та ПП Землі Донбасу 2005 , зареєстрованого 19 грудня 2007 року в книзі запису державних нерухомих і інших речових прав під номером 040716000008, про передачу в строкове платне користування земельної ділянки площею 9,22 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на десять років, розташованої на землях Новоолександрівської сільської ради Покровського (Красноармійського) району Донецької області, відповідно до умов якої сторони прийшли до згоди про припинення договору шляхом його розірвання за погодженням сторін з дати реєстрації цієї додаткової угоди (а.с.78).

Факт повернення зазначеної земельної ділянки підтверджується актом приймання-передачі (повернення) від 01.07.2014р. між ОСОБА_1 та ПП Землі Донбасу 2005 (а.с.79).

24 грудня 2015 року між ОСОБА_1 та ТОВ Стара кузня в особі директора ОСОБА_2 був укладений Договір оренди земельної ділянки площею 9,2184 га ріллі, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Новоолександрівської сільської ради Покровського (колишнього Красноармійського) району Донецької області, строком на 1 рік. Договір зареєстрований 22.02.2016р. у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 13428713 (а.с.80).

Факт передачі зазначеної земельної ділянки підтверджується актом приймання-передачі від 24.12.2007р. між ОСОБА_1 та ТОВ Стара кузня (а.с.81).

Стаття 203 ЦК України містить в собі загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчинює правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2); волевиявлення учасника правочину між бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (частина 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити права та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина 6).

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як зазначено у ч.3 цієї ж статті якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, або одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Положеннями ст.230 ЦК України передбачено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

За наслідками визнання правочину недійсним, вчиненим під впливом обману, сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному обсязі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину (ч.2 ст.230 ЦК України).

Обман має місце тоді, коли одна сторона навмисно вводить в оману іншу сторону правочину стосовно природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням (абз.2 ч.1 ст.229 ЦК України).

Згідно п.20 постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009р. № 9 Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Відповідно до ч.1 ст.60 ЦК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Проаналізувавши надані позивачем докази, суд приходить до висновку про те, що відповідач ОСОБА_2, виконуючи обов'язки директора ПП Землі Донбасу 2005 , вийшов за межі наданих йому Статутом повноважень, уклавши 1 листопада 2014 року між ОСОБА_1 та ПП Землі Донбасу 2005 в своїй особі Додаткову угоду до договору оренди землі до договору оренди землі, укладеного 3 грудня 2007 року між ОСОБА_1 та ПП Землі Донбасу 2005 , про припинення договору оренди землі від 3 грудня 2007 року, а в подальшому і договору оренди землі від 24 грудня 2015 року між ОСОБА_1 та ТОВ Стара кузня в своїй особі, тобто ввів орендодавця землі в оману стосовно відсутності у нього повноважень на укладення від імені ПП Землі Донбасу 2005 подібного роду правочинів без рішення засновника, тобто замовчав існування обставин, які могли перешкодити вчиненню правочину, отже такі правочини можуть бути визнані судом недійсними відповідно до положень 230 ЦК України.

Відповідно до ч.1 ст.88 ЦПК України у зв'язку із задоволенням позову підлягають присудженню з відповідача на користь позивачки понесені нею і документально підтверджені судові витрати, що складаються з судового збору пропорційно до суми задоволених позовних вимог.

Відповідно до ст.ст.203, 215, 216, 230 ЦК України, керуючись ст. ст.15, 60, 88, 213-215, 224 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов Приватного підприємства Землі Донбасу 2005 задовольнити повністю.

Визнати недійсною додаткову угоду до договору оренди землі, укладену 1 липня 2014 року між ОСОБА_1 та підприємством Землі Донбасу 2005 , до договору оренди землі, укладеного 3 грудня 2007 року між ОСОБА_1 та Приватним підприємством Землі Донбасу 2005 , зареєстрованого 19 грудня 2007 року в книзі запису державних нерухомих і інших речових прав під номером 040716000011, про передачу в строкове платне користування земельної ділянки площею 9,22 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на десять років, розташованої на землях Новоолександрівської сільської ради Покровського (Красноармійського) району Донецької області.

Визнати недійсним договір оренди землі, укладений 24 грудня 2015 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Стара Кузня , зареєстрований 22 лютого 2016 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 13428713, про передачу в строкове платне користування земельної ділянки площею 9,22 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на один рік, розташованої на землях Новоолександрівської сільської ради Покровського (Красноармійського) району Донецької області.

Стягнути з ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1.н., РНОКПП НОМЕР_1, ОСОБА_2,ІНФОРМАЦІЯ_2.н., РНОКПП НОМЕР_2, Товариства з обмеженою відповідальністю Стара Кузня , (с. Прогрес Покровського району Донецької області, вулиця Б. Хмельницького, будинок 4-б, код ЄДРПОУ 33141852) на користь Приватного підприємства Землі Донбасу 2005 (с. Прогрес Покровського району Донецької області, вулиця Миру, будинок 1А, ідентифікаційний код 33613871, код ЄДРПОУ 12731020000002412) на відшкодування сплаченого судового збору 1333 (одну тисячу триста тридцять три) гривні 33 копійки з кожного.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

На рішення суду може бути подана апеляційна скарга до Апеляційного суду Донецької області через Красноармійський міськрайонний суд Донецької області протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Заочне рішення може бути переглянуто судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідачів поданою протягом десяти днів з дня отримання його копії.

Вступна та резолютивна частини проголошені негайно після проголошення судового розгляду 1 серпня 2017 року, повний текст рішення суду виготовлений 7 серпня 2017 року.

Суддя Г.В. Назаренко