Ухвала

від 15.08.2017 по справі 922/4757/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"15" серпня 2017 р. Справа № 922/4757/13

вх. № 4757/13

Суддя господарського суду Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

за участю:

ліквідатора - Безпалий С.О., голова ліквідаційної комісії

Розглянувши справу

за заявою ТОВ "Славкерамогнеупор", м. Харків

до ТОВ "Славкерамогнеупор", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 16 грудня 2013 року ТОВ "Славкерамогнеупор" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Денисова Миколу Сергійовича.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28 січня 2014 року задоволено заяву арбітражного керуючого Денисова Миколи Сергійовича про дострокове припинення його обов'язків ліквідатора банкрута та звільнено арбітражного керуючого Денисова Миколу Сергійовича від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ "Славкерамогнеупор". Ліквідатором боржника призначено Безпалого Сергія Володимировича, якого зобов'язано виконати ліквідаційну процедуру, докази надати суду.

29 січня 2016 року у зв'язку з припиненням повноважень судді Дзюби О.А. щодо здійснення ним правосуддя проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №922/4757/13. Справу призначено до розгляду судді Савченко А.А.

Розгляд справи неодноразово відкладався з підстав необхідності витребування додаткових доказів по справі та завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.08.2017р. відкладено слухання звіту ліквідатора на "15" серпня 2017 р. о(об) 11:50, зобов'язано ліквідатора надати до суду письмові пояснення щодо використання грошових коштів в сумі 497,48грн., які обліковувались на розрахункових рахунках банкрута на момент порушення провадження та відкриття ліквідаційної процедури, докази закриття рахунків банкрута в ПАТ КБ "ПриватБанк".

Ліквідатор в судовому засіданні звітував про вжиті заходи, надав додаткові документи до матеріалів справи, зазначив, що ліквідаційну процедуру завершено, просив суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 16 грудня 2013 року ТОВ "Славкерамогнеупор" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

В газеті "Голос України" № 2 (5752) від 09 січня 2014 року опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, встановлено строк для подачі заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Після публікації повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на ім'я ліквідатора та до суду надійшли заяви з вимогами до боржника від Приватного підприємства "АЛІЯ" та від Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.04.2014р. заяву Приватного підприємства "АЛІЯ" з грошовими вимогами до банкрута задоволено в повному обсязі в сумі 150500,00грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.05.2014р. задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" з майновими вимогами до банкрута.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.05.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Славкерамогнеупор" у складі ПП "АЛІЯ" в загальній сумі 150500,00 грн. (четверта черга). Затверджено окремо внесені до реєстру кредиторів вимоги, які забезпечені заставою майна боржника, а саме: ПАТ "Перший український міжнародний банк" в загальній сумі 3 511 751,00 грн.

На виконання приписів ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року (далі - Закон про банкрутство), ліквідатором 23.01.2014р. була проведена інвентаризація майна банкрута. Результатами інвентаризації встановлено наявність наступного майна боржника: крокуючий екскаватор ЄШ 6,5/45-у, 1989р.в., інвентаризаційний номер 640041.

З метою виявлення майнових активів банкрута, ліквідатором були направлені запити до відповідних установ. Майнові активи не виявлено, про що свідчать:

- довідка УДАІ ГУ МВС України в Харківській області №52/1848 від 11.03.2014р.

- довідки Державної інспекції сільського господарства у Харківській області №05.01-26/1979 від 14.03.2014р. та №04-26/2245 від 01.07.2015р.

- довідка Управління Держземагенства у м. Харкові Харківської області №1011/07 від 23.04.2014р.

- довідка Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Харківській області №08-02-17/0654 від 03.07.2014р.

- Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно №43112762 від 01.09.2015р.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1002586363 від 17.05.2017р. ТОВ "Славкерамогнеупор" не є засновником інших юридичних осіб (не має корпоративних прав).

В ході здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором включено до складу ліквідаційної маси майно банкрута, яке належало ТОВ "Славкерамогнеупор" на праві власності, а саме - екскаватор крокуючий ЄШ 6,5 / 45-У, 1989р., зав. № 640041.

Вказане майно банкрута перебувало в заставі у ПАТ "Перший український міжнародний банк" на підставі договору застави №12 від 28.02.2008р., укладеного в якості забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором, укладеним між ТОВ "Рудтехмаш" та ПАТ "Перший український міжнародний банк".

14.01.2015р. ліквідатором Безпалим С.О. було укладено договір № 2-1/01/2015 на проведення оцінки заставного майна з Ф0-П ОСОБА_4 У відповідності до висновку про вартість майна ліквідаційна вартість майна станом на 27.01.2015р. складає 234850,00 грн. (т.6, а.с.16).

Листом від 02.03.2015р. Банком було надано згоду на продаж цього майна, але виключно на запропонованих Банком умовах за ціною не менше 379933,00 грн. ( т. 4, а.с.133).

15.07.2015 між ліквідатором Безпалим С.В. (підприємство) з однієї сторони та ТОВ "Торговий будинок "Форвард" (організатор) з другої сторони було укладено договір про надання послуг з проведення торгів (аукціонів). Відповідно до умов укладеного договору, предметом договору було здійснення сторонами дій, пов'язаних з проведенням торгів ( аукціону) по продажу майна ТОВ "Славкерамогнеупор". Додатковою угодою до договору № 1/15 було внесено зміни до договору, а саме визначено майно, яке пропонується до реалізації, а саме екскаватор крокуючий ЄШ 6,5 / 45-У, його початкову вартість майна в сумі 379933,00 грн. без урахування ПДВ та продаж майна шляхом проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості. Додатковими угодами № 2/15 від 18.08.2015р. та № 3/15 від 18.09.2015р. було внесено зміни до договору, за якими було зменшено початкову вартість майна, яке пропонується до реалізації.

20.10.2015р. відбувся аукціон з продажу заставного майна банкрута - екскаватора крокуючого ЄШ 6,5 / 45-У (протокол №1, а.с. 70 т. 5), вказане майно придбане ОСОБА_5 за 122000,00 грн.

Протоколом №1 про проведення аукціону визначено порядок розрахунків, за яким суму у розмірі 122000,00 грн. (без ПДВ) ОСОБА_5 мала перерахувати на відповідний рахунок в ВАТ "ВТБ-Банк" протягом 5 днів з дня одержання проекту договору купівлі-продажу майна, а винагороду в сумі 6100 грн. без урахування ПДВ ліквідатором мало бути сплачено також на визначений в протоколі розрахунковий рахунок.

26.10.2015р. ліквідатором укладено із переможцем торгів Договір купівлі-продажу майна банкрута, а саме екскаватора крокуючого ЄШ 6,5/45-У, та підписано Акт приймання-передачі від 26.10.2015р. ОСОБА_6 було сплачено повну вартість придбаного майна у розмірі 122000,00грн., що підтверджується квитанцією №0.0.454376557.1 та випискою по рахунку банкрута НОМЕР_1, відкритому в ПАТ КБ ПриватБанк .

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури сума надходжень склала 122000,00грн.

Вказані кошти були витрачені ліквідатором на:

1. Оплату послуг з оцінки майна банкрута в сумі 1500,00грн.

2. Оплату послуг біржі з організації аукціону з продажу майна банкрута в сумі 6100,00грн.

3. Оплата послуг зберігання майна банкрута в сумі 57500,00грн.

4. Часткове погашення кредиторських вимог заставного кредитора ПАТ ПУМБ в сумі 56900,00грн.

Крім того, на момент порушення провадження у справі та на момент відкриття ліквідаційної процедури залишок грошових коштів на рахунках боржника в банківських установах становив 3194,18 грн. Вказані кошти в сумі 2696,70грн. були перераховані на рахунок ВДВС Миколаївського РУЮ, що підтверджується платіжним дорученням №D1128FDMHX від 28.11.2013р., а залишок коштів в сумі 497,48грн. було витрачено на розрахунково-касове обслуговування рахунку банкрута, відкритого в ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит".

З метою з'ясування наявності у банкрута банківських рахунків ліквідатором направлено запит до Слов'янської ОДПІ Головного управління Міндоходів у Донецькій області, на що отримано відповідь №28-02/2014 від 28.02.2014р. про відкриті рахунки ТОВ "Славкерамогнеупор" в ПАТ КБ ПриватБанк , АТ Банк Фінанси та Кредит та ПАТ Кредитпромбанк .

Рахунки ТОВ "Славкерамогнеупор", відкриті в ПАТ КБ ПриватБанк та в ПАТ Кредитпромбанк , було закрито, про що свідчать довідки ПАТ Кредитпромбанк №1806/51.4-б.б-01 від 23.05.2017р. та ПАТ КБ ПриватБанк №20.1.0.0.0/7-20170518/4265 від 18.05.2017р.

Згідно довідки Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області №73/АК/20-30-08-03 від 13.04.2017р. рахунок ТОВ "Славкерамогнеупор", відкритий в АТ Банк Фінанси та Кредит було закрито 17.10.2014р.

Крім того, ліквідатором були здійснені заходи з передання документів банкрута, що підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи (довідка Архівного відділу Слов'янської міської ради №2 від 13.02.2014р.).

З метою з'ясування питання щодо наявності/відсутності виконавчих проваджень, стороною у яких є ТОВ "Славкерамогнеупор", ліквідатором направлений запит до Дзержинського ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області, на який отримано відповідь від №13401/05-35 від 28.07.2016р. про те, що згідно відомостей ЄДРВП відсутні відомості щодо відкритих виконавчих проваджень, за яким стороною виступає ТОВ "Славкерамогнеупор".

Крім того, 12.05.2014р. до суду надійшла постанова державного виконавця від 28.04.2014р. про закінчення виконавчого провадження з примусового виконання постанови про стягнення з боржника виконавчого збору №ВП №24116118 виданого 21.03.2011р.

З метою встановлення інформації стосовно кримінальних проваджень у відношенні банкрута або його посадових осіб ліквідатором направлений запит до Шевченківського відділення поліції в Харківській області, на який отримано відповідь №6638/119-60/01-16 від 13.07.2016р. про те, що згідно обліків ІІПС Єдиний облік заяв чи повідомлень відносно ТОВ "Славкерамогнеупор" або його посадових осіб до відділу не надходило.

Згідно довідки прокуратури Дзержинського району м. Харкова №04-28-327вих-14 від 18.03.2014р. за обліковими даними Дзержинського РВ ХМУ ГУМВС України в Харківській області в період з 2008 року по теперішній час заяв та повідомлень у відношенні ТОВ "Славкерамогнеупор" не надходило.

Печатка банкрута була знищена ліквідатором, про що свідчить акт від 27.07.2017р. та додані до матеріалів справи рештки знищеної печатки.

Повідомлення про завершення ліквідаційної процедури направлено до ПАТ "ПУМБ", ПП "Алія", Харківський обласний центр зайнятості, Шевченківське об'єднане УПФУ м. Харкова, Виконавчої дирекції Харківського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності та Центральної ОДПІ м. Харкова.

У зв'язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів ТОВ "Славкерамогнеупор" на загальну суму 3605351,00грн. та складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 3605тис.грн.

Згідно з п.5. ст. 45 Закону про банкрутство вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.46 Закону про банкрутство передбачає що, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором надано суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 3605грн., суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 46, п.6 ст.83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Славкерамогнеупор", код 32720958, зареєстроване як юридична особа 29.03.2004р., адреса: вул. Бакуліна, буд. 4-А, кім. 37, м. Харків, 61166.

3. Визнати вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута ТОВ " Славкерамогнеупор ", а саме вимоги:

- ПП "АЛІЯ" в сумі 150500,00грн.;

- ПАТ "Перший український міжнародний банк" в сумі 3454851,00грн., погашеними.

4. Провадження по справі припинити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Дзержинський ВДВС ХМУЮ, Центральній ОДПІ м. Харкова, державному органу статистики.

Суддя Савченко А.А.