Ухвала

від 16.08.2017 по справі 2/5025/846/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

про припинення провадження

у справі про банкрутство

"16" серпня 2017 р.Справа № 2/5025/846/12

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВіЕйБі Лізинг" м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛТД" м. Хмельницький

про визнання банкрутом (звіт та ліквідаційний баланс )

Представники сторін:

від кредиторів: не з'явились;

від банкрута: не з'явились;

за участю ліквідатора - арбітражного керуючого Яроша В.Ю.

Ухвалою суду від 26.07.2012р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛТД", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та інші заходи забезпечення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "ЛТД" опубліковано в газеті "Голос України" №147 (5397) від 11.08.2012р.

Ухвалою суду від 18.10.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою від 19.11.2012р. визнано ТОВ "ЛТД" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру і призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича.

05.12.2012р. в газеті "Голос України" № 231 розміщено оголошення про визнання ТОВ "ЛТД" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалами суду області було продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута ТОВ "ЛТД" до 19.05.2017 року та зобов'язано ліквідатора вжити заходи у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час здійснення ліквідаційної процедури та подати господарському суду звіт про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс.

19.05.2017 року на адресу суду від ліквідатора ТОВ "ЛТД" надійшов звіт ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "ЛТД", у якому останній просить суд затвердити звіт у справі про банкрутство та ліквідаційний баланс, боржника - ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Ухвалою суду від 22.05.2017р. клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу призначено до розгляду в судовому засіданні.

18.07.2017р. на адресу суду надійшло клопотання від ініціюючого кредитора ТОВ "ВіЕйБі Лізинг" у якому останній повідомив, що вимоги кредиторів задоволено, роботу з ліквідації проведено, відсутні претензії кредиторів до роботи ліквідатора, відсутні претензії та вимоги ліквідатора до ініціюючого кредитора, кредиторів, боржника. З огляду на викладене ініціюючий кредитор просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута і припинити провадження у справі.

Розгляд звіту та ліквідаційного балансу банкрута відкладався за клопотання арбітражного керуючого.

Ліквідатор у судовому засіданні подав клопотання про затвердження звіту про оплату послуг арбітражного керуючого Яроша В.Ю. за виконання обов'язків розпорядника майна та ліквідатора ТОВ "ЛТД" в розмірі 162942,47 грн. та відшкодування витрат по справі №2/5025/846/12 в розмірі 148821,06 грн. Вказане клопотання підтримав та просив суд затвердити звіт у справі про банкрутство та ліквідаційний баланс, боржника - ліквідувати, а провадження у справі припинити. При цьому до матеріалів справи додав акт знищення печатки, протокол комітету кредиторів №16 від 07.08.2017р., витяг з ЄДР від 16.08.2017р. та копії постанов Хмельницького окружного адміністративного суду від 30.06.2011 №2270/7495/11 та Херсонського окружного адміністративного суду від 10.12.2012р. №2-а-4562/12/2170.

Розглянувши звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута, дослідивши матеріали справи, заслухавши ліквідатора, господарським судом встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю „ЛТД" зареєстровано виконавчим комітетом Хмельницької міської ради 20.06.1995р. за юридичною адресою: м.Хмельницький, вул.Свободи, буд.8Б, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 22767593.

Ухвалою суду від 26.07.2012р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛТД" та введено процедуру розпорядження майном.

Ухвалою суду від 18.10.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника на загальну суму 1688372,28грн.

Постановою від 19.11.2012р. визнано ТОВ "ЛТД" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру і призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича.

Ухвалами суду області було продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута ТОВ "ЛТД" до 19.05.2017 року.

В межах встановленого строку, відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на адресу суду надійшли заяви кредиторів про грошові вимоги до боржника, які ухвалами суду визнано, зокрема вимоги виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у сумі 1165,28 грн.; вимоги Хмельницького міського центру зайнятості в сумі 1330,87 грн.; вимоги управління Пенсійного фонду України у м.Хмельницькому у сумі 3344,32 грн.; вимоги відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Хмельницькому у сумі 1209,88 грн.; вимоги Державної податкової інспекції у м.Хмельницькому Хмельницької області Державної податкової служби у сумі 289027,64 грн.; вимоги товариства з обмеженою відповідальністю „ВіЕйБі Лізинг" м.Київ у сумі 1150882,39 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства „Хмельницькобленерго" м.Хмельницький у сумі 10627,95 грн.; вимоги товариства з обмеженою відповідальністю „ІнтерКомБуд" (ухвала про заміну кредитора на приватне підприємство „Юридична агенція Магістр" згідно ухвали суду від 22.10.2015р.) у сумі 230783,95 грн. Покладено на боржника судовий збір на загальну суму 12876,00 грн.

За змістом поданого ліквідаційного балансу банкрута від 19.05.2017р. заборгованість з оплати праці відсутня.

Ліквідатором вжито передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходи щодо виявлення активів банкрута, зокрема, направлено запити в реєструючі органи, на які отримано відповіді про те, що нерухоме майно, земельні ділянки, техніка за ТОВ "ЛТД" не зареєстровані, що підтверджується доданими до матеріалів справи довідками Хмельницького БТІ від 18.06.2014р., випискою по рахунку від 19.05.2017р., постановою про арешт рухомого майна боржника від 02.02.2010р., довідками Інспекції Держтехнагляду від 05.01.2012р. та Управління Держкомзему від 19.12.2011р.

За змістом довідок УДАІ УМВС України в Хмельницькій області від 12.12.2011р. та від 18.06.2014р. за банкрутом зареєстровано один транспортний засіб, на який згідно постанови державного виконавця про арешт рухомого майна боржника від 02.02.2010р. накладено арешт та оголошено в розшук. За рішенням комітету кредиторів 07.08.2017р. подальше вжиття заходів з виявлення автомобіля, що перебуває у розшуку з 2011 року, визнано економічно не виправданим, з огляду на що списано даний актив.

Згідно з довідкою Управління ДВС Головного територіального управління юстиції у Хмельницькій області від 07.08.2017р. на виконанні виконавчі документи про стягнення на користь ТОВ "ЛТД" не перебувають.

Відповідно до повідомлення ДПІ у м. Хмельницькому від 28.07.2017р. відкриті рахунки банкрута у банках та/чи інших фінансових установах відсутні.

За змістом довідки з ЄДР від 16.08.2017р. банкрут рахується засновником ПП "Сервіс-Центр -ЛТД" (код 35540931) та Дочірнього підприємства "ДП-1" ТОВ "ЛТД" (код 37171194). Згідно постанов Хмельницького окружного адміністративного суду від 30.06.2011 №2270/7495/11 та Херсонського окружного адміністративного суду від 10.12.2012р. №2-а-4562/12/2170 підприємницьку діяльність ПП "Сервіс-Центр -ЛТД" та "ДП-1" ТОВ "ЛТД" припинено з підстав неподання податкової звітності.

Ліквідатором встановлено, що боржник був замовником будівництва 89-квартирного житлового будинку (друга черга будівництва) по АДРЕСА_2 та замовником будівництва житлового будинку у АДРЕСА_3. (Херсонська область). Згідно з інформаційною довідкою з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 16.07.2013р. право власності на значну частину квартир зареєстровано на підставі свідоцтв про право власності у 2011 році.

Відповідно до акту інвентаризації виявлених активів ТОВ „ЛТД" від 17.03.2014р. ліквідатором включено до ліквідаційної маси банкрута: права на квартири, будівництво яких здійснювало ТОВ „ЛТД" по АДРЕСА_2 (двокімнатна квартира №121, загальною площею 70м 2 ; однокімнатна квартира №123, загальною площею 52,9м 2 ; однокімнатна квартира №125, загальною площею 48 м 2 ); дебіторську заборгованість ОСОБА_2 у розмірі 32665902,00грн.

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду від 26.10.2011р. у справі №2/2218/5655/11 зобов'язано товариство з обмеженою відповідальністю „ЛТД" надати ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ізольоване, благоустроєне, таке, що відповідає встановленим санітарним і технічним вимогам, придатне для проживання жиле приміщення у місті Хмельницькому, а 22.01.2014р. Хмельницьким міськрайонним судом винесено ухвалу про роз'яснення рішення від 26.10.2011р. та зазначено, що даним рішенням зобов'язано ТОВ „ЛТД" надати ОСОБА_4 благоустроєне, таке, що відповідає встановленим санітарним і технічним вимогам, придатне для проживання жиле приміщення у м.Хмельницькому у власність.

Окремо ухвалою суду від 03.04.2014р. №2/5025/846/12 зобов'язано ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю „ЛТД" арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича виключити з ліквідаційної маси банкрута двокімнатну квартиру №121, загальною площею 70,0м 2 , що знаходиться в житловому будинку АДРЕСА_2, та, в порядку виконання рішення Хмельницького міськрайонного суду від 26.10.2011р. у справі №2/2218/5655/11, передати її у власність ОСОБА_4.

З метою перевірки законності видачі свідоцтв на квартири у будинку по вул. Паризька Комуна, 3-а Новокаховською міською радою та КП "Каховське бюро технічної інвентаризації" фізичним особам, ліквідатор неодноразово звертався до останніх з відповідними запитами. В результаті проведеного аналізу прийнятого виконкомом рішення від 31.08.2011р. №303 та акту розподілу загальної площі в житловому будинку, розташованому по АДРЕСА_3 від 18.08.2011р., ліквідатор звернувся з заявою про визнання недійсним договору дольової участі укладеного з ОСОБА_2 (керівником боржника).

Ухвалою суду від 24.03.2014р. №2/5025/846/12 визнано недійсним договір №46 від 01.11.2006р. між товариством з обмеженою відповідальністю „ЛТД" (м.Хмельницький, вул. Свободи, 8б, код ЄДРПОУ 22767593) і ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на дольову участь в будівництві житлового будинку за адресою м.Нова Каховка, вул.Паризької Комуни, 3-а. Присуджено повернути товариству з обмеженою відповідальністю „ЛТД" від ОСОБА_2 квартири №№21, 23, 24, 46, що знаходяться в житловому будинку по АДРЕСА_3.

В подальшому вищевказані квартири згідно наказу ліквідатора від 30.03.2014р. включено до ліквідаційної маси банкрута та вчинено дії з державної реєстрації права власності.

Ухвалою суду від 03.04.2014р. №2/5025846/12 затверджено мирову угоду від 25.03.2014р., укладену між товариством з обмеженою відповідальністю „ЛТД", в особі ліквідатора Яроша Василя Юрійовича, що діє на підставі постанови господарського суду Хмельницької області від 19.11.2012р. у справі №2/5025/846/12, та ОСОБА_2, інтереси якого представляє ОСОБА_5 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 13.11.2013р., на таких умовах:

1. Квартири №21, №23, №46 у житловому будинку АДРЕСА_3, право власності на які зареєстровано за ОСОБА_2 переходять (повертаються) у власність товариства з обмеженою відповідальністю „ЛТД" (код ЄДРПОУ 22767593).

2. ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1) не має претензій щодо такої передачі, а товариство відмовляється від вимог повернення останньому квартири №24 у цьому будинку, яка зареєстрована за ОСОБА_2 і яка належить йому на праві власності.

Оскільки учасників на участь в електронних торгах з продажу нерухомого майна банкрута як цілісного майнового комплексу не виявилось, згідно повідомлення від 16.06.2015р. аукціон визнано таким, що не відбувся. В подальшому за погодженням з комітетом кредиторів виявлене майно банкрута реалізовано шляхом укладення договорів купівлі-продажу квартир від 18.12.2015р., від 26.08.2015р., від 10.01.2017р. та від 31.01.2017р., а також за договором купівлі-продажу права вимоги банкрута реалізовано дебіторську заборгованість в розмірі 32665902,00 грн.

Загалом за час проведення ліквідаційної процедури банкрута ліквідатором реалізовано виявлене майно на суму 1 996 768,00 грн. та отримано 1367,81 грн. відсотків по вкладу в банку. Вказані кошти ліквідатором спрямовано на погашення усіх шести черг вимог кредиторів та витрати понесені у справі про банкрутство.

11.06.2012р. ліквідатор звернувся в прокуратуру Хмельницької області з повідомленням про вчинення злочину колишнім керівником ТОВ "ЛТД" з приховування печаток та штампів (ст.357 КК України) та самоправство (ст. 356 КК України).

За змістом висновку Хмельницького міського відділу УМВС України від 16.08.2012р. перевірка по даному факту припинена. 09.10.2012р. та 02.11.2012р. винесено постанови про відмову в порушенні кримінальної справи за ст. 357 КК України, 12.02.2013р. - постанову про закриття кримінального провадження.

Ліквідатором до матеріалів справи долучено ат знищення печатки ТОВ "ЛТД" від 07.08.2017р., згідно з яким основну круглу печатку знищено шляхом розрізу у зв'язку з завершенням ліквідаційної процедури.

16.08.2017р. ліквідатором подано клопотання про затвердження звіту про оплату послуг арбітражного керуючого Яроша В.Ю. за виконання обов'язків розпорядника майна та ліквідатора ТОВ "ЛТД" в розмірі 162942,47 грн. та відшкодування витрат по справі №2/5025/846/12 в розмірі 148821,06 грн.

Ухвалою суду від 19.11.2012р. затверджено арбітражному керуючому Ярошу Василю Юрійовичу (розпоряднику майна, ліквідатору товариства з обмеженою відповідальністю „ЛТД" у справі №2/5025/846/12) оплату послуг у розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно, за весь період виконання обов'язків.

Згідно з ч. 12 ст. 3-1 Закону оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Витрати арбітражного керуючого Яроша В.Ю. в процедурі банкрутства ТОВ "ЛТД" згідно поданого розрахунку склали 311785,74 грн. (в тому числі 8360,28 грн. грошова винагорода Яроша В.Ю. як розпорядника майна за період з 26.07.2012р. по 19.11.2012р. та 154607,40 грн. грошова винагорода арбітражного керуючого як ліквідатора за період 19.11.2012р. по 19.05.2017р.), що підтверджується доданими до матеріалів справи договорами доручення, квитанціями, виписками по рахунку, актами надання послуг та виконаних робіт, рахунками. Ліквідатор зазначив, що фактично погашеними є 160 942,47 грн. грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора по справі №2/5025/846/12, витрати в розмірі 148821,06 грн. погашені за рахунок реалізованого майна.

Відповідно до ч. 16 ст. 3-1 Закону звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду. Ухвала може бути оскаржена у встановленому порядку.

За змістом протоколу комітету кредиторів №16 від 07.08.2017р. комітетом кредиторів затверджено звіт в частині оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Яроша В.Ю. у сумі 311 785,74 грн. Крім того ліквідатор доповів про проведену роботу на засіданні комітету кредиторів 07.08.2017р., на якому взято до відома та погоджено звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "ЛТД", вирішено клопотати перед судом про їх затвердження та припинення провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи належне виконання арбітражним керуючим Ярошем В.Ю. обов'язків розпорядника майна та ліквідатора ТОВ "ЛТД" по справі №2/5025/846/12, нарахування грошової винагороди в межах розміру визначеного Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та строку процедур банкрутства, суд вважає за належне клопотання ліквідатора задовольнити, затвердити арбітражному керуючому Ярошу В.Ю. грошову винагороду за виконання обов'язків розпорядника майна та ліквідатора ТОВ "ЛТД" в розмірі 162942,47 грн. та понесені витрати по справі №2/5025/846/12 в розмірі 148821,06 грн.

Згідно з ст. 32 Закону після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення та повернення активів боржника та дотримано вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури у справі №2/5025/846/12.

За змістом ч. 2 ст. 32 Закону якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 40 Закону господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Зважаючи на те, що за рахунок виявленого та реалізовано ліквідатором майна банкрута погашено усі заявлені кредиторські вимоги до ТОВ "ЛТД" та те, що останнє підприємницьку діяльність не здійснює, погодження комітетом кредиторів звіту та ліквідаційного балансу, майно та грошові кошти станом на дату винесення даної ухвали відсутні і він надалі діяти неспроможний, юридичну особу - ТОВ "ЛТД" належить ліквідувати.

Провадження у справі №2/5025/846/12 підлягає припиненню.

Керуючись ст. ст. 3-1, 32, 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу, Суд -

У х в а л и в:

Звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру ТОВ "ЛТД" та ліквідаційний баланс банкрута від 19.05.2017р. та звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Яроша В.Ю. за виконання обов'язків розпорядника майна та ліквідатора ТОВ "ЛТД" в розмірі 162942,47 грн. та відшкодування витрат по справі №2/5025/846/12 в розмірі 148821,06 грн. затвердити.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛТД" (м.Хмельницький, вул.Свободи, буд.8Б, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 22767593) ліквідувати.

Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 26.07.2012р.

Провадження у справі №2/5025/846/12 припинити.

Копію ухвали надіслати: Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, Головному територіальному управлінню юстиції у Хмельницькій області, відділу державної виконавчої служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції, державному реєстратору, кредиторам.

Суддя С.І. Крамар

Віддрук. 13 прим. (всім простим):

1 - до справи,

2 - відділу ДВС Хмельницького МРУЮ - м. Хмельницький, вул. Тернопільська,13/2

3 - Головному територіальному управлінню юстиції у Хмельницькій області: м. Хмельницький, вул. Грушевського, 87;

4 - Головному управлінню статистики у Хмельницькій області: м. Хмельницький, вул. Театральна, 36

5 - державному реєстратору - м. Хмельницький, вул. Соборна, 16.

6 - відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Хмельницькому (29013, м. Хмельницький, вул. Подільська, 3/1а);

7 - Хмельницький міський центр зайнятості (29000, м. Хмельницький, вул.Пилипчука, 17/1);

8 - виконавчій дирекції Хмельницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (29013, м.Хмельницький, вул.Проскурівська, 18);

9 - ДПІ у м. Хмельницькому (29000, м. Хмельницький, вул. Театральна, 12);

10 - УПФ у м. Хмельницькому (29001, м. Хмельницький, вул.Володимирська, 49);.

11 - Хмельницький міський район електромереж ПАТ „Хмельницькобленерго" (29001, м. Хмельницький, вул. Свободи, 57/2);

12 - ПП „Юридична агенція Магістр" ( м. Хмельницьктий, вул.Гагаріна,5, кім.333);

13 - ТОВ „ВіЕйБі Лізинг" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 21-г);