Рішення

від 09.08.2017 по справі 914/986/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.08.2017р. Справа № 914/986/17

За позовом: ОСОБА_1, м. Червоноград, Львівська область

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок , м. Червоноград, Львівська область

про визнання недійсними рішення зборів учасників товариства

Суддя Мазовіта А.Б.

Секретар Зубко С.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, представник (довіреність б/н від 07.06.2017 р.);

від відповідача: не з'явився

ОСОБА_1, м. Червоноград, Львівська область звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок , м. Червоноград, Львівська область про визнання недійсними рішення зборів учасників товариства.

Розглянувши матеріали справи, суд визнав представлені матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 24.05.2017 р. призначив розгляд справи на 12.06.2017 р. Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалах суду. За клопотанням представника позивача строк вирішення спору було продовжено на 15 днів до 09.08.2017 р.

Представнику роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок є ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі товариства становить 33,34%), ОСОБА_3 (частка у статутному капіталі товариства становить 33,33%) та ОСОБА_4 (частка у статутному капіталі товариства становить 33,33%). Як стало відомо позивачу, 08.02.2017 р. відбулися загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок , на яких, серед іншого, було прийнято рішення про обрання директором товариства ОСОБА_4 (протокол №2). Про проведення вищевказаних зборів позивач не був повідомлений та, відповідно, участі у зборах і прийнятті рішень не брав. З огляду на наведене, позивач просив суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок від 08.02.2017 р., що оформлені протоколом №2.

Відповідач явку представника в судове засідання не забезпечив, через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника сторони, суд встановив наступне.

Відповідно до п.п. 1.4., 4.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок (ідентифікаційний код 37541256), зареєстрованого 24.03.2011 р. за №14191020000000966, учасниками товариства є ОСОБА_1, який володіє 33,34% статутного капіталу товариства, що становить 1 000 грн. 00 коп. статутного капіталу, ОСОБА_3, який володіє 33,33% статутного капіталу товариства, що становить 1 000 грн. 00 коп. статутного капіталу та ОСОБА_4, який володіє 33,33% статутного капіталу товариства, що становить 1 000 грн. 00 коп. статутного капіталу.

08.02.2017 р. відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок , на яких було прийнято рішення: 1) про обрання голови та секретаря зборів; 2) про обрання директора товариства. Вказані рішення оформлено протоколом №2 від 08.02.2017 р.

Оскільки позивач не був присутній на вказаних загальних зборах, не брав в них участі та не брав участі у прийнятті рішень, він звернувся до суду із позовом про визнання недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок від 08.02.2017 р., що оформлені протоколом №2.

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

В силу приписів п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником, у тому числі учасником, який вибув. Відповідно до п. 6 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів , усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 67 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч. 1 ст. 88 ГК України, учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до ст. 116 ЦК України та ст. 10 Закону України Про господарські товариства учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах. Своє право брати участь в управлінні справами товариства учасники реалізують через загальні збори учасників товариства, які є вищим органом товариства (ч. 1 ст. 145 ЦК України).

Згідно із п. 8.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок вищим органом товариства є збори учасників.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України Про господарські товариства про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок не визначено іншого порядку повідомлення учасників про проведення загальних зборів.

Пунктом 2.14. постанови Пленуму Вищого Господарського суду України №4 від 25.02.2016 року Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин визначено, що права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

В п. 1.4. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок зазначено, що ОСОБА_1 проживає в АДРЕСА_1.

Відповідачем не подано належних та допустимих доказів надсилання чи в інший спосіб повідомлення позивача за відомою йому адресою про проведення 08.02.2017 р. зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок та порядок денний таких зборів.

Таким чином, в порушення вимог статті 61 Закону України Про господарські товариства позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок , не було повідомлено про проведення 08.02.2017 р. загальних зборів учасників товариства, про порядок денний вказаних зборів та не було надано можливості ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів, про результати голосування та прийняті на зборах рішення.

З огляду на наведене, товариством та особами, які ініціювали проведення загальних зборів, не було дотримано вимоги щодо повідомлення учасника про їх скликання, чим позбавлено позивача права на участь в управлінні справами товариства. Відповідачем зворотнього не доведено.

Як зазначено у правових позиціях Верховного Суду України, які викладені у постанові від 02.09.2014 р. у справі №3-39гс14, одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

З огляду на наведене, збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок , що відбулися 08.02.2017 р., були скликані та проведені без повідомлення іншого учасника товариства - ОСОБА_1 Таким чином, загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок , які відбулись 08.02.2017 р., проведені з порушенням вимог законодавства, а рішення, які прийняті за результатами проведення таких зборів та оформлені протоколом №2 від 08.02.2017 р., слід визнати недійсними.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані поданими доказами та підлягають до задоволення повністю.

Судові витрати по розгляду справи відповідно до ст. 49 ГПК України необхідно покласти на відповідача.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 15, 116 ЦК України, ст. 61 Закону України Про господарські товариства та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок (ідентифікаційний код 37541256) від 08.02.2017 р., що оформлені протоколом №2.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма Закон і Порядок , м. Червоноград, пр. Шевченка, 17, Львівська область (ідентифікаційний код 37541256) на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_1) 1 600 грн. 00 коп. судового збору.

4. Наказ видати згідно ст. 116 ГПК України.

В судовому засіданні 09.08.2017 р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 14.08.2017 р.

Суддя Мазовіта А.Б.