Ухвала

від 14.08.2017 по справі 43/131

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

14.08.17 Справа № 43/131.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сталькон М"

до Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" (ідентифікаційний код 22907628)

про визнання банкрутом

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника не з'явилися

Від боржника не з'явилися

Арб. керуючий Комлик І.С.

Від ТОВ "Трейд Консалт Інвест" Григорян Г.Г. - керівник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявники звернулися до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.04.2011 порушено провадження у справі та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Щербаня О.М.

Ухвалою попереднього засідання від 15.05.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 16 730 624 грн 41 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.06.12 введено процедуру санації боржника.

Постановою Господарського суду м. Києва від 11.07.13 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Щербаня О.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.15 введено процедуру санації боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.08.15, зокрема, продовжено строк процедури санації у справі № 43/131 та повноваження керуючого санацією на шість місяців, тобто до 13.02.16.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.12.2015 замінено керуючого санацією на арбітражного керуючого Кошарського О.В.

Постановою Господарського суду міста Києва від 10.03.2016 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Комлика І.С.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.06.2016 визнано кредиторські вимоги, зокрема Товариства з обмеженою відповідальністю "Рей Плюс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 611 771 грн 49 коп., затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 24 282 819 грн 90 коп. та відкладено розгляд справи на 07.07.2016.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.06.2016 ухвалу господарського суду міста Києва від 09.06.2016 року у справі № 43/131 в частині відмови Товариству з обмеженою відповідальністю „Сталькон-М" у визнанні кредитором Відкритого акціонерного товариства „Готель „Славутич" на суму 9 499 019,93 грн. скасувати частково. Прийнято в даній частині нове рішення, яким частково задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Сталькон-М" про визнання додаткових вимог до Відкритого акціонерного товариства „Готель „Славутич" в сумі 1 254 304,81 грн., з яких 1 068 315,36 грн. - 3% річних та 185 989,45 грн. - інфляційні витрати за період прострочення виконання грошового зобов'язання з 07.04.2011 року по 11.07.2013 року. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю „Сталькон-М" кредитором Відкритого акціонерного товариства „Готель „Славутич" на загальну суму 16 993 039,49 грн., яких: 3 202,00 грн. вимоги першої черги, а 16 989 837,49 грн. вимоги четвертої черги. Ухвалу господарського суду міста Києва від 09.06.2016 року у справі № 43/131 в частині внесення окремо до реєстру вимог кредиторів ВАТ „Готель „Славутич" вимог Публічного акціонерного товариства „Комерційний банк „Надра" на суму 1 780 000,00 грн., як такі що забезпечені заставою майна боржника скасувати в частині внесення окремо вимог на Публічного акціонерного товариства „Комерційний банк „Надра" на суму 890 000,00 грн., як такі що забезпечені заставою майна боржника. Ухвалу господарського суду міста Києва від 09.06.2016 року у справі №43/131 в частині затвердження реєстру вимог кредиторів на загальну суму 24 282 819,90 грн. скасувати частково та затвердити реєстр вимог кредиторів боржника в частині вимог ТОВ „Сталькон-М" на суму 16 993 039,49 грн. та ПАТ „Комерційний банк „Надра" на суму 890 000,00 грн та направлено справу для подальшого розгляду в іншому складі суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.0.2017 апеляційну скаргу Приватного підприємства "Веста Сервіс" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 09.06.2016 задоволено частково та прийнято нове рішення, яким визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Рей Плюс" кредитором боржника на суму 3 261 395 грн 32 коп, в іншій частині кредиторських вимог відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.04.2017 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рей Плюс" задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.06.2017 скасовано на направлено на новий розгляд.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.05.2017 апеляційну скаргу Приватного підприємства "Веста Сервіс" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 09.06.2016 в частині розгляду вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Рей Плюс" залишено без задоволення.

Матеріали справи № 43/131 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Автоматизованою системою документообігу суду розподілено справу № 43/131 та визначено суддю Чеберяка П.П. для її подальшого розгляду.

27.01.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Рябушка В.С. про згоду на участь у справі.

14.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика І.С. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.07.2017 справу № 43/131 прийнято та призначено до розгляду на 04.09.2017.

24.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2017 розгляд справи призначено на 14.08.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.08.2017 задоволено клопотання ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" арбітражного керуючого Комлика І.С. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Окрім того,у судовому засіданні 14.08.2017 розглядався звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту.

Представник присутнього кредитора звіт ліквідатор підтримав.

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Державного космічного агентства, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної інспекції сільського господарства України, Державної податкової інспекції у Дніпровського районі ГУ ДФС у м. Києві, Фонду державного майна, Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, Головного управління ДФС у Київській області, Київської міської митниці ДФС, Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, Головного управління держпраці в Одеській області, Управління держпраці у Полтавській області, Управління держпраці у Рівненській області, Головного управління держпраці у Київській області, Управління держпраці у Черкаській області, Головногоь управління держпраці у Херсонській області, Головного управління держпраці у Запорізькій області, Управління держпраці у Кіровоградській області, Головного управління держпраці у Харківській області, Головного управління держпраці у Луганській області, Управління держпраці у Закарпатській області, Управління держпраці у Волинській області, Головного управління держпраці у Львівській області, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Головного управління статистики у м. Києві, Головного управління регіональної статистики,Державної служби України з безпеки на транспорті, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором банкурта було проведено інвентаризацію активів банкрута Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" та сформовано перелік ліквідаційної маси, який був затверджений протоколом комітету кредиторів від 29.12.2016 за № 29/12-01.

Також, згідно відомостей з Державного реєстру обтяжень рухомого майна банкрут володіє на праві власності акціями ЗАТ "Готель "Юність" у розмірі 24,92 % від загальної кількості акцій, що перебувають в заставі ПАТ "КБ "Надра".

Окрім того, відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Відкрите акціонерне товариство "Готель "Славутич" має частку в статутному капіталі ТОВ "Глорія-Форт", яка дорівнює 95% - 19 475 грн 00 коп. внеску до статутного капіталу.

Виявлену згідно бухгалтерського обліку дебіторську заборгованість перед банкрутом Відкритим акціонерним товариство "Готель "Славутич" на загальну суму 67 121 грн 95 коп. було визнано безнадійною рішенням комітету кредиторів, оформленого протоколом комітету кредиторів № 23/06-01/1 від 23.06.2016 та № 29/12-01 від 29.12.2016.

Виявлене ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Комликом І.С. майно було реалізовано шляхом проведення аукціону Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр з реалізації проблемних активів", в результаті чого 08.02.2017 було укладено Договір купівлі-продажу майна з Товариство з обмеженою відповідальністю "Хотел Проперті", якого було визнано переможцем аукціону з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу.

На виконання рішення комітету кредиторів від 01.06.2017 між Відкритим акціонерним товариство "Готель "Славутич" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хотел Проперті" було укладено Договір купівлі-продажу права вимоги грошових коштів у загальному розмірі 890 000 грн 00 коп. до ОСОБА_7

В результаті за наслідками реалізації майна банкрута було отримано грошові кошти на загальну суму 22 750 890 грн 00 коп., що були спрямовані на погашення витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури, оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого на загальну суму 494 289 грн 26 коп., оплату послуг арбітражного керуючого Щербаня О.М. на суму 131 236 грн 00 коп., оплату заборгованості по заробітній платі перед працівниками підприємства на суму 5 813 грн 70 коп., часткове погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Рей Плюс" на суму 3 817 751 грн 51 коп., часткове погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Консалт Інвест" на суму 14 057 563 грн 22 коп., часткове погашення кредиторських вимог Приватного підприємства "Веста-Сервіс" на суму 247 052 грн 70 коп., часткове погашення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремонтно-будівельна компанія "Славутич" на суму 575 838 грн 31 коп., повне погашення кредиторських вимог Державної податкової інспекції у Дніпровському районі ГУ ДФС у м. Києві на суму 1 151 854 грн 23 коп. та погашення вимог Публічного акціонерного товариства "КБ "Надра" забезпечених заставою майна боржника на суму 890 000 грн 00 коп.

Таким чином, у зв'язку з недостатністю у банкрута майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Консалт Інвест" на суму 2 935 476 грн 27 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Рей Плюс" на суму 796 775 грн 98 коп., Приватного підприємства "Веста-Сервіс" на суму 51 658 грн 30 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремонтно-будівельна компанія "Славутич" на суму 120 192 грн 49 коп.

Відповідно до положень ч.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

24.07.2017 відбулось засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" на якому одноголосно було прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" № 24/07-01 від 24.07.2017.

Враховуючи викладене вище, а також те, що майнових активів банкрута для задоволення вимог кредитора ліквідатором не виявлено, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Відкрите акціонерне товариство "Готель "Славутич".

Керуючись ст.ст. 45-46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута станом на 07 липня 2017 року.

3. Вимоги кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Консалт Інвест" на суму 2 935 476 грн 27 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Рей Плюс" на суму 796 775 грн 98 коп., Приватного підприємства "Веста-Сервіс" на суму 51 658 грн 30 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремонтно-будівельна компанія "Славутич" на суму 120 192 грн 49 коп. на загальну суму 3 904 013 (три мільйони дев'ятсот чотири тисячі тринадцять) грн 04 коп. у відповідності до положень ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними у зв'язку з недостатністю майнових активів боржника.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити банкрута - Відкрите акціонерне товариство "Готель "Славутич" (02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1; код ЄДРПОУ 22907628) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державній податковій інспекції у Дніпровському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві зняти банкрута - Відкрите акціонерне товариство "Готель "Славутич" (02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1; код ЄДРПОУ 22907628) з податкового обліку.

6. Ліквідувати банкрута - Відкрите акціонерне товариство "Готель "Славутич" (02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1; код ЄДРПОУ 22907628) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.

7. Дніпровській районній у м. Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення - Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" (02154, м. Київ, вул. Ентузіастів, 1; код ЄДРПОУ 22907628) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Відкритого акціонерного товариства "Готель "Славутич" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

10. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

11. Провадження у справі № 43/131 припинити.

12. Дію мораторію припинити.

Суддя П.П. Чеберяк