Ухвала

від 30.08.2017 по справі 908/1687/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/29/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.08.2017 Справа № 908/1687/17

За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю «Фрідман Експо» (код ЄДРПОУ 38919145; 69008, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд. 77-А; ліквідатор ОСОБА_1І.)

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника - ОСОБА_1 (ліквідатор, протокол загальних зборів учасників № 1/2/2017 від 20.02.2017)

ТОВ «Фрідман Експо» у відповідності до положень ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон «Про відновлення платоспроможності...» ) подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.08.2017 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/29/17, засідання суду призначено на 30.08.2017.

На обґрунтування подання заяви боржник зазначив, що загальними зборами учасників товариства було прийнято рішення припинити діяльність та ліквідувати товариство у добровільному порядку, призначено голову ліквідаційної комісії. В ході ліквідаційної процедури в позасудовому порядку виявилася неможливість погасити наявну кредиторську заборгованість в розмірі 192000,00 грн., внаслідок чого на виконання вимог закону було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Представник боржника в судовому засіданні заяву підтримала.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ:

01.10.2013 Голосіївською районною в місті Києві державною адміністрацією зареєстровано юридичну особу за кодом ЄДРПОУ 38919145 із назвою ТОВ „Сілвер Бізнес Інвест» , яке у подальшому протокольним рішенням загальних зборів учасників від 16.01.2017 було перейменовано в ТОВ «Фрідман Експо» . Первісне місцезнаходження (у м.Києві) товариство змінювало, на цей час місцезнаходженням являється: м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд.77-А.

Учасником ТОВ «Фрідман Експо» прийнято рішення, зафіксоване протоколом загальних зборів учасників № 1/2/2017 від 20.02.2017, припинити господарську діяльність та ліквідувати товариство, ліквідатором призначено ОСОБА_1, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці з дня опублікування державним реєстратором оголошення про припинення товариства шляхом ліквідації.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

За положеннями ч.3 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

У відповідності до ч.5 ст.105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Ч.2 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог.

06.03.2017 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про прийняття учасником ТОВ «Фрідман Експо» рішення про припинення товариства, відомості про голову ліквідаційної комісії та про визначений строк для заявлення вимог кредиторів.

Згідно з ч.1 ст.111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

У відповідності до ч.3 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

У встановлений строк із вимогою про сплату боргу від 10.03.2017 вих.№ 10/2017 на суму 192000,00 грн. до боржника звернувся кредитор - ФОП ОСОБА_2, м.Запоріжжя.

Заборгованість перед вказаним кредитором виникла в зв'язку з невиконанням договору про надання юридичних послуг № 01/15-юр від 08.01.2015, згідно з яким кредитором було надано боржнику послуги на загальну суму 192000,00 грн. згідно актів приймання-передачі від 31.03.2015, 30.06.2015, 30.09.2015, 31.12.2015, 31.03.2016, 30.06.2016, 30.09.2016.

Однак всупереч умовам договору, боржник вартість послуг не оплатив.

Заборгованість в сумі 192000,00 грн. не заперечується боржником, рахується за бухгалтерським обліком підприємства.

За результатами проведеної інвентаризації, які відображено в інвентаризаційному описі № 1 від 26.04.2017, ліквідатором комісії було з'ясовано відсутність активів боржника.

Наданими боржником довідками від 18.08.2017 повідомлено про закриття банківського рахунку в АТ „ТАСкомбанк» та відсутність заборгованості по виплаті заробітної плати.

Крім того, в матеріалах справи наявні інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта - боржника, а також витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, якими підтверджується відсутність відомостей про майно боржника у реєстрах.

Згідно з ч.8 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «Фрідман Експо» на 22.05.2017, який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі 192,0 тис.грн., відсутність дебіторської заборгованості.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням загальних зборів учасників та за результатами розгляду вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону «Про відновлення платоспроможності...» у зв'язку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог (протокол № 3/5/2017 від 22.05.2017).

За вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону «Про відновлення платоспроможності...» встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ «Фрідман Експо» дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасників, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів за недостатністю майна.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Фрідман Експо» , у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України «Про відновлення платоспроможності…» , з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Також слід призначити судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Фрідман Експо» (код ЄДРПОУ 38919145; 69008, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, буд. 77-А).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 11.09.2017 о 10.40.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4, корп.2 (к.216).

Зобов'язати представити суду:

боржника - пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання.

ДПІ - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок.

Явку представника боржника, ліквідатора в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, ліквідатору, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Заводському ВДВС м.Запоріжжя, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Заводському районному суду м.Запоріжжя, Запорізькій ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області.

Суддя Р.А.Ніколаєнко