Ухвала

від 25.09.2017 по справі 921/411/17-г/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

25 вересня 2017 рокуСправа № 921/411/17-г/16 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі : судді Хоми С.О.

Розглянув матеріали справи

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", вул. Ковпака, 29, м. Київ, Київська область,03150

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "М-Трейд", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агрі-Трейд", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці. Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат", вул. Українська, 103, с. Росохач, Городенківський район, Івано-Франківська область;

до відповідача 4:Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці. Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Підгайці", с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область;

до відповідача 6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гектар М", вул. ІІІ Інтернаціоналу, м. Дунаївці, Дунаєвецький район, Хмельницька область;

до відповідача 7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні Ресурси", вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область;

до відповідача 8: Товариства з обмеженою відповідальністю "Букагропром", вул. Південно-Кільцева, 37, м. Чернівці, Чернівецька область;

до відповідача 9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кагро", вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область;

до відповідача 10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бука", вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область;

до відповідача 11: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Глибоччини", вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область;

до відповідача 12: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Буковина", вул. В. Винниченка, 8. м. Тернопіль;

до відповідача 13: Товариства з обмеженою відповідальністю "Врожайне Прикарпаття", вул. Місячна, 28, с. Вовчинець, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область;

до відповідача 14: Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївські Лани", вул. Івана Франка, с. Колодруби, Миколаївський район, Львівська область;

до відповідача 15: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиські Лани", вул. Сонячна, 2А, с. Зав'язанці, Мостиський район, Львівська область;

до відповідача 16: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі-Деренівка", вул. Промислова, 11, с. Деренівка, Теребовлянський район, Тернопільська область;

до відповідача 17: Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Брайоні Холдінгс", вул. Незалежності, 1Ж/1, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська область

За участю представників сторін:

-позивача: ОСОБА_1 - представник. довіреність № б/н від 15.12.2014 р.

Представники відповідачів не з'явились.

Суть справи.

Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк", вул. Ковпака, 29, м. Київ звернулось до суду з позовом до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "М-Трейд", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агрі-Трейд", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці. Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат", вул. Українська, 103, с. Росохач, Городенківський район, Івано-Франківська область;

до відповідача 4:Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс", вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці. Гусятинський район, Тернопільська область;

до відповідача 5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Підгайці", с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область;

до відповідача 6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гектар М", вул. ІІІ Інтернаціоналу, м. Дунаївці, Дунаєвецький район, Хмельницька область;

до відповідача 7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні Ресурси", вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область;

до відповідача 8: Товариства з обмеженою відповідальністю "Букагропром", вул. Південно-Кільцева, 37, м. Чернівці, Чернівецька область;

до відповідача 9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кагро", вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область;

до відповідача 10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бука", вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область;

до відповідача 11: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Глибоччини", вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область;

до відповідача 12: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Буковина", вул. В. Винниченка, 8. м. Тернопіль;

до відповідача 13: Товариства з обмеженою відповідальністю "Врожайне Прикарпаття", вул. Місячна, 28, с. Вовчинець, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область;

до відповідача 14: Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївські Лани", вул. Івана Франка, с. Колодруби, Миколаївський район, Львівська область;

до відповідача 15: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиські Лани", вул. Сонячна, 2А, с. Зав'язанці, Мостиський район, Львівська область;

до відповідача 16: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі-Деренівка", вул. Промислова, 11, с. Деренівка, Теребовлянський район, Тернопільська область;

до відповідача 17: Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Брайоні Холдінгс", вул. Незалежності, 1Ж/1, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська область

про стягнення з :

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "М-Трейд" (ідентифікаційний код 35855812, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агрі-Трейд" (ідентифікаційний код 36145734, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат" (ідентифікаційний код 35238875, місцезнаходження: вул. Українська, 103, с. Росохач, Городенківський район, Івано-Франківська область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс" (ідентифікаційний код 36543210, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Підгайці" (ідентифікаційний код 34041152, місцезнаходження: с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Гектар М" (ідентифікаційний код 38178358, місцезнаходження: вул. ІІІ Інтернаціоналу, м. Дунаївці, Дунаєвецький район, Хмельницька область солідарно заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- стягнення з:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні Ресурси" (ідентифікаційний код 37822883, місцезнаходження: вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Букагропром" (ідентифікаційний код 36751597, місцезнаходження: вул. Південно-Кільцева, 37, м. Чернівці, Чернівецька область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кагро" (ідентифікаційний код 34653674, місцезнаходження: вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Бука" (ідентифікаційний код 38132690, місцезнаходження: вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Глибоччини" (ідентифікаційний код 35654747, місцезнаходження: вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Буковина" (ідентифікаційний код 35445409, місцезнаходження: вул. В. Винниченка, 8. м. Тернопіль) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Врожайне Прикарпаття" (ідентифікаційний код 38187802, місцезнаходження: вул. Місячна, 28, с. Вовчинець, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївські Лани" (ідентифікаційний код 37753092, місцезнаходження: вул. Івана Франка, с. Колодруби, Миколаївський район, Львівська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиські Лани" (ідентифікаційний код 37672417, місцезнаходження: вул. Сонячна, 2А, с. Зав'язанці, Мостиський район, Львівська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі-Деренівка" (ідентифікаційний код 34696571, місцезнаходження: вул. Промислова, 11, с. Деренівка, Теребовлянський район, Тернопільська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Брайоні Холдінгс" (ідентифікаційний код 34696519, місцезнаходження: вул. Незалежності, 1Ж/1, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська область) заборгованість за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р. в сумі 12 366 042,89 доларів США та 237 041 394 грн. 21 коп;

- стягнення з:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "М-Трейд" (ідентифікаційний код 35855812, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агрі-Трейд" (ідентифікаційний код 36145734, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат" (ідентифікаційний код 35238875, місцезнаходження: вул. Українська, 103, с. Росохач, Городенківський район, Івано-Франківська область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс" (ідентифікаційний код 36543210, місцезнаходження: вул. Незалежності, 68А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Підгайці" (ідентифікаційний код 34041152, місцезнаходження: с. Вербів, Підгаєцький район, Тернопільська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Гектар М" (ідентифікаційний код 38178358, місцезнаходження: вул. ІІІ Інтернаціоналу, м. Дунаївці, Дунаєвецький район, Хмельницька область;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні Ресурси" (ідентифікаційний код 37822883, місцезнаходження: вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Букагропром" (ідентифікаційний код 36751597, місцезнаходження: вул. Південно-Кільцева, 37, м. Чернівці, Чернівецька область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кагро" (ідентифікаційний код 34653674, місцезнаходження: вул. Дорошенка, 4, смт. Козова, Козівський район, Тернопільська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Бука" (ідентифікаційний код 38132690, місцезнаходження: вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Глибоччини" (ідентифікаційний код 35654747, місцезнаходження: вул. І. Франко, 1, с. Панка, Сторожинецький район, Чернівецька область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Буковина" (ідентифікаційний код 35445409, місцезнаходження: вул. В. Винниченка, 8. м. Тернопіль) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Врожайне Прикарпаття" (ідентифікаційний код 38187802, місцезнаходження: вул. Місячна, 28, с. Вовчинець, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївські Лани" (ідентифікаційний код 37753092, місцезнаходження: вул. Івана Франка, с. Колодруби, Миколаївський район, Львівська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостиські Лани" (ідентифікаційний код 37672417, місцезнаходження: вул. Сонячна, 2А, с. Зав'язанці, Мостиський район, Львівська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі-Деренівка" (ідентифікаційний код 34696571, місцезнаходження: вул. Промислова, 11, с. Деренівка, Теребовлянський район, Тернопільська область) ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Брайоні Холдінгс" (ідентифікаційний код 34696519, місцезнаходження: вул. Незалежності, 1Ж/1, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська область) судовий збір по 14 117 грн. 65 коп. з кожного.

В судове засідання представник позивача з'явився.

11.09.2017 року від позивача надійшло Клопотання № 02-29/85-2458 від 08.09.2017 року про відкладення розгляду справи, у якому зазначено, зокрема, наступне:

- 01.08.2017 р. між ПАТ "Укрсоцбанк" в якості первісного кредитора та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Авістар" в якості нового кредитора укладено Договір № 004-F/17-USB, відповідно до умов якого ТОВ "ФК Авістар" зобов'язалося сплатити ПАТ "Укрсоцбанк" грошові кошти , а ПАТ "Укрсоцбанк" зобов'язався відступити (передати) ТОВ "ФК Авістар" належні йому (ПАТ "Укрсоцбанк") права грошової вимоги, в тому числі, за Кредитним договором № 106.1-20/172 від 18.10.2013 та Договором поруки № 06.1-20/191 від 20.12.2013 (на яких ґрунтуються позовні вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" до відповідачів у справі № 921/411/17-г/16;

- 14.08.2017 р. "ФК Авістар" виконало взяті на себе зобов'язання за Договором відступлення та сплатило ПАТ "Укрсоцбанк" обумовлену цим договором суму коштів у повному обсязі;

- у зв'язку з укладенням Договору відступлення, який стосується в тому числі прав вимоги за договорами, на яких ґрунтуються позовні вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" до відповідачів у справі №921/411/17-г/16 об'єктивною є необхідність залучення "ФК Авістар" до участі у цій справі та подання ним відповідних доказів своїх прав щодо предмета спору.

25.09.2017 року від позивача надійшов Супровідний лист № без номера від 20.09.2017 р. про надання доказів у справі.

Представники відповідачів в судове засідання не з'явились.

11.09.2017 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2 надійшло Клопотання № без номера від 08.09.2017 року (вх. № 16920 від 11.09.2017 р.) про заміну сторони (позивача) її правонаступником , у якому зазначається, зокрема, наступне:

- у зв'язку з відступленням ПАТ Укрсоцбанк (первісним кредитором) права вимоги до Боржників на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авістар , ТОВ ФК Авістар звертається до суду із цим клопотання про заміну сторони (позивача) її правонаступником;

- 01.08.2017 року між ПАТ "Укрсоцбанк" (Первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Авістар" (Новий кредитор) укладено Договір № 004-F/17-USB (надалі - Договір відступлення), відповідно до п. 2.1 якого Новий кредитор зобов'язується сплатити грошові кошти Первісному кредитору, а Первісний кредитор зобов'язується відступити Новому кредитору належні йому Права грошової вимоги до Боржників за Основними договорами, строк платежу за якими настав (наявна вимога) та Права грошової вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) в розмірі та на умовах, передбачених цим договором, а також Права вимоги за Договорами забезпечення;

- відповідно до Розділу 1 Договору відступлення, під тому числі, Основний договір 2 - Кредитний договір №106.1-20/172 від 18 жовтня 2013 року, укладений між ПАТ Укрсоцбанк та ТОВ Торговий дім Агрі-Трейд , ТОВ Торговий дім М- Трейд , ТОВ Мрія-Центр , ТОВ Агрі-Сідс , ТОВ Мрія Карпат , ТОВ Укрселко , ТОВ Мрія Підгайці , ТОВ Укрхорс , включаючи всі додаткові угоди до нього, що укладені на дату набуття чинності Договором відступлення;

-відповідно до п. 2.3 Договору відступлення, права грошової вимоги, строк платежу за яким настав (наявна вимоги) ввижаються відступленими Новому кредитору в день отримання Первісним кредитором в повному обсязі грошових коштів, передбачених підпунктом а п. 3.2. цього Договору відступлення. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу Прав грошової вимоги до Нового кредитора останній набуває відповідні Права грошової вимоги та стає кредитором в частині відступлених Прав по відношенню до Боржників. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Первісного кредитора чи Нового кредитора або підписання будь-яких документів;

- відповідно до п. 2.4. Договору відступлення, у зв'язку з укладенням цього Договору Новому кредитору також передаються права Первісного кредитора, як кредитора за Договорами забезпечення наступним чином:

- перехід Прав Первісного кредитора за Договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.5-І.8 Додатку № І до Договору відступлення, здійснюються на підставі цього Договору відступлення без будь-якого додаткового оформлення, одночасно з переходом Права грошової вимоги за Основними договорами (п.п. 2.4.1. Договору відступлення);

- права за Договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.5-1.8 Додатку № І до Договору відступлення переходять до Нового кредитора в силу положень законодавства України та цього Договору (пп. 2.4.2 Договору відступлення);

- відповідно до п.п. 1.6. Додатку № 1 до Договору відступлення, Договором забезпечення, якими забезпечено право вимоги Первісного кредитора за Основним договором 2 (Кредитним договором), зокрема, є Договір поруки № 06.1-20/191 від 20.12.2013 року.

- предметом Договору відступлення є, в тому числі, право вимоги за Кредитним договором та Договором забезпечення (на підставі яких ПАТ Укрсоцбанк пред'явлено позов до Боржників) та такі права вимоги вважаються відступленими в день отримання ПАТ Укрсоцбанк в повному обсязі грошових коштів від ТОВ ФК Авістар ;

-ТОВ ФК Авістар виконало покладені на нього зобов'язання за Договором відступлення, що підтверджується Платіжним дорученням № 2 від 14.08.2017 року ;

-відповідно до останнього абзацу Акту прийому-передачі від 14.08.2017 року, що складено та підписано сторонами Договору відступлення, даний акт є підтвердженням отримання Первісним кредитором від Нового кредитора коштів, передбачених п. 3.2 Договору відступлення;

-право вимоги до Боржників за Кредитним договором та Договором забезпечення, перейшли до ТОВ ФК Авістар та, відповідно, Новим кредитором Боржників за зобов'язаннями, що заявлені ПАТ Укрсоцбанк у вказаній справі є ТОВ ФК Авістар ;

- враховуючи, що під час провадження уданій справі до ТОВ ФК Авістар перейшли всі без виключення права кредитора за зобов'язаннями, що існували у Боржників перед ПАТ Укрсоцбанк , вказане підтверджується належними документами, що додаються до цієї заяви, на дату подання зазначеної заяви вимоги до Боржників є незадоволеними, виникла об'єктивна необхідність у заміні сторони (позивача) ПАТ Укрсоцбанк на його правонаступника ТОВ ФК Авістар ;

- просить суд замінити сторону (позивача) Публічне акціонерне товариство Укрсоцбанк у справі № 921/411/17-г/16 його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія Авістар (ідентифікаційний код: 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2).

Як вбачається з матеріалів справи, 01.08.2017 року між Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк", що надалі іменується "Сторона 1" або "Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", що надалі іменується "Сторона 2" укладено Договір № 004-F/17-USB, відповідно до п. 2.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, "Сторона 2" зобов'язується сплатити грошові кошти "Стороні 1", а "Сторона 1" зобов'язується відступити (передати) "Стороні 2" належні їй Права грошової вимоги до Боржників за Основними договорами, строк платежу за якими настав (наявна вимога) та Права грошової вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) в розмірі та на умовах, передбачених цим договором, а також Права вимоги за Договорами забезпечення.

В Розділі 1 "Тлумачення термінів" вказаного договору зазначається, зокрема, що "Основний договір 2" - Кредитний договір № 106.1-20/172 від 18.10.2013 р., укладений між Банком (ПАТ "Укрсоцбанк") та Боржником 1 ( Торговий дім Агрі-Трейд ), Боржником 3 (ТОВ Торговий дім М - Трейд ), Боржником 4 (ТОВ Мрія-Центр ), Боржником 6 (ТОВ Агрі-Сідс ), Боржником 7 (ТОВ Мрія Карпат ), Боржником 8 (ТОВ Укрселко ), Боржником 9 (ТОВ Мрія Підгайці ), Боржником 10 (ТОВ Укрхорс ).

У відповідності до п. 2.3 даного договору права грошової вимоги, строк платежу за яким настав (наявна вимоги) ввижаються відступленими Стороні 2 в день отримання Стороною 1 в повному обсязі грошових коштів, передбачених підпунктом а) п. 3.2. цього Договору. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу Прав грошової вимоги до Сторони 2 остання набуває відповідні Права грошової вимоги та стає кредитором в частині відступлених Прав по відношенню до Боржників. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Сторони 1 чи Сторони 2 або підписання будь-яких документів.

Як визначається в п. 2.4 даного договору в зв'язку з укладенням цього Договору Стороні 2 також передаються права Сторони 1, як кредитора за Договорами забезпечення наступним чином:

- п.п. 2.4.1 перехід Прав Сторони 1 за Договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.5-1.8 Додатку № 1 до Договору, здійснюються на підставі цього Договору без будь-якого додаткового оформлення, одночасно з переходом Права грошової вимоги за Основними договорами ;

- п.п. 2.4.2 права за Договорами забезпечення, зазначеними в п.п. 1.5-1.8 Додатку № І до Договору відступлення переходять до Сторони 2 в силу положень законодавства України та цього Договору.

У п. 3.1 р. 3 договору визначається, що загальна вартість Прав грошової вимоги, що відступаються відповідно до умов цього договору становить, зокрема:

-525000 доларів США за Основним договором 2, що в еквіваленті за офіційним курсом, встановленим НБУ на дату підписання цього договору (2585,4789 гривень за 100 доларів США) становить 13 573764, 23 грн.

В п. 3.2 договору зазначається, що Сторона 2 зобов'язана сплатити Стороні 1 грошові кошти у сумі 82 098 938 грн. 05 коп, що станом на дату підписання цього договору за курсом НБУ становить 3 175 386,12 доларів США. При цьому, на дату здійснення оплати сума, що повинна бути сплачена Стороні 1 відповідно до попереднього абзацу, коригується, становить та сплачується у гривнях у розмірі, визначеному за наступною формулою: 3 175 386, 12 доларів США, помножених на курс купівлі ПАТ "Альфа-Банк" (МФО 300346) зазначеної суми в доларах США за відповідною заявою на продаж валюти Сторони 2 в ПАТ "Альфа-Банк" (МФО 300346) на дату оплати.

В будь-якому випадку Сторона 2 зобов'язана здійснити оплату таким чином, щоб Сторона 1 отримала грошові кошти в сумі, що становить гривневий еквівалент 3 175 386, 12 доларів США за курсом купівлі ПАТ "Альфа-Банк" (МФО 300346) зазначеної суми в доларах США за відповідною заявою на продаж валюти Сторони 2 в ПАТ "Альфа-Банк" (МФО 300346) на дату оплати.

В п. 10 1 договору № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р. зазначається, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

Також до договору № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р. було укладено:

-Додаток 1 від 01.08.2017 р., згідно п. 1.2 якого Права грошової вимоги за Основним договором 2, а саме:

- п.п. 1.2.1 право вимоги повернення заборгованості за основною сумою кредиту відповідно до Основного договору 2 в сумі 10 000 000 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом НБУ на дату підписання договору становить 258 547 890 грн.;

- п.п. 1.2.2 право вимоги сплати процентів за користування кредитом в розмірі, встановленому Основним договором 2, нарахованих та несплачених станом на дату підписання договору в сумі 2 484 537, 63 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом, встановленим НБУ на дату підписання договору, становить 64 237 196 грн. 19 коп;

- п.п. 1.2.3 право вимоги сплати пені за прострочення сплати заборгованості за основною сумою кредиту та процентів в розмірі, розрахованому згідно умов Основного договору 2;

- п.п. 1.2.4 право вимоги сплати процентів за користування кредитом, що будуть нараховані в майбутньому, на підставі Основного договору 2;

- п.п. 1.2.5 інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за якими настав (наявна вимога), а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) на підставі Основного договору 2.

В п. 1.6 Додатку 1 від 01.08.2017 р. вказується, що Права грошової вимоги за Основним договором 2 забезпечені порукою відповідно до:

-Договору поруки № 06.1-20/191 від 20.12.2013 року , укладеним між Банком та Боржником 1, Боржником 2, Боржником 4, Боржником 6, Боржником 7, Боржником 8, Боржником 9, Боржником 10 та поручителями ТОВ "Гектар М" (код ЄДРПОУ: 8178358), ТОВ "Врожайне Прикарпаття" (код ЄДРПОУ: 3785266), ТОВ " Аграрні ресурси" (код ЄДРПОУ : 37822883), ТОВ"Букаагропром" (код ЄДРПОУ: 36751597),ТОВ "Мрія Поділля" (код ЄДРПОУ: 34312575), ТОВ "Карго" (код ЄДРПОУ: 34653674), ТОВ "Букагро" (код ЄДРПОУ: 38171614), ТОВ "Мрія Глибоччини" (код ЄДРПОУ: 35654747), ТОВ "Мрія Буковина" (код ЄДРПОУ: 35445409), ТОВ "Врожайне Прикарпаття" (код ЄДРПОУ: 38187802), ТОВ "Миколаївські Лани" (код ЄДРПОУ: 37753092), ТОВ "Мостиські лани" (код ЄДРПОУ 37672417), ТОВ "Елагрі-Деренівка" (код ЄДРПОУ: 34696571), ТОВ "Блек Брайоні Холдінгс" (код ЄДРПОУ: 34696519), ТОВ "Мрія Лізинг" (код ЄДРПОУ: 35855770);

- Додаток 2 від " ___" _____ 2017 р. Акт прийому передачі.

Також між сторонами до договору № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р. було укладено:

-Додаткову угоду № 1 від 10.08.2017 р.;

- Додаткову угоду № 2 від 14.08.2017 р., згідно п. 1 якої сторони дійшли згоди викласти статтю 3 "Порядок розрахунків"договору в новій редакції, зокрема:

- п. 3.2 - " Сторона 2 зобов'язана сплатити Стороні 1 грошові кошти у сумі, еквівалентній 3 175 386, 12 доларів США, що за курсом купівлі ПАТ "АЛЬФА-БАНК" (МФО 300346) (2562.00 гривень за 100 доларів США) зазначеної суми в доларах США за відповідною заявою на продаж валюти Сторони 2 в ПАТ "АЛЬФА-БАНК" (300346) станом на 14.08.2017 р. становить 81 353 392,39 гривень.

- грошові кошти, вказані вище в п. 3.2 цього договору, Сторона 2 зобов'язана сплатити Стороні 1 шляхом перерахування на рахунок Сторони 1, № 37399081002832, відкритий в ПАТ "УКРСОЦБАНК", МФО 30023 у строк не пізніше 14.08.2017 р.".

Згідно платіжного доручення № 2 від 14.08.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" сплатило Публічному акціонерному товариству "Укрсоцбанк" 81 353 392 грн. 39 коп. У вказаному платіжному дорученні в графі "Призначення платежу" вказано: "Сплата коштів за права грошової вимоги за Договором № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р."

14.08.2017 року між Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" було складено Акт прийому-передачі (Додаток 2 до договору № 004-F/17-USB від 01 серпня 2017 р.), у якому зазначається, зокрема, наступне:

- даний Акт є підтвердженням передачі Стороною 1 наявних у Сторони 1 документів, які засвідчують Права, що відступаються (передаються) за Договором № 004-F/17-USB від 01 серпня 2017 р. на користь Сторони 2;

-даний Акт є підтвердженням отримання Стороною 1 від Сторони 2 грошових коштів, передбачених п. 3.2 цього договору в повному обсязі.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно договору № 004-F/17-USB від 01.08.2017 р. право грошової вимоги до відповідачів за кредитним договором №106.1-20/172 від 18.10.2013 р. та договором поруки № 06.1-20/191 від 20.12.2013 року перейшло від Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар".

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок : передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Як визначається в ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні , а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

У відповідності до ч. 3 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

За наведених обставин, суд вважає за необхідне замінити у справі № 921/411/17-г/16 позивача - Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" його правонаступником у спірних правовідносинах - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", місцезнаходження : м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2.

Керуючись п. 1 ст. 25, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд:

Ухвалив:

1.Здійснити процесуальне правонаступництво позивача у справі № 921/411/17-г/16 шляхом заміни Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", вул. Ковпака, 29, м. Київ його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", місцезнаходження : м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2.

2. Ухвалу направити сторонам по справі та Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар", м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2.

Суддя С.О. Хома