Ухвала

від 26.09.2017 по справі 904/8492/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.09.2017 Справа № 904/8492/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Полевичек Д.А.

за заявою ОСОБА_1 акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод "Комінмет", м. Дніпро

до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод "Комінмет", м. Дніпро, вул. Комінтерну, буд. 7, кім. 9, ( код ЄДРПОУ 34364937)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: ОСОБА_2 - довіреність №10/00-77 від 09.06.17р., представник ПАТ "Банк Форум"

від боржника: ОСОБА_3 - ліквідатор

ОСОБА_4 - довіреність №1583 від 09.06.17р., представник банкрута

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.15р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод "Комінмет", м. Дніпро, вул. Комінтерну, буд. 7, кім. 9, ( код ЄДРПОУ 34364937), відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою господарського суду від 20.10.15р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5 (паспорт: серія АМ № 721367, виданий 22.10.2002р. Бабушкінським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1).

21.10.15р. на сайті ВГСУ оприлюднено повідомлення №24095 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури для заявлення кредиторами грошових вимог до банкрута.

Ухвалою від 24.12.15р. господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод "Комінмет", м. Дніпро, вул. Комінтерну, буд. 7, кім. 9, ( код ЄДРПОУ 34364937) з вимогами кредиторів:

1. Публічного акціонерного товариства "Банк Форум", м. Київ на суму 2 436 грн. - 1 черга задоволення; 78 406 414,75 грн. - 4 черга задоволення; 15 228 971,25 грн. - 6 черга задоволення.;

2. Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну", м. Дніпропетровськ на суму 2 436 грн. - 1 черга задоволення, 5 310 553,60 грн. - 4 черга задоволення;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергопромресурс", м. Дніпропетровськ на суму 2 436 грн. - 1 черга задоволення, 28 550,00 грн. - 4 черга задоволення;

4. ОСОБА_1 акціонерного товариства "Дніпропетровський завод кольорового покриття "КОМІНМЕТ", м. Дніпропетровськ на суму 2 436 грн. - 1 черга задоволення, 13 006 530,00 грн. - 4 черга задоволення.

08.06.17р. до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження надійшов звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс, відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду від 09.06.17р. розгляд вказаного вище звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу призначено на 11.07.17р. та зобов'язано:

- ПАТ "Банк Форум" у строк до 11.07.17р. подати до господарського суду Дніпропетровської області правові обґрунтування та докази щодо відмови у схваленні звіту ліквідатора;

- кредиторів ознайомитись зі звітом ліквідатора та подати заперечення (у разі їх наявності).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.17р. відкладено розгляд звіту та ліквідаційного балансу на 02.08.17р. та зобов'язано:

- ПАТ "Банк Форум" подати правові обґрунтування та докази щодо відмови у схваленні звіту ліквідатора;

- ліквідатора банкрута ОСОБА_3 подати первинні бухгалтерські документи щодо списання з балансу банкрута 450 простих іменних акцій ОСОБА_1 акціонерного товариства "Дніпропетровський завод кольорового покриття "Комінмет" (ідентифікаційний код 34364544) у зв'язку з його ліквідацією; отримати в підрозділі ДФС довідку про наявність чи відсутність переплати по податку на прибуток;

- кредиторам ознайомитись зі звітом ліквідатора та подати заперечення (у разі їх наявності).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.17р. задоволено клопотання та зобов'язано Дніпропетровське управління офісу великих платників податків ДФС України у строк до 01.08.17р. надати довідку щодо розміру дебіторської заборгованості Дніпропетровського управління офісу великих платників податків ДФС України перед ОСОБА_1 акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод "Комінмет", м. Дніпро, вул. Комінтерну, буд. 7, кім. 9, ( код ЄДРПОУ 34364937), уповноваживши на її отримання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво № 195 від 28.02.13р.

02.08.17р. ліквідатором, на виконання вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.07.17р., подано до суду відповідь Дніпропетровського управління офісу великих платників податків ДФС України, згідно якої не підтверджується дебіторська заборгованість по переплаті податку на прибуток у розмірі 153 937,02 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.17р. відкладено розгляд звіту та ліквідаційного балансу на 05.09.17р., продовжено строк ліквідаційної процедури до дати судового засідання та зобов'язано:

- ліквідатора банкрута ОСОБА_3 до 21.08.17р. подати первинні бухгалтерські документи щодо списання дебіторської заборгованості з балансу та докази щодо активу у розмірі 885 тис.грн. та підстав списання їх з балансу банкрута;

- ПАТ "Банк Форум" подати письмові заперечення до звіту ліквідатора (за їх наявності) до 01.09.17р.

05.09.17р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло пояснення ліквідатора ОСОБА_3 з додатками щодо списання дебіторської заборгованості та активу у розмірі 885 тис.грн. з балансу банкрута.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.09.17р. відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 26.09.17р., продовжено строк ліквідаційної процедури до дати судового засідання та зобов'язано до 20.09.17р. ПАТ "Банк Форум" подати письмові заперечення до звіту ліквідатора (за їх наявності).

Станом на 26.09.17р. додаткових заперечень банку щодо підстав незатвердження звіту ліквідатора не надійшло.

Розглянувши у судовому засіданні 26.09.17р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення представника ПАТ "Банк Форум", ліквідатора ОСОБА_3 та представника банкрута, господарський суд прийшов до висновку про можливість їх затвердження з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

ОСОБА_6 з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті ліквідаційної процедури ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед наступними кредиторами:

- Приватне акціонерне товариство "Дніпропетровський завод кольорового покриття "КОМІНМЕТ", м. Дніпро на суму 13 008 966, 00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергопромресурс", м. Дніпро на суму 30 986, 00 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну", м. Дніпро на суму 5 312 989, 60 грн.;

- Публічного акціонерного товариства "Банк Форум", м. Київ на суму 93 637 822, 00 грн.

ОСОБА_6 довідок №021111/19807 від 25.11.15р. Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби ГТУЮ у Дніпропетровській області, № 14/1202-1203 від 05.11.15р. Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування Амур - Нижньодніпровського, Індустріального та Самарського районів м. Дніпропетровськ, підпорядкований УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області, №21.1.19-16665 від 28.10.15р. Державної авіаційної служби України, №741 від 20.01.16р. Амур - Нижньодніпровський ВДВС Дніпропетровського міського управління юстиції, № 1930-05/2/3-15 від 07.12.15р. Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, №33-411-0.2-4256/2-15 від 06.11.15р. Управління Держземагентства у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області, № 07.1/07.1-09/6888 від 05.11.15р. Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області, № 2679/10/04-50-20 від 05.11.15р. Державної фіскальної служби України, №1137/30 від 26.04.16р. ДП "Український інститут інтелектуальної власності", № 4783/10-М4.2/15 від 30.10.15р. Державного космічного агентства України, № 1582-14/05 від 24.11.15р. Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, № 09/01/26124/нк від 18.11.15р. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, № 897 від 11.04.17р., № 898 від 11.04.17р., № 898 від 11.04.17р., № 900 від 11.04.17р., № 901 від 1.04.17р. АТ "ТАСКОМБАНК", №14/183 від 16.02.17р. ПАТ КБ"Південкомбанк", № 14534/6/99-99-12-03-01-15 від 04.07.16р. Державної фіскальної служби України, №DNI/223 від 02.06.17р. ПАТ "ПУМБ", за банкрутом сільськогосподарська техніка, повітряні судна, земельні ділянки, судна, цінні папери, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що підлягають експлуатації, вантажні вагони, об'єкти права власності, судна не зареєстровані, виконавчі провадження відсутні, рахунки закриті.

ОСОБА_6 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №1002666879 від 08.06.17р. встановлено, що відокремлені підрозділи у банкрута відсутні.

ОСОБА_6 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за №22414955 від 02.12.16р. встановлено, що за банкрутом не зареєстровані філії та дочірні підприємства.

ОСОБА_6 довідки №93 від 06.07.16р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридично - архівне бюро"Легіс" встановлено, що останнім прийнято на архівне зберігання від ліквідатора ПрАТ "Дніпровський металургійний завод"Комінмет" накази з особового складу банкрута з 19 квітня 2006р. по 15 вересня 2015р. та розрахунково - платіжні відомості ПрАТ "Дніпровський металургійний завод"Комінмет" з травня 2006р. по грудень 2014р.; з липня 2015р. по вересень 2015р.

ОСОБА_6 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за №49126504 від 09.03.16р. встановлено, що в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відносно банкрута відсутня.

ОСОБА_6 Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за №55375944 від 17.03.16р. встановлено, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, у Державному реєстрі іпотек відомості відносно ПрАТ "Дніпровський металургійний завод"Комінмет" - відсутні.

На запити ліквідатора отримано відповіді від Лівобережного районного центру зайнятості, м.Дніпро, Лівобережного об'єднаного управління Пенсійного фонду України в м.Дніпропетровську, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Дніпропетровську, Амур - Нижньодніпровської районної виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Державної податкової інспекції в Амур - Нижньодніпровському районі м. Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області про відсутність заборгованості перед банкрутом.

Під час проведення інвентаризації ліквідатором виявлено наступне майно:

- дебіторська заборгованість - 154 850, 00 грн.;

- іменні прості акції ПрАТ "Дніпропетровський завод кольорового покриття"Комінмет", код ЄДРПОУ 34364544 у кількості 450 шт. - вартістю 450 000, 00 грн.;

- залишки грошових коштів на рахунках ПрАТ "Дніпропетровський завод кольорового покриття"Комінмет"- 1 133, 27 грн.

З метою вжиття заходів щодо повернення дебіторської заборгованості ПрАТ "Дніпровський металургійний завод"Комінмет" та формування ліквідаційної маси, ліквідатором направлено повідомлення - вимога на адресу Спеціалізованої державної податкової інспекції з обслуговування великих платників у м. Дніпропетровську Міжрегіонального Головного управління Міндоходів про повернення авансованого платежу у розмірі 154 850, 00 грн.

Спеціалізована державна податкова інспекція з обслуговування великих платників у м. Дніпропетровську Міжрегіонального Головного управління Міндоходів повідомила, що згідно інтегрованої картки платника ПрАТ "ДМЗ"Комінмет" переплата з податку на прибуток приватних підприємств не відповідає сумі, заявленій ліквідатором до перерахування на ліквідаційний рахунок.

З метою встановлення розміру авансованого платежу з податку на прибуток, ліквідатором направлений лист до Спеціалізованої державної податкової інспекції з обслуговування великих платників у м. Дніпропетровську про проведення звірки розрахунків ПрАТ "ДМЗ"Комінмет". Також ліквідатором направлено до Дніпропетровського управління офісу великих платників податків ДФС України лист стосовно надання інформації щодо наявності чи відсутності кредиторської/дебіторської заборгованості ПрАТ "ДМЗ"Комінмет".

Листом № 25619/10/28-10-46-02-35 від 12.05.17р. Дніпропетровське управління офісу великих платників податків ДФС України повідомило ліквідатору банкрута, що актуальна інформація про стан відображення розрахунків за податками та зборами відображається у електронному сервісі "Електронний кабінет платника податків".

Відповідно до інформації електронного сервісу "Електронний кабінет платника податків" за Дніпропетровським управлінням офісу великих платників податків ДФС України не обліковується заборгованість перед ПрАТ "ДМЗ"Комінмет" у розмірі 153 937, 02 грн. (154 850, 00 грн. - як було встановлено під час інвентаризації).

Відповідно до листа Дніпропетровського управління офісу великих платників податків ДФС України від 25.07.17р. № 39645/10/28-10-46-02-35 господарському суду повідомлено, що даними інтегрованої картки платника станом на 25.07.17р. надміру сплачені кошти з податку на прибуток за зобов'язаннями боржника відсутні.

З огляду на це, рішенням від 01.08.17р. ліквідатор списав з балансу банкрута 154, 9 тис. - податок на прибуток (рядок 1136 "Дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом у тому числі з податку на прибуток").

Цим же рішенням ліквідатора з балансу банкрута списано 0,8 тис. грн. - авансовий внесок зі сплати єдиного соціального внеску та воєнного збору; 238, 64 грн. - дебіторська заборгованість Дніпропетровської митниці ДФС та 885 тис. грн. податку на додану вартість, що обліковувався по коду рядка 1190 балансу "Інші оборотні активи".

Господарський суд вважає, що ці активи правомірно списані з балансу, оскільки фактично були відсутні, що підтверджується відповідями державних органів, та не могли бути включені до ліквідаційної маси та використані для погашення вимог кредиторів.

Так, у зв'язку з відсутністю належних доказів ліквідатор прийшов до висновку про не підтвердженість дебіторської заборгованості у розмірі 154 850, 00 грн.

Що стосується іменних простих акцій у кількості 450 шт., вартістю 450 000, 00 грн., то зі звіту ліквідатора вбачається, що вони не підлягають реалізації, у зв'язку з ліквідацією ПрАТ "Дніпропетровський завод кольорового покриття"Комінмет", код ЄДРПОУ 34364544, що підтверджується ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.16р. по справі №904/1842/16.

Розпорядженням № 62-КФ-С-А від 20.01.17р. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку скасовано реєстрацію акцій ПрАТ "Дніпропетровський завод кольорового покриття"Комінмет".

Рішенням ліквідатора від 01.08.17р. акції списані з балансу банкрута.

Заперечення банку щодо списання акцій та виключення їх із ліквідаційної маси та наполягання на необхідності продажу акцій є необґрунтованими, оскільки матеріалами справи підтверджується, що акції виставлялись на аукціон, однак не були продані через відсутність покупців. Після припинення юридичної особи емітента - ПрАТ "Дніпропетровський завод кольорового покриття"Комінмет" реалізація акцій є неможливою.

На виконання вимог ч.ч.1-3 ст. 45 Закону про банкрутство за рахунок грошових коштів, що обліковувались на ліквідаційному рахунку банкрута №26009962483192, відкритому у ПАТ "ПУМБ" у загальному розмірі 418, 27 грн. (за період з 15.01.16р. по 31.05.17р. ПАТ "ПУМБ" списано 715, 00 грн. - комісія за обслуговування рахунку) ліквідатором здійснено погашення:

- на суму 40, 70 грн. - погашення вимог ТОВ "Енергопромресурс";

- на суму 40, 70 грн. - погашення вимог ПАТ "Банк Форум";

- на суму 40, 70 грн. - погашення вимог ПрАТ "Дніпропетровський металургійний завод імені"Комінтерну";

- на суму 288, 17 грн. - арбітражний керуючий ОСОБА_3

Станом на теперішній час незадоволеними залишаються вимоги наступних кредиторів:

- Приватне акціонерне товариство "Дніпропетровський завод кольорового покриття "КОМІНМЕТ", м. Дніпро на суму 13 008 966, 00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергопромресурс", м. Дніпро на суму 30 945, 30 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну", м. Дніпро на суму 5 312 948, 90 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Банк Форум", м. Київ на суму 93 637 781, 30 грн.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство припинити. У разі виявлення майна, арбітражний керуючий, кредитори зможуть подати до господарського суду заяву про перегляд даної ухвали за нововиявленими обставинами з тим, щоб поновити ліквідаційну процедуру та реалізувати майно банкрута для задоволення вимог кредиторів.

ОСОБА_6 п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 41, 45, 46, п.1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_1 акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод "Комінмет", м. Дніпро, вул. Комінтерну, буд. 7, кім. 9, ( код ЄДРПОУ 34364937).

Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний завод "Комінмет", м. Дніпро, вул. Комінтерну, буд. 7, кім. 9, ( код ЄДРПОУ 34364937).

ОСОБА_6 п.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

- Приватне акціонерне товариство "Дніпропетровський завод кольорового покриття "КОМІНМЕТ", м. Дніпро на суму 13 008 966, 00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергопромресурс", м. Дніпро на суму 30 945, 30 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерну", м. Дніпро на суму 5 312 948, 90 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Банк Форум", м. Київ на суму 93 637 781, 30 грн.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/8492/15 про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод "Комінмет", м. Дніпро, вул. Комінтерну, буд. 7, кім. 9, ( код ЄДРПОУ 34364937) арбітражного керуючого ОСОБА_5 (паспорт: серія АМ № 721367, виданий 22.10.2002р. Бабушкінським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя ОСОБА_7