Ухвала

від 09.10.2017 по справі 924/1465/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"09" жовтня 2017 р. Справа № 924/1465/15 Господарський суд Хмельницької області у складі: суддя Вибодовський О.Д., розглянувши матеріали справи

За заявою ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області

про визнання банкрутом

Представники:

Від ініціюючого кредитора: ОСОБА_2 - за довіреністю №6402/9/22-25-10 від 30.05.2017р.

Ліквідатор: ОСОБА_3

Суть:

Ухвалою господарського суду від 02.09.2015р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області до розгляду у підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 01.10.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника на строк 115 календарних днів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3, Івано-Франківська обл., м. Тисмениця, вул. Липова, 17а/14.

Ухвалою суду від 22.12.2015р. затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 10 160 471,82грн.

В подальшому ухвалою суду від 16.02.2016р. заяву кредитора ТОВ "Україна 2001" про відмову від заявлених грошових вимог до боржника в сумі 8502541,13грн., з яких 8500105,13грн., які визнані ухвалою суду від 22.12.2015р. та включені до 4-ї черги вимог кредиторів, крім них 2436,00 грн. судових витрат, які включені до 1-ї черги вимог кредиторів задоволено та у зв'язку з цим провадження у справі №924/1465/15 в частині їх розгляду припинено.

Ухвалою суду від 24.02.2016р. затверджено поданий розпорядником майна уточнений реєстр вимог кредиторів до боржника із внесеними даними станом на 17.02.2016р., та визнано, що вимоги єдиного кредитора ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції У ДФС у Хмельницькій області до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області складають загалом суму 1 657 930,69грн., з яких 1 651 840,69грн., які визнані ухвалою суду від 01.10.2015р. та включені до 3-ї черги вимог кредиторів, крім них 6090,00грн. - судові витрати, які включені до 1-ї черги вимог кредиторів.

Постановою суду від 10.03.2016р. визнано товариство з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області, зареєстроване Реєстраційною службою Теофіпольського районного управління юстиції Хмельницької області за адресою: смт.Теофіполь, вул.Шевченка, буд.63А, код: 35080949 банкрутом та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3, Івано-Франківська обл., м. Тисмениця, вул. Липова, 17а/14 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, ліцензія серія АВ 600792 від 22.05.2012року, свідоцтво №1304 від 02.07.2013р., E-mail 2180102971@mail.gov.ua).

В адресу суду 18.09.2017р. від ліквідатора надійшов для розгляду та затвердження ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора про проведену роботу.

В обґрунтування даного клопотання ліквідатором надано протокол засідання комітету кредиторів №3 від 17.08.2017 р., на якому прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу під час ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс; зобов'язати ліквідатора подати до господарського суду Хмельницької області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідатор та представник ініціюючого кредитора в судовому засіданні просили суд ліквідаційний баланс та звіт банкрута ТОВ "Добробут 2007" затвердити, підприємство - ліквідувати.

Як вбачається із звіту ліквідатора та документів, поданих на його обґрунтування доказів за період ліквідаційної процедури боржника у справі № 924/1465/15 ліквідатором були проведені наступні заходи.

З метою виявлення активів, що належать підприємству-банкруту ліквідатором направлено відповідні запити до державних органів реєстрації.

21.03.2017 року ліквідатором проведено інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей та коштів в касі банкрута. Майнових активів, належних банкруту, не виявлено.

21.03.2016 р. керівництво боржника повідомлено про наслідки відкриття ліквідаційної процедури, передбачених ст. 38 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом .

11.03.2016. видано наказ про звільнення директора банкрута ОСОБА_4

На вимогу ліквідатора (№21/03 від 21.03.2016р.), від керівництва боржника не була отримана печатка, бухгалтерська, фінансово-господарська та інша документація керівництвом не передана у зв'язку відсутністю за місцем реєстрації боржника.

Проведена робота по збору відомостей про майно та правах зареєстрованих за боржником, шляхом направлення відповідних запитів в реєструючи органи.

Головне управління статистики у Хмельницькій області, листом від 09.02.2017р. №14.2-12/183, повідомило, що фінансову звітність за 2012-2014рр. в органи державної статистики товариство не подавало.

Листом від 14.02.2017р. Управління держпраці у Хмельницькій області повідомило про відсутність великовантажних, технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об'єктів підвищеної небезпеки.

Теофіпольське районне БТІ листом від 23.02.2017р. повідомило про відсутність за банкрутом реєстрації майна (будівель, споруд).

Листом від 14.03.2017 № 09/01/4846 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, за наявними щоквартальними адміністративними даними, ТОВ "Добробут-2007" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє.

ОСОБА_5 служба України з безпеки на транспорті повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником яких є ТОВ "Добробут 2007".

Листом від 04.11.2015р. головне управління Держгеокадастру у Хмельницькій області повідомило, що згідно інформації наданої територіальними органами, земельних ділянок зареєстрованих за боржником на території Хмельницької області не виявлено.

Листом від 23.11.2015 Теофіпольське відділення ОСОБА_1 ОДПІ у м. Хмельницькому ГУ ДФС України у Хмельницькій області повідомило про відкриті рахунку в ПАТ "Кредобанк", ХФ ПАТ КБ "Приватбанк" та в Казначействі України.

На запити до установ банку ліквідатором відповіді не отримано.

За даними головного управління статистики в Хмельницькій обл. фінансова звітність (баланси та ін.) на протязі 2013-2016 року не подавалась. Однак, ліквідатором в ході ліквідаційної процедури встановлено, що боржник отримав позику в сумі 8 500 105.13 грн. згідно договору позики від 12 грудня 2013 року укладеного між ТОВ "Україна 2001" та ТОВ "Добробут 2007". Кошти на протязі 2014-2015 років отримано боржником в повному обсязі податкової заборгованості в сумі 657 930,69 грн. як це передбачено Податковим кодексом, не погашено за рахунок позики, податки і збори сплочено.

08.06.2016р. ліквідатор звернувся із заявою до Старокостянтинівської місцевої прокуратури з проханням провести перевірку та притягнути винних осіб до кримінальної відповідальності.

На даний час слідчим управлінням проводиться досудове розслідування.

Одержані ліквідатором відповіді від компетентних органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Ліквідатором зазначено, що ним проведена процедура ліквідації банкрута згідно вимог Закону, здійснювались заходи щодо виявлення ліквідаційної маси банкрута, внаслідок яких майнових активів боржника не виявлено. Враховуючи це банкрут - ТОВ "Добробут 2007", не має можливості погасити кредиторську заборгованість у зв'язку з відсутністю майнових активів. Пропозицій від засновника підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило. Таким чином, зважаючи на обставини та за змістом Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

До реєстру вимог кредиторів на стадії завершення ліквідаційної процедури ліквідатором включено вимоги кредитора ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції У ДФС у Хмельницькій області до боржника в сумі 1 657 930,69грн., з яких 1 651 840,69грн. 3-я черга задоволення та 6090,00грн. - судові витрати, які включені до 1-ї черги.

Дані грошові вимоги згідно п.5 ст. 45 Закону вимоги, незадоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

На виконання вимог частини 1 статті 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ліквідатором ТОВ "Добробут 2007" організовано та проведено засідання комітету кредиторів 17 серпня 2017 року для схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів. Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Добробут 2007" №3 від 17.08.2017 року вирішено: схвалити та затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу під час ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, зобов'язано ліквідатора подати до господарського суду Хмельницької області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, та припинення провадження по справі.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор проводив процедуру ліквідації банкрута згідно вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , здійснював заходи щодо виявлення ліквідаційної маси банкрута, внаслідок яких не виявлено та не реалізовано майнові активи, не проведені розрахунки з кредиторами, не погашена сума грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора).

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Поданий ліквідатором на розгляд суду ліквідаційний баланс свідчить про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення вимог кредиторів.

Пропозицій від засновника підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило. Інших майнових активів банкрута ліквідатором не виявлено. Інші витрати ліквідаційної процедури залишилися непогашеними внаслідок відсутності майнових активів в банкрута.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення та повернення активів боржника та дотримано вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури у справі №924/1465/15.

З огляду на вищезазначене, погашеними вважаються вимоги кредитора ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції У ДФС у Хмельницькій області до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області в сумі 1 657 930,69грн., з яких 1 651 840,69грн. - до 3-я черга та 6090,00грн. - судовий збір покладений на боржника - 1-а черга.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Оскільки банкрутом припинено виробничу і підприємницьку діяльність, майно та грошові кошти відсутні і він надалі діяти неспроможний, юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області, вул.Шевченка, буд.63А, код: 35080949 необхідно ліквідувати, а провадження у справі №924/1465/15 підлягає припиненню.

Згідно з ч. 4 ст. 83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" ухвала про ліквідацію банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст. ст. 38, 45, 46, п. 6 ч.1 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 86 Господарського процесуального кодексу, Суд -

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області, вул.Шевченка, буд.63А, код: 35080949 та ліквідаційний баланс банкрута станом на 01.09.2017 р. затвердити.

Вимоги кредитора ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції У ДФС у Хмельницькій області до боржника в сумі 1 657 930,69грн., з яких 1 651 840,69грн. - 3-я черга та 6090,00грн. - судовий збір покладений на боржника - 1-а черга, а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області, вул.Шевченка, буд.63А, код: 35080949 ліквідувати.

Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області, вул.Шевченка, буд.63А, код: 35080949, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 01.10.2015 р.

Провадження у справі №924/1465/15 припинити.

Ліквідатору, відповідно до п.7 ст.46 Закону України Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут 2007", смт.Теофіполь, Хмельницької області, вул.Шевченка, буд.63А, код: 35080949.

Копію ухвали надіслати: державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Теофіпольської РДА, відділу державної виконавчої служби ГТУЮ у Хмельницькій області, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, державному органу з питань банкрутства - Головного територіального управлінню юстиції у Хмельницькій області.

Суддя О.Д. Вибодовський