Рішення

від 11.10.2017 по справі 904/7935/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

10.10.2017 Справа № 904/7935/17

За позовом Заступника прокурора міста Києва в інтересах держави в особі Міністерства інфраструктури України та Державного підприємства "Дирекція з будівництва та управління національного проекту "Повітряний експрес" та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "САПФІР ФІНАНС"

про стягнення 94 048 121 грн. 03 коп

Суддя Манько Г.В.

Представники:

Прокурор: Масенко А.О. посв. № 024234;

Від позивача: ОСОБА_1 представник, дов. 7586/15/14-16 від 30,12.2016р.; ОСОБА_2 директор наказ №62-О від 29.04.2016р.

Від відповідача: не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

Заступник прокурора міста Києва звернувся до господарського суду з позовною заявою в інтересах держави в особі Міністерства інфраструктури України та Державного підприємства "Дирекція з будівництва та управління національного проекту "Повітряний експрес" та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону" про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Сапфір Фінанс" 81 950 000 грн., 12 098 121 грн. 03 коп. відсотки за користування чужими безпідставно збереженими коштами. Судові витрати просив суд стягнути з відповідача.

Прокурор та позивач наполягали на задоволенні позову в повному обсязі. Вважають, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Наполягали на розгляді справи по суті. У повному обсязі підтримали доводи, викладені у позовній заяві. Пояснив, що згідно постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як одночасно з вимогою про визнання оспорюваного правочину недійсним, так і у вигляді самостійної вимоги в разі нікчемності правочину та наявності рішення суду про визнання правочину недійсним. Звертав увагу на те, що до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/1398/15-г строк повернення відповідачем перерахованих йому на виконання договору коштів настав. При вирішенні справи № 910/1398/15-г судами встановлено, що за своєю правовою природою укладений 18.12.2014 договір про залучення коштів на умовах вкладу (депозитного) є договором банківського вкладу. Пояснив, що у даному випадку порушення інтересів держави полягає у тому, що відповідач безпідставно володіє коштами, які є кредитними та взяті під державні гарантії з єдиним цільовим призначенням - реалізація національного проекту Повітряний експрес .

Відповідач в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином. З заявами та клопотаннями до суду не звертався.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення прокурора, представників позивача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВ Фінансова компанія Сапфір Фінанс та ДП Дирекція з будівництва та управління національного проекту "Повітряний експрес" та інших інфраструктурних об'єктів Київського району" 18.12.2014 укладено договір № 1-12 про залучення коштів на умовах вкладу (депозитного) (далі - договір).

За умовами вказаного договору вкладник розміщує, а кредитна установа приймає грошові кошти у сумі 120 000 000 грн., строк розміщення вкладу - з 19.12.2014 по 19.12.2015.

Згідно з п. 1.3 договору за користування коштами товариство виплачує державному підприємству відсотки, нараховані на суму вкладу за ставкою 22 % річних.

Відповідно до п. 4.3 договору відсотки по вкладу нараховуються за час фактичного знаходження коштів на вкладеному рахунку протягом строку дії даного договору. Відсотки нараховуються з дати внесення до дня дати повернення.

Пунктом 5.2 договору передбачено, що повернення вкладу і виплата вкладнику нарахованих відсотків здійснюється кредитною установою самостійно в терміни, визначені договором.

Операції по виплаті відсотків і поверненню суми вкладу здійснюються за рахунок кредитної установи (пункт 5.3 договору).

На виконання умов договору про залучення коштів державним підприємством перераховано товариству 81 950 000 грн., що підтверджується виписками з банківського рахунку вкладника. Після закінчення строку розміщення вкладу - 19.12.2015 товариство цей вклад державному підприємству не повернуло.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.07.2016 у справі № 910/1398/15-г, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 12.10.2016р., Договір про залучення коштів на умовах вкладу (депозитного) від 18.12.2014 № 1-12 визнано недійсним.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.10.2016р. по справі №910/1398/15-г. встановлено, що Державне підприємство "Дирекція з будівництва та управління національного проекту "Повітряний експрес" та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону" утворене наказом Державного агентства з інвестицій та управління національними проектами України від 05.04.2011 № 1 "Про утворення державного підприємства" на виконання абз. 4 п. 7 Постанови Кабінету Міністрів України "Деякі питання підготовки до реалізації проекту організації залізничного пасажирського сполучення м. Київ - міжнародній аеропорт "Бориспіль" і будівництва інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону" від 28.03.2011 № 335 та зареєстроване 06.04.2011 державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, про що в Єдиному державному реєстрі зроблено запис № 1 070 102 0000 043254 про проведення державної реєстрації юридичної особи. Відповідно до п. 1.1 статуту відповідача-1, затвердженого наказом Державного агентства з інвестицій та управління національними проектами України від 05.04.2011 № 1, відповідач-1 є державним унітарним комерційним суб'єктом підприємницької діяльності, що заснований на державній власності та входить до сфери управління Державного агентства з інвестицій та управління національними проектами України. Згідно із п. 2.1 статуту відповідача-1 підприємство створено з метою реалізації національного проекту "Повітряний експрес" - залізничне пасажирське сполучення м. Київ - міжнародний аеропорт "Бориспіль" і будівництво інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону, а також з метою розробки техніко-економічного обґрунтування; здійснення господарської діяльності, спрямованої на соціально-економічний розвиток України, забезпечення самофінансування і одержання прибутку від виробничої та комерційної діяльності, реалізації соціальних і економічних інтересів членів трудового колективу та суспільства. 18.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сапфір Фінанс" (далі - кредитна установа) та Державним підприємством "Дирекція з будівництва та управління національного проекту "Повітряний експрес" та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону" (далі - вкладник) було укладено договір № 1-12 про залучення коштів на умовах вкладу (депозитного), відповідно до умов якого вкладник розміщує, а кредитна установа приймає грошові кошти на строк з 19.12.2014 року (дата внесення) по 19.12.2015 року (дата повернення) зі сплатою за користування коштами відсотків за ставкою 22% відсотків річних (п.п. 1.1 - 1.3 договору). Згідно із п. 3.1 договору вкладник зобов'язався перерахувати на поточний рахунок кредитної установи суму вкладу не пізніше терміну 30.12.2014 року. Перший транш депозиту повинен бути перерахований не пізніше дати внесення. Як визначено п. 3.3 договору, кредитна установа зобов'язана відкрити вкладнику аналітичний вкладний рахунок і зарахувати на нього суму вкладу, перераховану вкладником. Проводити нарахування відсотків та їх виплату у відповідності до умов договору. В термін дати повернення повернути вкладнику суму вкладу і перерахувати нараховані відсотки на рахунок вкладника, зазначений у п. 5.2 договору. Пунктами 4.1 - 4.3 договору передбачено, що нарахування відсотків по цьому договору проводиться щомісячно. Виплата кредитною установою нарахованих відсотків за користування вкладом проводиться протягом строку дії даного договору. Відсотки нараховуються з дня дати внесення до дня дати повернення.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.10.2016р. по справі № 910/1398/15-г. встановлено, що після укладення оспорюваного договору відповідач-1 платіжними дорученнями від 19.12.2014, від 21.12.2014 та від 29.12.2014 перерахував відповідачу-2 - 81950036 грн. Для реалізації проекту "Повітряний експрес" під державні гарантії було укладено кредитний договір з Експортно-імпортним банком Китаю на суму 372,3 млн. дол. США. За умовами кредитного договору у липні 2013 року Експортно-імпортним банком Китаю відкрито транш на суму 52,1 млн. дол. США, які перераховано безпосередньо генпідряднику для виконання робіт "під ключ" - Китайській національній машинобудівній корпорації, з яких у вересні 2013 року відповідачем-1 отримано як попередня оплата на виконання робіт 14,9 млн. дол. США, що становить 119,0 млн. гривень. Дохідна частина Державного підприємства "Дирекція з будівництва та управління національного проекту "Повітряний експрес" та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону" з 01.01.2013 року до 28.02.2015 року складалась виключно із кредитних ресурсів, отриманих під державні гарантії, та бюджетних коштів, наданих для поповнення статутного капіталу. Відповідно до п. 1.1 статуту Державного підприємства "Дирекція з будівництва та управління національного проекту "Повітряний експрес" та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону", затвердженого наказом Державного агентства з інвестицій та управління національними проектами України від 05.04.2011 № 1, підприємство є державним унітарним комерційним суб'єктом підприємницької діяльності, що заснований на державній власності та входить до сфери управління Державного агентства з інвестицій та управління національними проектами України. Державне підприємство "Дирекція з будівництва та управління національного проекту "Повітряний експрес" та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону" не мало право самостійно розпоряджатися спірними коштами та укладати оспорюваний договір, оскільки Державне агентство з інвестицій та управління національними проектами України як орган управління майном не визначав і не погоджував використання коштів у сумі 81950036 грн. для розміщення їх на депозитних рахунках відповідача-2.

Приписами ст. 35 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Приписами ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсність правочину не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Відповідно до ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Відповідно до вимог ст. 207 Господарського кодексу України виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Діюче законодавство передбачає обов'язок відповідача повернути позивачу одержані за правочином кошти у зв'язку з визнанням Договору недійсним.

Встановлено, що отримані за Договором кошти ТОВ ФК Сапфір Фінанс позивачу станом на теперішній час не повернуло.

Таким чином відповідач повинен повернути позивачу отримані ним 81950000 грн.

Відповідно до приписів ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.

Відповідно до приписів ст. 1213 Цивільного кодексу України набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі.

Встановлено, що відповідач зберігає кошти без достатньої правової підстави, оскільки підстава, на якій вони були набуті, а саме договір про залучення коштів на умовах вкладу, відпала внаслідок визнання цього договору недійсним в судовому порядку, а тому кошти, перераховані державним підприємством за цим договором відповідачу підлягають поверненню.

Також відповідно до ст. 1214 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов'язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. У разі безпідставного одержання чи збереження грошей нараховуються проценти за користування ними (стаття 536 ЦК України).

Згідно зі ст. 536 Цивільного кодексу України за користування чужими грошовими коштами боржник зобов'язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 1061 Цивільного кодексу України банк виплачує вкладникові проценти на суму вкладу в розмірі, встановленому договором банківського вкладу. Якщо договором не встановлений розмір процентів, банк зобов'язаний виплачувати проценти у розмірі облікової ставки Національного банку України.

Приймаючи до уваги вищевказані норми цивільного законодавства та те, що після набрання чинності судовим рішенням про визнання договору недійсним відповідач продовжує безпідставно користуватись коштами, перерахованими йому за Договором, з нього підлягають стягненню на користь державного підприємства проценти за користування цими коштами в сумі 12 098 121,03 грн.

Таким чином, з відповідача підлягає стягненню на користь державного підприємства 94 048 121,03 грн., з яких 81 950 000 грн. - кошти, перераховані товариству на виконання умов Договору та 12 098121,03 грн. - проценти за безпідставне користування чужими коштами.

Позовні вимоги позивача обгрунтовані, підтверджені матеріалами справи та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Сапфір Фінанс (49000, м. Дніпро, вул. Миронова, 30 ідентифікаційний код 39029378) на користь державного підприємства Дирекція з будівництва та управління національного проекту Повітряний експрес та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону (01015, м.Київ, вул. Цитадельна, будинок 7-А, ідентифікаційний код 37635024) 81 950 000 грн., проценти за користування чужими безпідставно збереженими коштами в сумі 12 098 121,03 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Сапфір Фінанс (49000, м. Дніпро, вул. Миронова, 30 ідентифікаційний код 39029378) на користь прокуратури м.Києва (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 45/9, код: 02910019, банк: ДКСУ, м. Київ, код банку: 820172; рахунок 35215057011062) судовий збір в сумі 240 000 грн., сплачений за подання позовної заяви.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 17.10.2017

Суддя ОСОБА_3