Ухвала

від 11.10.2017 по справі 910/9929/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

11.10.17 Справа № 910/9929/17. За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

ліквідатор банкрута Зайцев Д.С. ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2017 року Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" звернувся до суду з заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням в ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2017р. № 910/9929/17 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 26.06.2017р

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.06.2017 порушено провадження у справі №910/9929/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" та призначено наступний розгляд справи у підсумковому засіданні на 03.07.2017.

Постановою Господарського суду м. Києва від 03.07.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру банкрута, ліквідатором призначено Голову ліквідаційної комісії Зайцева Д.С. Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" банкрутом за номером 44216 від 04.07.2017р.

У абз. 5 п. 36.7 роз'яснень, наданих Вищим господарським судом України у Інформаційному листі "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N4212-VI)" від 28.03.2013 N 01-06/606/2013, вказано, що розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство порушеній на підставі ст. 95 Закону здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до частини третьої ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

18.07.2017до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Нітроінвест" з грошовими вимогами до боржника на суму 6 700 000,00грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2017 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нітроінвест" про визнання кредитором боржника на суму 6 700 000,00 грн.; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 21.08.2017.

18.08.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив ліквідатора на заявлені вимоги ТОВ "Нітроінвест".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2017 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" Товариство з обмеженою відповідальністю "Нітроінвест" на суму 6 703 200,00грн, з яких 3 200,00 грн. - перша черга, 6 700 000,00 грн. - четверта черга.

До Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2017 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 11.10.17.

09.10.2017 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про доручення до матеріалів справи додаткових документів.

В судове засідання 11.10.2017 р. з'явився ліквідатор банкрута який підтримав поданий звіт ліквідатора та клопотав про його затвердження.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На підставі Договору про надання послуг від 12 червня 2017 року між ФОП ОСОБА_3, та TOB СМАРТ ФОРС , був проведений аналіз фінансово - економічного стану Товариства з обмеженою відповідальністю Смарт Форс станом на 31.03.2017 року, аналізувалися періоди роботи підприємства протягом 2016 року та 1 кварталу 2017 року. Аудиторська перевірка на предмет підтвердження даних фінансової звітності не проводилась.

Згідно відомостей, наведених у аналізі фінансового стану ТОВ СМАРТ ФОРС видно, що Боржник має неліквідну структуру балансу та нестійкий фінансовий стан.

Наведені показники швидкої ліквідності і поточної платоспроможності Боржника не відповідають визнаним нормативним значенням. Боржник певний час не здійснює господарську діяльність. Це свідчить про те, що Боржникові недостатньо наявних у нього коштів та оборотних активів для забезпечення розрахунків за зобов'язаннями. Відсутність поточних фінансових інвестицій, недостатність грошових коштів свідчать про неліквідну структуру активів Товариства.

Наведена динаміка показників фінансової стійкості Товариства свідчить про нестабільну фінансову стійкість та залежність підприємства від позикового капіталу.

Збитковий фінансовий результат свідчить про незадовільну структуру балансу Товариства та загрозу його платоспроможності.

На підставі здійсненого фінансового аналізу ТОВ СМАРТ ФОРС можна зробити висновок, що станом на 31 березня 2017 року фінансовий стан Товариства характеризується ознаками критичної неплатоспроможності.

Робота по звільненню працівників арбітражним керуючим не проводилась в зв'язку з тим, що на момент визнання підприємства банкрутом всі працівники були звільнені. Таким чином, фактично на підприємстві працівники не обліковувались.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 92765052 від 25.07.2017 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, відомості про державну реєстрацію іпотек, обтяжень та заборон на нерухоме майно відносно ТОВ СМАРТ ФОРС (код 40275426) відсутні.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №52874297 від 18.07.2017 року у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомості про державну реєстрацію обтяжень та заборон на рухоме майно відносно ТОВ СМАРТ ФОРС (код 40275426) відсутні.

Так, за результатами проведеної інвентаризації (станом на 29.03.2017) було встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТ ФОРС" відсутні основні засоби, товарно-матеріальні цінності, та інші матеріальні активи, у тому числі дебіторської заборгованості у сумі 6 700 000,00 грн. (яка була списана відповідно до наказу від 13.06.2017 року) та грошових коштів на рахунках в банках (які були витрачені на сплату судового збору та послуг банку).

Щодо здійснення заходів спрямованих на пошук майнових активів банкрута ліквідатором було виконано наступні заходи та отримано наступні відповіді.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1002838130 від 21.07.2017 року записів про участь ТОВ Смарт Форс в інших товариствах, підприємствах не знайдено.

Отримано Інформаційну довідку із у Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 92765052 від 25.07.2017 року, відповідно до якої у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек відомості про наявність будь-якого нерухомого майна у ТОВ СМАРТ ФОРС (код 40275426) відсутні.

Листом №12.1.16-8632-17 від 21.08.2017 Державна авіаційна служба повідомила про можливість отримання інформації з приводу повітряних суден у відкритому доступі у Реєстрі на сайті Державіаслужби.

Листом вих. № 40-302-391 від 21.07.2017 року ДАБІ повідомило, що відповідно до даних Єдиного реєстру отриманих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об'єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, відмов у реєстрації таких декларацій та у видачі таких дозволів і сертифікатів Держархбудінспекції України, ведення якого розпочато з 20.05.2011 року, відсутня інформація щодо видачі дозвільної документації на виконання будівельних робіт та наявності в переліку замовника будівництва TOB СМАРТ ФОРС .

Листом 7224/02/05-17 від 05.09.2017 року Державна служба України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) повідомила, що відповідно що за даними Укртрансбезпеки відстуні записи щодо суден, власником або співвласником яких є ТОВ Смарт Форс .

Відповідно до отриманої довідки вих. № 062/14-8747(1/1-2015) від 19.07.2017 року дані КП Київське міське бюро технічної інвентаризації не систематизовані за прізвищем, ім'ям, ім'ям по-батькові власника, ідентифікаційним кодом та (чи) адресою його реєстрації місця проживання. Таким чином, надати інформацію відносно банкрута за назвою і ідентифікаційним кодом Бюро не має технічної можливості.

Відповідно до отриманої довідки з Головного управління регіональної статистики вих. № 23-07/1334 від 24.07.2017 року ТОВ Смарт Форс не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності. Також повідомлено, що в ЄДРПОУ інформація щодо філій (відокремлених підрозділів) щодо ТОВ Смарт Форс не значиться.

Відповідно до отриманої відповіді вих. № 31/11240 від 26.07.2017 року Головного сервісного центру МВС України згідно даних Єдиного державного реєстру МВС України станом на 25.07.2017 року за ТОВ СМАРТ ФОРС транспортні засоби не зареєстровано.

Листом вих. № 05707/11495 від 17.08.2017 року Департаментом земельних ресурсів повідомлено, що станом на 31.12.2012 року у Департаменті земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради згідно з даними міського земельного кадастру земельні ділянки на підставі документів, які посвідчують право власності чи користування (оренди) на землю ТОВ Смарт Форс не були зареєстровані.

Згідно з відомостями, розміщеними у вказаних інформаційно-довідкових системах, інформація про реєстрацію за ТОВ Смарт Форс права власності на об'єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня.

Відповідно до отриманої довідки №вих952/2017 від 08.08.2017 року за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать ТОВ Смарт Форс не виявлено.

Головне управління держпраці у Київській області листом №11/2/7481 від 20.07.2017 року повідомило, що за ТОВ Смарт Форс великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають на вулично- дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води в Головному управлінні Держпраці у Київській області та м. Києві не зареєстровані.

Листом вих. № 064-7966 від 02.08.2017 року Департамент міського благоустрою та збереження природного середовища КМДА повідомив, що на обліку управління з питань надзвичайних ситуацій сховищ цивільного захисту та інших об'єктів цивільного захисту, які знаходяться на балансі ТОВ СМАРТ ФОРС немає.

Листом №18-2/4-23/3091-17 від 01.08.2017 року ПАТ Укрзалізниця повідомила, що згідно з даними філії Головний інформаційно- обчислювальний центр ПАТ Укрзалізниця в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД та Балтії за ТОВ Смарт Форс вантажні вагони не зареєстровані.

Відповідно до отриманої відповіді вих. № 10/01/15647 від 14.08.2017 року станом на 30.06.2017 року ТОВ Смарт Форс серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Відповідно до інвентаризації та даних бухгалтерського обліку у Боржника обліковувалась наступна дебіторська заборгованість:

- Товариство з обмеженою відповідальністю СЕРВІС-ЕНЕРГО на суму 6 700 000,00 грн.

Постановою господарського суду м. Києва від 13 березня 2017 року по справі №910/2401/17 Товариство з обмеженою відповідальністю СЕРВІС-ЕНЕРГО (ідентифікаційний код юридичної особи 32209888, юридична адреса: 04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 41-6) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 10 квітня 2017 року по справі №910/2401/17 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю Сервіс-Енерго , зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю Смарт Форс на суму 6 703 200,00 грн., з яких 3 200,00 грн. - перша черга, 6 700 000,00 грн. - четверта черга.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 07 червня 2017 року по справі №910/2401/17 ліквідовано банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю СЕРВІС-ЕНЕРГО ), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством, провадження по справі припинено.

В зв'язку з вищезазначеним, 09.06.2017 року ліквідатором було списано вищезазначену дебіторську заборгованість, як безнадійну на підставі Наказу № 2/Л.

В процесі здійснення ліквідаційної процедури банкрута ліквідатором отримано довідку державної податкової інспекції у Подільському районі ГУ ДФС у м. Києві вих. № 2963 від 27.07.2017 року відповідно до якої у ТОВ СМАРТ ФОРС були відкриті наступні рахунки: п/р №26007010011784 в українській гривні Регіональне відділення АБ Південний м. Київ, МФО 328209; Казначейський рахунок 37513000302996 Казначейство України (електронне адміністрування податків) МФО 899998.

Відповідно до інформації АБ Південний залишок на рахунку №26007010011784 становить 0 грн. Рахунок був закритий ліквідатором 20.08.2017 року, що підтверджується довідкою про закриття рахунку №193-32860 від 20.08.2017 року АБ Південний .

Казначейський рахунок 37513000302996 був відкритий 01.02.2017 року автоматично після реєстрації ТОВ Смарт Форс платником ПДВ, і буде закритий після анулювання свідоцтва платника ПДВ, яке відповідно до вимог ст.. 184 Податкового кодексу України, здійснюється автоматично після припинення юридичної особи у справі про банкрутство.

Наявним активом станом на 27.03.2017 року (тобто на дату прийняття рішення про припинення боржника) були грошові кошти на рахунку №26007010011784 в АБ Південний . Залишок коштів станом на 27.03.2017 року становив 12334 грн.

Грошові кошти були розподілені на судові витрати пов'язані зі справою про банкрутство №910/9929/17.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами з урахуванням відомостей, доданих до заяви про порушення справи про банкрутство, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" , а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/9929/17.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" (04071, м.Київ, вул. Межигірська, 22, оф.2, ідентифікаційний код 40275426).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" (04071, м.Київ, вул. Межигірська, 22, оф.2, ідентифікаційний код 40275426), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Подільському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Подільській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт Форс"(04071, м.Київ, вул. Межигірська, 22, оф.2, ідентифікаційний код 40275426), як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі № 910/9929/17 припинити.

8. Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та Головному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя А.В.Яковенко