Ухвала

від 20.10.2017 по справі 5009/4881/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 25/98/12-21/70/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.10.2017 року Справа № 5009/4881/12

Заявник 1 - ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, буд. № 4/6; поштова адреса - 49000,м. Дніпро, вул. Мечнікова, 11, каб. 214, представник Волощенко О.В., код ЄДРПОУ 34764782)

Кредитори:

1. (заявник 2) Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29, ІКЮО 00039019, поштова адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, представник Волощенко Олексій Вікторович)

2. Приватне підприємство "Реалтех-СК" (95000, Автономна Республіка Крим, місто Сімферополь, вул. Кримської правди, буд. 61, 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, буд. 20, ІКЮО 35258215)

3. ПП "Сет Фрут" (79495, Львівська обл., місто Львів, місто Винники, вул. Кільцева, буд. 1, кв. 67, 69000, м. Запоріжжя, вул. Зестафонська, 9/42, ІКЮО 36064844)

4. ТОВ "Техімекс" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Мукаша Салакунова, буд. 23, ІКЮО 20268667)

Банкрут - Фізична особа-підприємець ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_1)

Ліквідатор - Шестопалов О.В.

Учасники провадження:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс" (ІКЮО 13628970, 69032, м. Запоріжжя, проїзд Дружний, б. 6, кв. 15)

2. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ-АГРО" (ІКЮО 32062068, 51251, Дніпропетровська обл., Новомосковський район, смт. Губиниха. вул. Берегового, 34-Д)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

від ПАТ "Укрсоцбанк" - Волощенко О.В., довіреність № 02-36/457 від 09.02.2017 року;

від ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" - Волощенко О.В., довіреність № 201707-08/18 від 07.08.2017 року;

від ТОВ "Біржевий Альянс" - Волкова Т.О., директор, наказ № 7 від 06.02.2012 року;

ліквідатор - Шестопалов О.В., особисто;

від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Агро" - П'яток О.А. , довіреність б/н від 22.09.2017 року

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 23.05.2017 року клопотання ліквідатора (вх. № 09-06/6701 від 18.03.2016), клопотання (вх. № 09-06/29023 від 21.11.2016) з врахуванням уточнень (вх. № 09-06/23126 від 22.11.2016) залишено без задоволення. Зобов'язано ліквідатора вжити заходи із завершення ліквідаційної процедури, у строк до 01.10.2017 року надати звіт ліквідатора, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

18.08.2017 року до суду від ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" (заявника 1) надійшла скарга № 201708-10/12 від 10.08.2017 року (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017) на дії (бездіяльність) організатора аукціону ТОВ "Біржевий Альянс".

Ухвалою від 18.08.2017 року скаргу ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017) прийнято до розгляду. Судове засідання для розгляду скарги ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017), призначено на 19.09.2017 року, 12 - 15.

04.09.2017 року до суду від кредитора 1 (заявника 2) надійшла скарга (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017) на дії (бездіяльність) організатора аукціону ТОВ "Біржевий Альянс" та ліквідатора.

07.09.2017 року до суду від кредитора 1 (заявника 2) надійшло клопотання (вх. № 08-06/21152 від 07.09.2017) про направлення відокремлених матеріалів справи на перевірку до органу поліції.

Ухвалою від 11.09.2017 року скаргу кредитора 1 (заявника 2) (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017) прийнято судом до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду скарги кредитора 1 (заявника 2) (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017), на 19.09.2017 року, 12 - 15.

14.09.2017 року до суду від кредитора 1 (заявника 2) надійшла заява вих. № 08.406-297 від 30.08.2017 року (вх. № 08-06/21690 від 14.09.2017) про забезпечення скарги.

Ухвалою від 14.09.2017 року суд заяву Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (вх. № 08-06/21690 від 14.09.2017) про забезпечення скарги задовольнив. Заборонив ліквідатору Шестопалову О.В. (свідоцтво № 1263 від 31.07.2013 року, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_2) - замовнику аукціону вчиняти будь які дії щодо, відчуження майна: База відпочинку "Самарський плес" (Дніпропетровська область, Новомосковський район, Орлівщанська сільська рада, відстань 1 750 м від примикання 196 кілометра автодороги Харків - Сімферополь) за початковою вартістю 4 347 150 грн. 08 коп., що належить боржнику Фізичній особі-підприємцю ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_1) на праві власності, в тому числі: укладати відповідний договір купівлі - продажу, актів про передання права власності на нерухоме майно, актів прийому - передачі майна у відповідальне зберігання, вчиняти інші правочини щодо відчуження майна до ухвалення відповідного рішення суду по справі.

14.09.2017 року від кредитора 1 (заявника 2) надійшли уточнення (вх. № 08-06/21689 від 14.09.2017) до скарги (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017) на дії (бездіяльність) організатора аукціону ТОВ "Біржевий Альянс" та ліквідатора.

15.09.2017 року до суду надійшов відзив ТОВ "Біржевий Альянс" на скаргу ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017).

18.09.2017 року до суду від кредитора 1 (заявника 2) надійшли уточнення (вх. № 08-06/21848 від 18.09.2017) до скарги (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017) на дії (бездіяльність) організатора аукціону ТОВ "Біржевий Альянс" та ліквідатора.

18.09.2017 року до суду від ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" (заявника 1) надійшли уточнення(вх. № 08-06/21849 від 18.09.2017) до скарги № 201708-10/12 від 10.08.2017 року (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017) на дії (бездіяльність) організатора аукціону ТОВ "Біржевий Альянс".

18.09.2017 року до суду від кредитора 1 надійшло клопотання (вх. № 08-06/21947 від 18.09.2017), в якому просить суд усунути ліквідатора Шестопалова О.В. від виконання обов'язків ліквідатора банкрута, призначити ліквідатором у справі арбітражного керуючого Лященка С.С. (св-во № 107 від 04.02.2013, АДРЕСА_3).

19.09.2017 року від кредитора 1 (заявника 2) надійшли додаткові пояснення до скарги (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017) на дії (бездіяльність) організатора аукціону ТОВ "Біржевий Альянс" та ліквідатора.

19.09.2017 року до суду надійшов відзив ліквідатора на скаргу кредитора 1 (заявника 2) (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017).

У засіданні 19.09.2017 року заяви та клопотання прийняті до розгляду, додаткові докази залучені до матеріалів справи.

У засіданні 19.09.2017 року ТОВ "Біржевий Альянс" представників не направив.

Ухвалою від 29.09.2017 року суд відклав судове засідання для розгляду клопотання кредитора 1 (вх. № 08-06/21947 від 18.09.2017) про усунення ліквідатора, скарги ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" № 201708-10/12 від 10.08.2017 року (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017), скарги кредитора 1 (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017) з врахуванням поданих уточнень, на 29.09.2017 року, 10 - 00.

29.09.2017 року до суду надійшли:

- від кредитора 1 (заявника 2) додаткові пояснення від 28.09.2017 року № 08.406-297/4321;

- від ліквідатора відзив від 29.09.2017 року на клопотання кредитора 1 (заявника 2) (вх. № 08-06/21947 від 18.09.2017) про усунення ліквідатора та проміжний звіт станом на 29.09.2017 року;

- доповнення до пояснення до відзиву ТОВ "Біржевий Альянс" на скаргу ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017) та відомості стосовно провайдера організатора аукціону.

У засідання 29.09.2017 року ліквідатор не з'явився.

У засіданні 29.09.2017 року оголошувались перерви для ознайомлення учасниками провадження з матеріалами справи та надання додаткових доказів до 29.09.2017 року, 10 - 30, 11 - 30.

На підставі проміжного звіту ліквідатора станом на 29.09.2017 року суд встановив, що переможцем електронних торгів (аукціону) з продажу майна боржника ФОП ОСОБА_3 по Лоту № 0032 - База відпочинку "Самарський плес" стало Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Універсал-Агро".

Враховуючи розгляд судом скарг заявників на дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс" та ліквідатора, вимог стосовно визнання недійсними результатів електронних торгів (аукціону) з продажу майна боржника ФОП ОСОБА_3 по Лоту № 0032, суд ухвалою від 29.09.2017 року залучив за своєю ініціативою в якості учасників провадження організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс" (ІКЮО 13628970, 69032, м. Запоріжжя, проїзд Дружний, б. 6, кв. 15) та переможця електронних торгів (аукціону) - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Універсал-Агро" (ІКЮО 32062068, 51251, Дніпропетровська обл., Новомосковський район, смт. Губиниха. вул. Берегового, 34-Д).

На підставі пояснень ТОВ "Біржевий Альянс" суд встановив, що провайдером послуг доступу до мережі Інтернет організатора аукціону виступає Товариство з обмеженою відповідальністю "Ітелком-Запоріжжя" (69005, м. Запоріжжя, вул. Правди, б. 53, оф. 211, ІКЮО 39916276), згідно договору на постачання інтернет-послуг № 10015719.

Ухвалою від 29.09.2017 року суд відклав судове засідання для розгляду клопотання кредитора 1 (вх. № 08-06/21947 від 18.09.2017) про усунення ліквідатора, скарги ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" № 201708-10/12 від 10.08.2017 року (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017), скарги кредитора 1 (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017) з врахуванням поданих уточнень, на 13.10.2017 року, 10 - 15. Викликав у засідання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ітелком-Запоріжжя" для надання пояснень стосовно питань, що виникли у ході розгляду скарг заявників 1-2 на дії ТОВ "Біржевий Альянс" щодо підготовки та проведення електронних торгів (аукціону) з продажу майна боржника ФОП ОСОБА_3

13.10.2017 року до суду надійшли:

- від заявника 2 уточнення (вх. № 08-06/24099 від 13.10.2017) до скарги (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017), в яких просить:

1. Визнати дії Організатора аукціону - Товариства з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс" та ліквідатора Шестопалова О.В. протиправними, такими що вчинені з порушенням вимог чинного законодавства;

2. Визнати недійсним результати другого повторного аукціону з продажу майна боржника Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 по Лоту № 0032, який призначено з 28.08.2017 року 00:00 год. по 12.09.2017 року 17:00 год., шляхом проведення електронних торгів на веб-сайті організатору аукціону, а саме щодо придбання Лоту № 0032 - База відпочинку "Самарський плес" за початковою вартістю 4 347 150 грн. 08 коп., який належить боржнику Фізичній особі-підприємцю ОСОБА_3 на праві власності, що завершився 12.09.2017року;

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу, який був укладений між ФОП ОСОБА_3, в особі ліквідатора з переможцем аукціону - СТОВ "Універсал-Агро", за результатами проведення другого повторного аукціону щодо продажу нерухомого майна, а саме: База відпочинку "Самарський плес", що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Новомосковський район, Орлівщинська сільська рада, відстань 1750 м від примикання 196, кілометра автодороги Харків - Сімферополь, яке було відчужене за результатами проведення другого повторного аукціону, який завершився 12.09.2017 року та зобов'язати кожну із сторін договору купівлі-продажу, а саме: ФОП ОСОБА_3, в особі ліквідатора та СТОВ "Універсал-Агро" повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього Договору купівлі-продажу;

4. Застосувати передбачені законом наслідки недійсності аукціону та зобов'язати організатора аукціону повернути гарантійні та реєстраційні внески Учасникам аукціону: - СТОВ "Універсал-Агро" та СТОВ "Надія";

5. Витрати по сплаті судового збору покласти в солідарному порядку на Організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс" та ліквідатора Боржника ФОП ОСОБА_3 - Шестопалова О.В.

- доповнення до відзиву ТОВ "Біржевий Альянс" на скаргу ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" (вх. № 08-06/24068 від 13.10.2017).

- уточнення заявника (вх. № 08-06/24098 від 13.10.2017) до скарги (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017), в яких просить:

1. Визнати дії Організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс" протиправними, такими що вчинені з порушенням вимог чинного законодавства;

2. Визнати недійсним результати другого повторного аукціону з продажу майна боржника Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 по Лоту № 0032, який проводився з 28.08.2017 року 00:00 год. по 12.09.2017 року 17:00 год., шляхом проведення електронних торгів на веб-сайті організатору аукціону, а саме щодо придбання Лоту № 0032 - База відпочинку "Самарський плес" за початковою вартістю 4 347 150 грн. 08 коп., який належить боржнику Фізичній особі-підприємцю ОСОБА_3 на праві власності, що завершився 12.09.2017 року;

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу, який був укладений між ФОП ОСОБА_3, в особі ліквідатора з переможцем аукціону - СТОВ "Універсал-Агро" за результатами проведення другого повторного аукціону щодо продажу нерухомого майна, а саме: База відпочинку "Самарський плес", що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Новомосковський район, Орлівщинська сільська рада, відстань 1750 м від примикання 196, кілометра автодороги Харків - Сімферополь, яке було відчужене за результатами проведення другого повторного аукціону, який завершився 12.09.2017 року та зобов'язати кожну із сторін договору купівлі-продажу, а саме: ФОП ОСОБА_3, в особі ліквідатора та СТОВ "Універсал-Агро" повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього Договору купівлі-продажу;

4. Зобов'язати організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс" привести веб-сайт з проведення електронних торгів www.birzha-cba.com.ua у відповідність до вимог ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема відкрити доступ до реєстрації осіб на веб-сайті організатора аукціону www.birzha-cba.com.ua;

5. Зобов'язати організатора аукціону пере-призначити та провести другий повторний аукціон з продажу майна боржника Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 по Лоту № 0032 - База відпочинку "Самарський плес" за початковою вартістю 4 347 150 грн. 08 коп., який належить боржнику Фізичній особі - підприємцю ОСОБА_3 на праві власності., який проводився з 28.08.2017 року 00:00 год. по 12.09.2017 року 17:00 год., шляхом проведення електронних торгів на веб-сайті організатору аукціону - www.birzha-cba.com.ua;

6. Зобов'язати Організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс" включити Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Будівельні проекти", що діє від свого імені та в інтересах і за рахунок активів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Аквілон" код за ЄДРСІ - 2331331 до протоколу учасників аукціону з продажу майна боржника Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3, а саме: Бази відпочинку "Самарський плес" за початковою вартістю 4 347 150 грн. 08 коп., що належить боржнику Фізичній особі-підприємцю ОСОБА_3 на праві власності;

7. У відповідності до ст. 56 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зобов'язати Організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс" сплатити на користь Заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Будівельні проекти", що діє від свого імені та в інтересах і за рахунок активів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Аквілон" код за ЄДРПОУ - 2331331 штраф у розмірі гарантійного внеску що складає 437 715, 00 грн.;

8. Витрати по сплаті судового збору покласти на Організатора аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю "Біржевий Альянс".

У засіданні 13.10.2017 року уточнення до скарг учасників провадження прийняті судом, враховуючи їх відповідність вимогам ГПК України.

У засіданні 13.10.2017 року на підставі ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва до 20.10.2017 року, 12 - 00.

20.10.2017 року до суду надійшли:

- пояснення заявника 1 стосовно невиконання вимог суду;

- додаткові докази у справі від кредитора 1;

- додаткові пояснення до відзиву ТОВ "Біржевий Альянс" на скаргу ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" (вх. № 08-06/24567 від 20.10.2017);

- клопотання ТОВ "Біржевий Альянс" (вх. № 08-06/24568 від 20.10.2017), в якому просить: провести огляд та дослідження доказів в місці їх знаходження, а саме в мережі Інтернет, електронної пошти 112244у@gmail.com, що розміщена на веб-сторінці https://www.google.com.ua на предмет вмісту електронного листа, отриманого від Nаtalіуа.Могеуа@аlfabank.kiev.ua 07.08.2017 року о 16 - 34 год. та інших відомостей про обставини справи; провести огляд та дослідження доказів в місці їх знаходження, а саме в мережі Інтернет, електронної пошти Nаtalіуа.Могеуа@аlfabank.kiev.ua, що розміщена на веб-сторінці https://www.аlfabank.kiev.ua на предмет вмісту електронного листа, відправленого на адресу 112244v@gmail.com 07.08.2017 року о 14 - 01 год.; електронного листа, відправленого на адресу 112244v@gmail.com 07.08.2017 року о 16 - 34 год.; інших відомостей про обставини справи.

У засіданні 20.10.2017 року клопотання учасників провадження прийняті до розгляду, додаткові докази - залучено до матеріалів справи.

У засіданні 20.10.2017 року клопотання (вх. № 08-06/21152 від 07.09.2017) судом задоволено. Суд вважає за необхідне, направити матеріали клопотання кредитора 1 до ГУ НП України в Запорізькій області для відповідного реагування.

Згідно ст. 77 ГПК України засідання слід відкласти, зобов'язавши учасників провадження та інших осіб виконати вимоги суду та надати додаткові докази у справі.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Керуючись ст. 2, 5, 24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції станом на 18.01.2013), ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти судове засідання для розгляду клопотання кредитора 1 (вх. № 08-06/21947 від 18.09.2017) про усунення ліквідатора, скарги ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" № 201708-10/12 від 10.08.2017 року (вх. № 08-06/19943 від 18.08.2017), скарги кредитора 1 (вх. № 08-06/20788 від 04.09.2017) з врахуванням поданих уточнень, на 31.10.2017 року, 11 -30.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120.

Зобов'язати надати суду:

заявників, кредиторів, ліквідатора - заперечення (при наявності) на клопотання ТОВ "Біржевий Альянс" (вх. № 08-06/24568 від 20.10.2017;

заявника 1 - згоду (при наявності) на проведення огляду та дослідження доказів в місці їх знаходження, а саме в мережі Інтернет, електронної пошти Nаtalіуа.Могеуа@аlfabank.kiev.ua, що розміщена на веб-сторінці https://www.аlfabank.kiev.ua на предмет вмісту електронного листа, відправленого на адресу 112244v@gmail.com 07.08.2017 року о 14 - 01 год.; електронного листа, відправленого на адресу 112244v@gmail.com 07.08.2017 року о 16 - 34 год.; оригінали заяви та додатків до неї, направленої ТОВ "Біржевий Альянс" для реєстрації у спірному аукціоні;

Кредитора 1, ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" - нормативне та документальне обґрунтування наданих заяв, скарг, клопотань, прийнятих судом;

ТОВ "Компанія з управління активами "Будівельні проекти" - відомості про особу, яка виступала провайдером послуг товариства доступу до мережі Інтернет 07.08.2017 року;

ТОВ "Біржевий Альянс", ліквідатора - заперечення на скарги заявників 1-2 з врахуванням уточнень.

Направити матеріали клопотання ПАТ "Укрсоцбанк" (вх. № 08-06/21152 від 07.09.2017) до ГУ НП України в Запорізькій області для відповідного реагування.

Копію ухвали направити заявнику 1, кредиторам, ліквідатору, учасникам провадження, арбітражному керуючому Лященку С.С.

Суддя В.І. Черкаський