Ухвала

від 17.10.2017 по справі 905/263/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м.Харків, пр.Науки, 5

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

17.10.2017р. Справа № 905/263/14

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Паралель - М ЛТД» , м. Донецьк

до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства «Артемнафтопродукт» , с.Опитне, Артемівський район, Донецька область

про банкрутство

арбітражний керуючий ОСОБА_2

Суддя С.С. Тарапата

Представники сторін - не з'явилися.

Ухвалою господарського суду від 09.04.2014р. за результатами підготовчого засідання порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства «Артемнафтопродукт» , с.Опитне, Артемівський район, Донецька область, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введена процедура розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначений арбітражний керуючий ОСОБА_2 визнані кредиторські вимоги ініціюючого кредитора в розмірі 1 753 292,99грн., встановлено дату попереднього засідання суду на 28.05.2014р.

Офіційне оприлюднення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет про порушення справи №905/263/14 про банкрутство ВАТ «Артемнафтопродукт» , с.Опитне, Артемівський район, Донецька область було здійснено 10.04.2014р. за номером 2507.

Ухвалою суду від 17.06.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів, що складається з вимог: Товариства з обмеженою відповідальністю «Паралель - М ЛТД» , м.Донецьк; Артемівської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Донецькій області; Артемівського міського центру зайнятості; Управління Пенсійного фонду України в м.Артемівську та Артемівському; призначено дату проведення перших загальних зборів кредиторів на 27.06.2014р. та дату проведення засідання комітету кредиторів на 27.06.2014р.; розпорядника майна зобов'язано надати суду аналіз господарсько-фінансової діяльності боржника; дата підсумкового засідання суду призначена на 16.07.2014р.

У зв'язку з проведенням на території міста Донецька антитерористичної операції судове засідання 16.07.2014р. не відбулося, матеріали справи №905/263/14 втрачені.

Розпорядженням голови Вищого господарського суду України від 02.09.14р. №28-р «Про зміну територіальної підсудності господарських справ» визначено, що розгляд господарських справ, підсудних господарському суду Донецької області, здійснюється господарським судом Запорізької області.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 23.02.15р. документи та матеріали по справі №905/263/14 про банкрутство ВАТ «Артемнафтопродукт» прийняті до провадження; справі присвоєно номер провадження 21/27/15; судове засідання для розгляду питання щодо відновлення матеріалів та формування нової справи №905/263/14, клопотання голови комітету кредиторів та розпорядника майна №б/н від 03.02.15р. призначено на 19.03.15р.

Постановою господарського суду Запорізької області від 19.03.15р. відновлено втрачену справу №905/263/14 про банкрутство ВАТ «Артемнафтопродукт» , звіт розпорядника майна від 11.07.14р. прийнятий до відома, клопотання комітету кредиторів та розпорядника майна від 03.02.15р. задоволено, припинено процедуру розпорядження майном ВАТ «Артемнафтопродукт» та повноваження розпорядника майна ОСОБА_2, ВАТ «Артемнафтопродукт» визнано банкрутом , відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, скасовано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

19.03.15р. за номером 15913 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет опубліковано повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

На виконання розпорядження голови Вищого господарського суду України «Про відновлення роботи господарського суду Донецької області» від 24.04.15р. №21, господарським судом Запорізької області 15.05.15р. винесена ухвала про передачу справи (матеріалів справи) №905/263/14 про банкрутство ВАТ «Артемнафтопродукт» господарському суду Донецької області.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Донецької області №01-02/31 від 04.06.15р. відповідно до п.п. 2.3.50, 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматичний розподіл справи №905/263/14.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду вказаної справи визначено суддю Тарапату С.С.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 20.08.15р. визнані вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Артемівську Донецької області в сумі 11420,50грн. (вимоги другої черги).

Ухвалами господарського суду Донецької області від 22.02.17р. замінено кредитора у справі - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Артемівську Донецької області на Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бахмут Донецької області, відмовлено в задоволенні скарги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Бахмут Донецької області №06-2178 від 16.11.16р. на бездіяльність арбітражного керуючого; затверджено звіт ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 19.03.15р. по 30.09.16р. та звіт ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат за період з 19.03.15р. по 30.09.16р.

18.07.17р. до господарського суду Донецької області від ліквідатора надійшли наступні документи:

- клопотання про затвердження звіту ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційного балансу банкрута №02-17-17/122 від 29.06.17р., до якого додані звіт ліквідатора за період з 19.03.15р. по 23.06.17р., реєстр вимог кредиторів, ліквідаційний баланс банкрута станом на 23.06.17р. та інші документи;

- клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди №02-17-17/123 від 29.06.17р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 08.08.17р. справа призначена до розгляду в судовому засіданні на 05.09.17р., ліквідатора зобов'язано надати суду витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна станом на 2017р., письмове обґрунтування розміру грошової винагороди з огляду на чинність Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України» №1774-VIII від 06.12.16р.

05.09.17р. елетронною поштою до господарського суду Донецької області надійшло клопотання ліквідатора №02-17-17/157 від 31.08.17р. про проведення судового засідання без її участі, до якого додані пояснення по справі №02-17-17/158 від 31.08.17р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 05.09.17р. розгляд справи відкладено на 17.10.17р., ліквідатора зобов'язано надати суду витребувані документи.

14.09.17р. до господарського суду Донецької області надійшла заява Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області в особі Бахмутського віділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області про заміну кредитора по справі №06-322 від 11.09.17р.

12.10.17р. до господарського суду Донецької області від ТОВ «Параллель-М ЛТД» м.Запоріжжя надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника товариства.

13.10.17р. до господарського суду Донецької області від представника ліквідатора надійшли письмові пояснення №02-17-17/00 від 12.10.17р. на виконання вимог ухвали суду від 05.09.17р., до яких додані документи за переліком.

· Розглянувши в судовому засіданні заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області в особі Бахмутського ввіділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області про заміну кредитора по справі (далі - Управління), суд встановив:

В наданій заяві Управління просить замінити кредитора по справі - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бахмут Донецької області на Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області в особі Бахмутського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області, посилаючись на ст.25 Господарського процесуального кодексу України та на те, що згідно наказу Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництвуі та професійних захворювань України від 26.05.17р. №577 припиненно юридичну особу - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бахмут Донецької області шляхом приєднання до Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області.

Так, ухвалою господарського суду Донецької області від 22.02.17р. замінено кредитора у справі - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Артемівську Донецької області на Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бахмут Донецької області.

Наказом Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництвуі та професійних захворювань України від 26.05.17р. №577 «Про припинення відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бахмут Донецької області» , на виконання п.п.4, 6 Прикінцевих та перехідних положень ЗУ «Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування» №1105-XIV від 23.09.1999р., припинено юридичну особу - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бахмут Донецької області шляхом реорганізації - приєднання до Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області.

Згідно наданого суду витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19.08.117р. внесено запис №12541120025003335 про припинення юридичної особи - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бахмут Донецької області.

Факт внесення відомостей про нового кредитора підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.07.17р.

В силу ст.4 -1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченого цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Відповідно до ч.1 ст.5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно ст.25 Господарського процесуального кодексу України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу; про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи викладене, суд визнає за необхідне замінити кредитора по справі - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бахмут Донецької області на Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області в особі Бахмутського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області.

· Розглянувши в судовому засіданні 17.10.17р. звіт ліквідатора від 23.06.17р., ліквідаційний баланс банкрута на 23.06.17р., реєстр вимог кредиторів та інші матеріали справи, суд встановив:

На виконання вимог ст.41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в ході ліквідаційної процедури ліквідатором проведені заходи, направлені на виявлення майна банкрута та погашення кредиторської заборгованості. Так:

За результатами розглянутих судом вимог кредиторів, що звернулися із заявами про визнання кредитором у справі, ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів. Кредиторами по справі визнані: ТОВ «Параллель-М ЛТД» м.Запоріжжя на загальну суму 1753292,99грн.; Бахмутське об'єднане управління Пенсійного фонду України Донецької області в сумі 463,56грн.; Артемійвський міський центр зайнятості в сумі 2426,00грн.; Бахмутська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Донецькій області, правонаступником якої є Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області в особі Бахмутського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області, в сумі 416468,18грн. та Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Бахмуті Донецької області в сумі 11420,50грн. та окремо внесені вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати в сумі 4989,37грн., що загалом складає 2189060,60грн.

З метою виявлення всіх видів майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором направлені запити до відповідних державних органів та установ, а саме: Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Відділу надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення Державної служби інтелектуальної власності України, Артемівської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Донецькій області, Артемівського районного трудового архіву, Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Донецькій області, КП «Артемівського бюро технічної інвентаризації» та інш.

За результатами проведеної інвентаризації ліквідатором складено інвентаризаційний опис основних засобів станом на 15.04.15р. та акт про результати інвентаризації від 15.04.17р., інвентаризаційний опис основних засобів станом на 31.01.16р., акт про результати інвентаризації наявних коштів в касі та акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 31.01.16р., сформована ліквідаційна маса, проведена її оцінка та реалізація.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №53287337 від 31.08.17р. рухоме майно за боржником не значиться.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №83203247 від 23.03.17р. за боржником значаться: об'єкт нерухомого майна, розташований за адресою: Донецька обл., Бахмутський р., сщ.Опитне, вулиця Радянська, 303; нежиле приміщення, розташоване за адресою: Донецька обл., м.Артемівськ, вулиця Трудова, 1 та комплекс будівель та споруд - виробнича база, розташована за адресою: Донецька обл., м.Артемівськ, вулиця Трудова, 1.

Будь-яке інше нерухоме майно за боржником не значиться.

Наказом ліквідатора №7 від 25.01.16р., на підставі листа КП «Артемівського бюро технічної інвентаризації» №6 від 06.01.16р., списано активи ВАТ «Артемнафтопродукт» , с.Опитне на загальну суму 29293,69грн. (нежитлові приміщення, непридатні для використання). Таке списання вподальшому погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №3 від 23.06.17р.).

Об'єкт нерухомого майна, розташований за адресою: Донецька обл., Бахмутський р., сщ.Опитне, вулиця Радянська, 303 та комплекс будівель та споруд - виробнича база, розташована за адресою: Донецька обл., м.Артемівськ, вулиця Трудова, 1, були продані в ліквідаційній процедурі за договором купівлі-продажу від 05.09.16р., що підтверджується матеріалами справи.

Згідно довідки Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Донецькій області №12/10/2175 від 29.04.16р. захисна споруда цивільного захисту - протирадіаційне укриття №16130, місткістю на 50 осіб, розташоване за адресою: 84571, Донецька область, Артемівський район, с.Опитне (майно, що не увійшло до статутного фонду ВАТ «Артемнафтопродукт» ), «окремо розташоване, не готове до використання за призначенням, не проінвентаризоване, зруйноване» . Ліквідатором місцезнаходження вказаної споруди не встановлено, зазначена споруда не виявлена.

Станом на дату складання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу будь-які майнові активи у банкрута відсутні, що підтверджено матеріалами справи.

За рахунок отриманих від реалізації майна коштів ліквідатором повністю погашена заборгованість по виплаті заробітної плати в сумі 4989,37грн.; частково погашені вимоги Бахмутської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Донецькій області, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Бахмуті Донецької області, Бахмутського об'єднаного управління Пенсійного фонду України Донецької області Артемійвського міського центру зайнятості. Вказане підтверджується наданими ліквідатором платіжними документами. Кредиторські вимоги в сумі 2178,6тис.грн. залишилися непогашеними у зв'язку з недостатністю майна банкрута. Також за рахунок наявних грошових коштів боржника частково погашена грошова винагорода ліквідатора.

Розпорядженням ОСОБА_3 комісії з цінних паперів та фондового ринку №80-КФ-З від 15.04.16р. зупинено обіг акцій ВАТ «Артемнафтопродукт» .

Згідно довідки Артемівської об'єднаної державної податкової інспекції №8400/10/05-02-11-01-13-8 від 09.11.15р. за боржником значаться рахунки в ПАТ «Укрсоцбанк» , ПАТ «ОСОБА_3 кредит» та ПАТ «ПУМБ» . Відповідно до довідок ПАТ «Укрсоцбанк» №09401-86/67-3147 від 22.02.17р., ПАТ «ПУМБ» №ART/127 від 22.06.17р. та ПАТ «ОСОБА_3 кредит» №06.1-15/589 від 10.02.16р. поточні рахунки боржника закриті.

Згідно листа Артемівського районного трудового архіву №05-5/3-1 від 08.12.15р. у архіві на зберіганні знаходяться документи з особового складу по ВАТ «Артемнафтопродукт» , фонд №131-ОС, з 1962-2008 роки.

За результатами проведеної роботи ліквідатором складені звіт ліквідатора за період з 19.03.15р. по 23.06.17р., ліквідаційний баланс банкрута станом на 23.06.17р. та реєстр вимог кредиторів.

Комітетом кредиторів на засіданні 26.06.17р. вирішено схвалити звіт ліквідатора про виконану роботу та використання коштів, фінансовий стан банкрута за період з 19.03.15р. по 23.06.17р. (протокол засідання комітету кредиторів №3 від 23.06.17р.). Підстави вважати дане засідання комітету кредиторів неповноважними у суду відсутні.

Станом на 17.10.17р. зауваження, заперечення чи скарги до роботи ліквідатора до суду не надходили.

За результатами розгляду в судовому засіданні матеріалів справи суд вважає, що підстави для відкладення розгляду справи відсутні, та визнає за можливе затвердити звіт ліквідатора від 23.06.17р. та ліквідаційний баланс банкрута станом на 23.06.17р., ліквідувати юридичну особу та припинити провадження по справі.

Згідно п.5 ст.45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В силу п.4 ст.83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За результатами розгляду клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди судом винесено ухвалу окремо.

Враховуючи викладене та керуючись ч.1 ст.2, ст.ст. 26, 37- 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції від 22.12.11р., ст.ст. 4-1, 32-34, 43, 86 ГПК України, господарський суд

У Х В А Л И В:

Замінити кредитора по справі - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Бахмут Донецької області на Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області в особі Бахмутського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 акціонерного товариства «Артемнафтопродукт» , с.Опитне, Артемівський район, Донецька область (код ЄДРПОУ 23411728).

Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство «Артемнафтопродукт» (84571, с.Опитне, Артемівський район, Донецька область; код ЄДРПОУ 23411728).

Кредиторські вимоги, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню. Кредиторські вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Провадження по справі №905/263/14 припинити.

Копію цієї ухвали направити ліквідатору, кредиторам по справі, а також державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, відповідно до ч.2 ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Суддя С.С. Тарапата