Ухвала

від 23.10.2017 по справі 20/15б/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

23 жовтня 2017 року Справа № 20/15б/2011

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та гарантія" , м. Київ

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ",

про банкрутство

Суддя Палей О.С. Секретар судового засідання Медуниця Р.І. У засіданні брали участь: від кредиторівАксьонова В.В., довіреність № 630 від 26.05.2017 (ТОВ "ФК "Довіра та гарантія"); ліквідатор Синяпкін О.В. - не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура.

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Господарським судом Луганської області ухвалою від 24.03.2011 порушена справа №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "Донагро-2007", м. Луганськ.

Згідно довідки із ЄДР судом встановлено, що належною назвою боржника є ТОВ "Бердагро", м. Бердянськ Запорізької області, вул. Урицького, 3-д. 14.04.2011 судом надіслано справу №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "Бердагро", ідентифікаційний код 35456468 за територіальною підсудністю до господарського суду Запорізької області.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 23.05.2011 матеріали справи №20/15б/2011-19/5009/2179/11 про банкрутство ТОВ "Бердагро" направлені за територіальною підсудністю до господарського суду Донецької області, оскільки згідно довідки з ЄДРЮОФОП належною назвою боржника є ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Донецька область, м. Жданівка, квартал 1, буд. 8.

Господарський суд Донецької області за ухвалою від 15.09.2011 направив за територіальною підсудністю до господарського суду Херсонської області справу №27/97б (20/15б/2011-19/5009/2179/11) про банкрутство ТОВ "Бердагро", оскільки згідно довідки з ЄДРЮОФОП станом на 05.09.2011 місцезнаходження ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", код 35456468, Херсонська область, м. Нова Каховка, вул. Індустріальна, 19.

Господарський суд Херсонської області за ухвалою від 13.10.2011 направив за територіальною підсудністю до господарського суду Луганської області справу №5024/1865/2011(27/97б) за заявою кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Донецької обласної дирекції, м. Донецьк, до ТОВ "Донагро-2007".

За розпорядженням від 01.11.2011 № 20/15б/2011 заступником голови - в.о. голови господарського суду Луганської області Рябцевої О.В. справа № 20/15б/2011 передана судді Кірпа Т.С. для подальшого розгляду у зв'язку з тим, що вказана справа знаходилась в провадженні судді Кірпа Т.С.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 03.11.2011 справа №20/15б/2011 призначена до розгляду у підготовчому засіданні, на 01.12.2011.

Кредитор - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Донецької обласної дирекції, м. Донецьк - звернувся до господарського суду з заявою про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, буд. 6, ідентифікаційний код 35456468, у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість перед кредитором у загальній сумі 9370841 грн. 01 коп., у встановлений Законом термін.

За змістом довідок з ЄДРЮОФОП Державного реєстратора виконкому Луганської міської ради та Державного реєстратора виконкому Ялтинської міської ради Автономної республіки Крим від 14.11.2011 №02.6-12/2519, належною назвою боржника є: Товариство з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, 6, ідентифікаційний код 35456468.

Ініціюючим кредитором здійснена публікація оголошення про порушення справи про банкрутство щодо боржника в газеті "Голос України" №237 (5237) від 15.12.2011.

За ухвалою від 21.02.2013 судом затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до боржника у складі кредиторів:

- АТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Донецької обласної дирекції, м. Донецьк, в сумі основної заборгованості 5841109,45 грн. (перша черга) та 3124890, 51грн. (четверта черга) та неустойки - 340973,18грн. (шоста черга);

- Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України", м. Київ, в сумі основного боргу - 185174,42грн. (четверта черга) та неустойки в сумі - 108834,01грн. (шоста черга);

- Фізичної особи-підприємця ОСОБА_7, м. Донецьк в сумі основного боргу - 2052347,33грн. (четверта черга) та пені - 50000,00грн. (шоста черга).

Додатки №№1,2 до реєстру - вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, відомості про майно боржника, яке є предметом застави, кредитор - заставодержатель ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Донецької обласної дирекції м. Донецьк, є невід'ємною частиною реєстру.

За постановою від 22.07.2013 №20/15б/2011 суд визнав боржника, ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", банкрутом; відкрив ліквідаційну процедуру; призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Синяпкіна О.В., свідоцтво №53 від 15.02.2013.

Згідно довідки №243 від 28.04.2015 справа №20/15б/2011 про банкрутство боржника ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ" вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 "Про нестачу архівних справ (документів)" внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 №405/2014 "Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України").

Господарським судом Харківської області за ухвалою від 12.05.2015 передано матеріали відновленої справи №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", за територіальною підсудністю господарському суду Луганської області.

За ухвалою від 16.11.2015 суд частково відновив втрачені матеріали справи №20/15б/2011 про банкрутство ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ".

За ухвалою від 20.02.2017 судом:

- здійснено заміну кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" його правонаступником ПАТ "Вектор Банк";

- здійснено заміну кредитора ПАТ "Вектор Банк" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та гарантія".

За ухвалою від 03.05.2017 суд заяву арбітражного керуючого Синяпкіна О.В. від 25.03.2017 №25/3-20/15б/2011 про звільнення від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ" у справі про банкрутство №20/15б/2011, залишив без задоволення.

28.08.2017 на адресу суду надійшло клопотання від 21.08.2017 №20/15б/2-11, за яким арбітражний керуючий Синяпкін О.В. просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора від 21.08.2017 та ліквідаційний баланс банкрута станом на 21.08.2017;

- ліквідувати ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ" як юридичну особу.

Як зазначено у ч. 1 ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна;

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Ліквідатор надав суду протокол зборів комітету кредиторів від 21.08.2017 про затвердження комітетом кредиторів ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ".

З наданого ліквідатором звіту вбачається наступне.

З метою отримання інформації щодо ліквідаційної маси боржника були направлені запити до КП Бюро технічної інвентаризації , ВРЕР ДАІ, Управління Держкомзему за місцем реєстрації боржника.

Згідно із відповідями будь-яке нерухоме майно, земельні ділянки та транспортні засоби на праві власності за боржником не зареєстровані. Наявна інформація лише про заставне майно (а саме, сільськогосподарська техніка).

Інформація щодо іншого майна боржника не відома.

Направлені запити з метою встановлення майна банкрута.

Державіаслужба надала відповідь від 18.04.2014 №20.01.19-4486 про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден за ТОВ КІР АПК-АГРОІНВЕСТ повітряних суден не зареєстровано.

Держінспекція сільгосподарства в Луганської області надала відповідь від 16.01.2014 №11-25/181 про те, що за за ТОВ КІР АПК-АГРОІНВЕСТ сільгосптехніки та тракторної техніки не зареєстровано.

Держінспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті надала відповідь від 27.01.2014 №100- 05/1/1-14 про те, що за ТОВ КІР АПК-АГРОІНВЕСТ суден не зареєстровано.

Кримська митниця Міндоходів надала відповідь від 11.02.2014 №14.1-17/1204 про відсутність майнових активів на зберіганні, які зареєстровані за ТОВ КІР АПК-АГРОІНВЕСТ .

Держінспекція сільського господарства в Донецької області надала відповідь від 04.12.2014 №05/13ДН про відсутність сільгосптехніки та тракторної техніки у ТОВ КІР АПК-АГРОІНВЕСТ .

Управління Державтоінспекції в АР Крим надало відповідь від 09.10.2013 №11/м/2-2442 про відсутність автотранспорту за ТОВ КІР АПК-АГРОІНВЕСТ .

Республіканський комітет із земельних ресурсів АРК надав відповідь від 21.01.2014 №33-1-0.5-390/2-14 про те, що земельні ділянки на праві власності або користування за ТОВ КІР АПК-АГРОІНВЕСТ на території АР Крим не зареєстровані.

Кримське теруправління НКЦПФР надало відповідь від 28.01.2014 №01/02/171 про те, що відомості про реєстрацію цінних паперів ТОВ КІР АПК-АГРОІНВЕСТ у Реєстрі виписку цінних паперів України відсутні.

ВДВС Ялтинського МУЮ надав відповідь від 03.10.2012 №15491 про відсутність виконавчих проваджень відносно банкрута.

Управління Держкомзему у м. Ялта надало відповідь від 11.10.2012 №6306-2/00-2804 про відсутність земельних ділянок за ТОВ КІР АПК-АГРОІНВЕСТ .

Відділи статистики у Луганської області та у м. Ялті надалі відповіді, відповідно від 03.02.2014 №02-14/621 та від 11.03.2013 №01-11/141, про відсутність звітів про фінансові результати банкрута.

Проведений розшук заставного майна, огляд з метою встановлення технічного стану, та, відповідно до ухвали суду надані документи для проведення незалежної оцінки майна з метою визначення початкової вартості майна для проведення аукціону.

Після проведення інвентаризації та складення ліквідаційної маси відбулись заходи з реалізації майна.

23.06.2014 відбувся аукціон з продажу майна банкрута. Відповідно до протоколу №14/4-2 переможцем аукціону стала ОСОБА_8.

Від продажу майна надійшло 520332,13 грн.

Відповідно до Акту виконаних робіт з Першою українською міжрегіональною товарною біржею №44 від 23.06.2014 біржові витрати становлять - 26016,61 грн. (відповідно до угоди з біржею) та 1950 грн. - публікація ЗМІ, що разом становить 27966,61 грн.

Розрахунки за продане майно банкрута повністю проведені, майно покупцю передано за відповідним Актом.

26.03.2015 були проведені збори комітету кредиторів, на якому було вирішено питання розподілу коштів, що надійшли від продажу майна банкрута.

За ухвалою від 02.04.2015 Господарським судом Харківської області затверджено розподіл коштів, отриманих від реалізації заставного майна банкрута наступним чином:

- біржові витрати 26016,61 грн.;

- витрати на публікації ЗМІ в сумі 1950,00 грн.;

- основна винагорода ліквідатору Синяпкіну О.В. в розмірі 48499,10 грн.;

- додаткова винагорода в розмірі 3% від суми, що підлягає розподілу в розмірі 14770,97 грн.;

- погашення заставному кредитору ПАТ Райффайзен Банк Аваль в сумі 429095,45 грн. (здійснена заміна кредитора, новий кредитор - ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія ).

З відповідей отриманих за запитами, з даних встановлених в попередніх ухвалах суду, встановлена відсутність іншого майна у банкрута, про що свідчать данні інвентаризації.

Відповідно до рішення суду проведений розподіл коштів.

Всього від продажу майна надійшло - 520332,13 грн.

Біржові витрати - 26016,61 грн.

Публікація ЗМІ - 1950 грн.

Виплата винагороди ліквідатору арбітражному керуючому Синяпкіну О.В. - 63270,07 грн.

Погашення вимог заставному кредитору ПАТ Райффайзен Банк Аваль - 429095,45 грн. (здійснена заміна кредитора, новий кредитор - ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія ).

У зв'язку з недостатністю грошових коштів отриманих від реалізації майна банкрута та відсутністю у банкрута активів, решта вимог кредиторів залишилась не погашеною.

Документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню в архівній установі, відсутні.

Комітетом кредиторів (протокол від 21.08.2017 №10) було прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, завершити процедуру ліквідації банкрута, зобов'язати ліквідатора Синяпкіна О.В. клопотати перед господарським судом Луганської області про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", як юридичної особи.

Оцінивши всі надані документи у їх сукупності суд дійшов висновку, що ліквідатор вжив усіх передбачених законом заходів до виявлення можливих майнових активів банкрута та належним чином провів ліквідаційну процедуру.

За таких обставин, суд затверджує ліквідаційний баланс банкрута, а Товариство з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, 6, ідентифікаційний код 35456468 , по закінченні встановленого ч. 1 ст. 37 Закону пересічного строку ліквідаційної процедури, підлягає ліквідації як юридична особа.

Зазначене є підставою для припинення провадження у справі, та, відповідно, скасування мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 37-46, п. 6 ч. 1 та ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року № 2343 - ХІІ (в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, який набрав чинності з 19.01.2013), ст. ст. 4 1 , 80, 86 ГПК України, суд

у х в а л и в :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, 6, ідентифікаційний код 35456468.

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, 6, ідентифікаційний код 35456468 .

3. Провадження у справі припинити та скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

5. Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. У зв'язку з ліквідацією банкрута:

- Державному реєстратору виконавчого комітету Рубіжанської міської ради (93000, Луганська область, м. Рубіжне, площа Володимирська, буд. 2) , провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, 6, ідентифікаційний код 35456468 ;

- Луганській ОДПІ Головного управління ДФС у Луганській області зняти з податкового обліку Товариство з обмеженою відповідальністю "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ", Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, 6, ідентифікаційний код 35456468 ;

- ліквідатору Синяпкіну О.В. вжити заходів до знищення печатки банкрута, про що повідомити суд у строк до 23.12.2017.

7. Дану ухвалу надіслати:

- боржнику ТОВ "КІР АПК-АГРОІНВЕСТ" (Автономна республіка Крим, м. Ялта, вул. Морська, 6; м. Хуст Закарпатської області, вул. Львівська, 208);

- ліквідатору Синяпкіну О.В. (м. Луганськ, пров. Гражданський, 14/61);

- Державному підприємству "Державний резервний насіннєвий фонд України" (за двома адресами: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1, та 03038 м. Київ, вул. Ямська, 32);

- ФОП ОСОБА_7 (АДРЕСА_1);

- Першій Українській Міжрегіональній товарній біржі (21050, м. Вінниця, вул. Козицького, 46);

- ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та гарантія" (01112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8, поверх 6, офіс 32);

- Державному реєстратору Рубіжанської міської ради (93011, м. Рубіжне, пл. Володимирська, 2);

- Центру надання адміністративних послуг м. Рубіжне (93011, м. Рубіжне, пл. Володимирська, 2);

- Луганській об'єднаній державній податковій інспекції ГУ ДФС у Луганській області (93401, вул. Енергетиків, 72, м. Сєверодонецьк);

- Головному управлінню статистики в Луганській області (м. Сєверодонецьк, бульвар Дружби народів, 32-A);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м . Сєверодонецьк, вул. Єгорова, 22).

Суддя О.С.Палей