Ухвала

від 27.10.2017 по справі 904/9229/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відмову у прийнятті позовної заяви

27.10.2017 Справа № 904/9229/17

Суддя Ліпинський О.В., розглянувши матеріали

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС" в особі арбітражного керуючого Юдицького О.В., м. Черкаси

до Відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "СІЧЕСЛАВ", смт. Томаківка

Відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю "Багатопрофільна корпорація "СІЧЕСЛАВ", м. Київ

Відповідача-3: ОСОБА_2, м. Дніпро

Відповідача-4: Комунального підприємства "Реєстраційний центр "Коммунітас" Чумаківської сільської ради Дніпропетровського району, с. Чумаки

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, визнання недійсним рішення, скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Гермес (далі Позивач) звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Січеслав (далі Відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю Багатопрофільна корпорація Січеслав (далі Відповідач-2), ОСОБА_2 (далі Відповідач-3), Комунального підприємства Реєстраційний центр Комунальник (далі Відповідач-4), в якому просить суд:

- визнати недійсним простий письмовий договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Відповідача-1 від 16.08.2017 року, укладений між Відповідачем-2 та Відповідачем-3;

- визнати недійсним та скасувати повністю рішення загальних зборів учасників Відповідача-1, оформлене протоколом № 16/08/17 від 16.08.2017 року;

- скасувати запис в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 16.08.2017 року 12181050019000403; ОСОБА_3; Чумаківська сільська рада Дніпропетровського району Дніпропетровської області; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників.

За змістом заявленого позову, Позивач зазначає, що він являється кредитором ТОВ БК Січеслав . Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, Позивач вважає, що спірний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, а також прийняте на підставі даного договору оскаржуване рішення про вихід Відповідача-2 зі складу учасників ТОВ Торговий дім Січеслав (Відповідач-1), вчинені з метою зменшення активів боржника - ТОВ БК Січеслав , та спрямовані на уникнення відповідальності перед кредиторами.

Згідно ч. 3 ст. 22 Закону України Про судоустрій України , місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Відповідно до приписів ст. 21 ГПК України, сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач. Позивачами є підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є юридичні особи та у випадках, передбачених цим Кодексом, - фізичні особи, яким пред'явлено позовну вимогу.

Змінами та доповненнями, внесеними до Господарського процесуального кодексу України Законом України від 15.12.2006 за № 483-V, незалежно від суб'єктного складу сторін, до підвідомчості господарських судів віднесено вирішення спорів, пов'язаних з приватизацією державного майна (крім спорів про приватизацію державного житлового фонду) та спорів у справах, що виникають з корпоративних відносин.

Так, зокрема, згідно із пунктом 4 статті 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов'язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчості справ, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у частині першій статті 167 ГК України - корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

З огляду на викладене, слід дійти висновку, що спори пов'язані з визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, та спори про оскарженням договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства, за позовами осіб, які не є учасниками товариства, не належать до спорів, що виникли з корпоративних відносин, і підлягають вирішенню загальними, або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін.

Як убачається зі змісту заявленого позову, Позивач не являється учасником ТОВ ТД Січеслав (Відповідач-1), у зв'язку із чим, даний спір не віднесено законом до таких, що виник з корпоративних відносин. При цьому, зважаючи на те, що однією зі сторін даного спору (Відповідачем-3) є громадянин ОСОБА_2, за суб'єктним складом сторін, даний спір не підлягає розгляду в господарських судах України, що є підставою для відмови у прийняття позовної заяви за правилами п. 1 ч. 1 ст. 62 ГПК України.

Керуючись, ст.ст. 1, 12, 21, 62, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

У прийнятті позовної заяви відмовити.

Позовні матеріали повернути позивачу, у тому числі платіжні доручення № 206 від 17.10.2017, № 208 від 23.10.2017, № 209 від 23.10.2017.

Суддя О.В. Ліпинський