Ухвала

від 08.11.2017 по справі 923/1298/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

08 листопада 2017 року Справа № 923/1298/13

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пригуза П.Д. при секретарі Литвиненко Т.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Червонофлотець", ідентифікаційний код 03784901, вул. Леніна, 10, с. Дудчани Нововоронцовського району Херсонської області,

до: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Червонофлотець", ідентифікаційний код 03784901, вул. Леніна, 10, с. Дудчани Нововоронцовського району Херсонської області,

про банкрутство,

за участю представників:

від кредиторів: Новокаховська ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області - Кромп О.П., довіреність № 624/10/21-02-10 від 01.03.2017; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Херсонській області - Правитель І.С., довіреність № 18 від 21.08.2017; Херсонське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів - Копитіна Ю.С., довіреність № 7 від 24.04.2017;

від боржника: ліквідатор - арбітражний керуючий Глуховський О.Ю.;

в с т а н о в и в:

Ухвалою від 15.11.2013 року господарський суд порушив справу про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Червонофлотець", ідентифікаційний код 03784901, далі боржник, з підстав, визначених ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у зв'язку з встановленням факту недостатності вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів. Цією ж ухвалою призначено судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом.

Постановою від 21.11.2013 року господарський суд визнав боржника банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру ліквідатором призначив голову ліквідаційної комісії Черненко Аліну Романівну, призначив судове засідання для розгляду вимог кредиторів і затвердження реєстру вимог кредиторів на 28.01.2013 року.

У газеті "Голос України" № 235 (5735) від 11.12.2013 року надруковано оголошення про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури стосовно Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Червонофлотець", зазначено адресу для пред'явлення кредиторами вимог до боржника.

Ухвалою від 30.01.2014 р. господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів:

- Херсонського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів на суму 36 328,11 грн., шостої черги задоволення;

- Новокаховської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Херсонській області в сумі 760 821,50 грн. - до третьої черги; штрафні санкції та пеня в сумі 106 149,93 грн. - до шостої черги;

- Управління Пенсійного фонду України в Нововоронцовському районі Херсонської області в сумі 239 222,06 грн. - до другої черги; 82 928,67 грн. з відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій - до четвертої черги; штрафні санкції та пеня в сумі 24 006,70 грн. - до шостої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагромаркетинг" на суму 324 958,12 грн. - в четверту чергу, в сумі 1147,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_6 у сумі 44 469,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_7 у сумі 29 513,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_8 у сумі 14292,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_9 у сумі 11 164,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_10 у сумі 15 241,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_11 у сумі 19054,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_12 у сумі 17 549,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_13 у сумі 14 749,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_14 у сумі 16 715,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_15 у сумі 9 400,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_16 у сумі 7 932,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_17 у сумі 21 228,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_18 у сумі 4 951,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_19 у сумі 14 829,00 грн. - у першу чергу.

- Приватного підприємства "Олеандр" в сумі 38 852,50 грн. - в шосту чергу, в сумі 1147,00 грн. - у першу чергу.

Ухвалами від 20 березня 2014 р. господарський суд додатково визнав та включив до реєстру вимог кредиторів вимоги наступних кредиторів:

- ВВД ФСС НВВ ПЗУ у Бериславському районі Херсонської області щодо капіталізованих платежів у сумі 451 661,62 грн., - друга черга задоволення;

- ОСОБА_20 у сумі 10085,59грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_21 у сумі 14786,36 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_22 у сумі 10281,12 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_23 у сумі 15007,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_24 у сумі 9798,00 грн. - у першу чергу;

- ОСОБА_25 у сумі 4910,00 грн., - у першу чергу;

- ОСОБА_26 у сумі 16384,67 грн., - у першу чергу;

- ОСОБА_27 у сумі 22295,75 грн., - у першу чергу.

Ухвалою від 16 червня 2014 р. господарський суд Херсонської області задовольнив заяву комітету кредиторів, припинив повноваження ліквідатора Черненко Аліни Романівни та призначив нового ліквідатора у справі - арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича.

Ухвалами від 11.11.2014, 21.05.2015, 03.11.2015, 28.04.2016, 22.11.2016 та 18.05.2017 року господарський суд продовжував строк ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 15.08.2017 розгляд справи відкладено на 12.10.2017 для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, зобов'язано ліквідатора подати до суду звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою від 12.10.2017 судове засідання по розгляду звіту та ліквідаційного балансу було відкладено на 08.11.2017.

Ліквідатором 08.11.2017 подано до суду звіт та ліквідаційний баланс та інші додатки з клопотанням про їх затвердження, про ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі.

Головою комітету кредиторів подано до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника.

Дослідивши звіт ліквідатора, з урахуванням думки голови комітету кредиторів та представників кредиторів з приводу звіту про виконану роботу ліквідатором, розглянувши подані ліквідатором додатки до звіту та дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон про банкрутство) після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Як вбачається із звіту ліквідатором вжито заходів щодо прийняття у колишнього ліквідатора наявної документації банкрута. Видано наказ про створення інвентаризаційної комісії для проведення звірки наявності майна. В ході проведеної інвентаризації встановлено наявність ліквідаційної маси, а саме об'єктів нерухомого майна СТОВ Червонофлотець яке обліковувалось у попереднього ліквідатора. Майно частково було розташовано у с. Дудчани, та за межами населеного пункту. Враховуючи неодноразові спроби щодо розкрадання ліквідаційної маси місцевими жителями, а також здійснення підпалу будівлі готелю, проникнення на територію авто гаражів з пошкодженням майна. Ліквідатором було прийнято рішення щодо укладання угоди відповідального зберігання для уникнення пошкодження та розкрадання ліквідаційної маси в подальшому. Після вжиття вищевказаних заходів противоправні дії були припинені.

Ліквідатором було залучено ліцензованого оцінювача для встановлення вартості майна банкрута. В засоби масової інформації надавалися оголошення, розміщалися оголошення безпосередньо у населеному пункті Дудчани щодо продажу майна банкрута.

Сумісною співпрацею ліквідатора та Державним виконавцем Новоронцовської ВДВС було встановлено наявність та стягнуто дебіторську заборгованості, а саме не виконаного судового рішення на користь СТОВ Червонофлотець про стягнення з фізичної особи ОСОБА_28 заборгованості в сумі 41038,00 грн.

Після проведеного ліквідатором конкурсу щодо виявлення кандидатури організатора аукціону з продажу майна банкрута СТОВ Червонофлотець , встановлено переможця - Херсонську Універсальну Товарну Біржу код 35869977.

З метою реалізації ліквідаційної маси надавалися оголошення в засоби масової інформації та Інтернет для пошуку можливо потенційних покупців. Не зважаючи на це аукціони призначені на 06.03.2015, 19.05.2015, 02.07.2015, були визнанні такими , що не відбулися. Було здійснено проведення повторних та других повторних аукціонів у результаті яких було реалізовано ліквідаційну масу банкрута в повному обсязі. Загальна сума отриманих коштів від реалізації ліквідаційної маси банкрута становила 224146,00 грн. З ліквідаційної маси банкрута було виключено та знято з аукціону будівлю телятника інв. № 4 в зв'язку з тим, що даний об'єкт відповідно до даних сільської ради є розпайований.

Окрім цього ліквідатором було проаналізовано стан справи щодо проведення прилюдних торгів з реалізації майна банкрута (критий тік). Було встановлено що по даним торгам було порушено кримінальну справу та притягнуто до відповідальності оцінювача за проведення оцінка з заниженням ринкової вартості об'єкту нерухомості (критий тік) який належав СТОВ Червонофлотець .

В ході проведених заходів прийнято участь в судових засіданнях місцевого суду Нововоронцовського району, Апеляційного суду Херсонської області, та досягнуто результату щодо скасування прилюдних торгів з реалізації механізованого току які було проведено Виконавчою службою. Ліквідатор звернувся до Місцевого суду смт. Нововоронцовка з позовом про визнання недійсним свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів та скасування права власності на комплекс нежитлових будівель (критий тік) за адресою с. Дудчани , автодорога Мар'янське -Берислав 42 км , буд. 2.

Даний позов був задоволений. Відповідачем було подано Апеляційну скаргу на рішення Нововоронцовського місцевого суду.

Апеляційним судом Херсонської області рішення залишено в силі.

Вивчивши ситуацію яка склалося навколо спірного об'єкту нерухомості, а саме за досить тривалий термін часу понад 4 роки було здійснено переобладнання та перебудова об'єкту. Що в свою чергу ускладнює його фактичне повернення власнику. Місце розташування поза межами населеного пункту. Необхідність здійснення цілодобової охорони. У самому селі дуже зросла соціальна напруга з приводу невиплати заборгованості заробітної платні. На адресу ліквідатора звернулися колишні набувачі з пропозицією відшкодування вартості спірного майна. Дане питання було розглянуто на засіданні комітету кредиторів та надано дозвіл ліквідатору про укладання даного Договору. Істотними умовами Договору є відшкодування стороною вартості майна яка становить різницю між оціночною вартістю нерухомого майна визначеною при проведенні кримінального провадження внесеного до ЄДР №42013230210000012 станом на 21 травня 2013 року, та вартістю його придбання в результаті проведення прилюдних торгів з реалізації арештованого майна, посвідченого протоколом № 2213098 від 22 квітня 2013 р. (дана різниця вартості підтверджується рішенням Нововоронцовського районного суду Херсонської області і становить 401932,00 грн).

Дане питання та можливість укладання даної угоди розглядалось на засіданні комітету кредиторів та було одноголосно схвалено та надано доручення ліквідатору здійснити підписання даної угоди.

Було здійснено заходи щодо опрацювання та підписання даного Договору. Станом на 11.05.2017р , відповідно до укладеної угоди про відшкодування вартості майна, на адресу СТОВ Червонофлотець було перераховано кошти в сумі 401932,00 грн. Що відповідає різниці між здійсненною оплатою під час проведення торгів ВДВС та визначеною вартістю в рамках проведеної рецензії та кримінального провадження по об'єктам нерухомості які були у власності СТОВ Червонофлотець . А саме, критого току, будівлі споруди та обладнання розташовані за адресою: АДРЕСА_1

За весь період ліквідаційної процедури завдяки вжитим заходам вдалося реалізувати ліквідаційну масу банкрута на загальну суму 626078,00 грн. Витрати на проведення заходів ліквідаційної процедур в повному обсязі становлять 737043,49 грн., з яких погашено 626025,00 грн.

Завдяки вжитим заходам вдалося погасити майже 90% заборгованості із виплати заробітної платні колишнім працівникам підприємства банкрута на загальну суму 307000,00 грн.

Станом на 07 листопада 2017 року ліквідаційна маса банкрута реалізована в повному обсязі, будь які інші активи відсутні.

На засіданні комітету кредиторів яке відбулося 07 листопада 2017 р. було розглянуто звіт ліквідатора та прийнято рішення про затвердження його та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Згідно частини 2 зазначеної статті якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Звіт ліквідатора схвалений засіданням комітету кредиторів від 07.11.2017 року, звіт та ліквідаційний баланс затверджено, прийнято рішення клопотати перед судом про ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі.

За таких обставин і правових підстав звіт і ліквідаційний баланс підлягають затвердженню судом.

Відповідно до приписів ст. 46 Закону про банкрутство затвердження звіту і ліквідаційного балансу є підставою для припинення провадження у справі згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 цього Закону.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У зв'язку із затвердженням звіту і ліквідаційного балансу провадження у справі припиняється.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Згідно ст. 34 Закону про банкрутство ліквідатор зобов'язаний забезпечити оформлення та збережність документів банкрута та згідно ст. 36 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" подати державному реєстратору довідку архіву про прийняття документів на зберігання.

Керуючись ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд, -

у х в а л и в:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Червонофлотець", ідентифікаційний код 03784901, вул. Леніна, 10, с. Дудчани Нововоронцовського району Херсонської області.

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Червонофлотець", вул. Леніна, 10, с. Дудчани Нововоронцовського району Херсонської області, ідентифікаційний код 03784901.

3. Вимоги усіх кредиторів, які не задоволені за недостатністю майна, а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, визнати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами - такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі припинити.

5. Зобов'язати ліквідатора виконати вимоги законодавства щодо збережності документів банкрута, надавши відповідну довідку державному реєстратору.

6. Ухвалу надіслати: кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Херсонській області, Головному управлінню юстиції у Херсонській області, органу державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя П.Д. Пригуза