Справа № 200/17580/17
Провадження №2з/200/127/17
У Х В А Л А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
30 жовтня 2017 року суддя Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська Шевцова Т.В. розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 про забезпечення позову в цивільній справі за позовом Публічного акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 до ОСОБА_2 (номер реєстраційної картки платника податків - фізичної особи: НОМЕР_1, місце проживання: вул. Бульварно-Кудрявська (попередня назва - Воровського)АДРЕСА_1, м. Київ, 01054), ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2, місце проживання: ІНФОРМАЦІЯ_1 (попередня назва - м. Дніпропетровськ), 49000), за участю третіх осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ (код ЄДРПОУ: 39750329, місцезнаходження: 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5), Товариства з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ код ЄДРПОУ 39020800, місцезнаходження: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ, 02099), Товариства з обмеженою відповідальністю ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 39121098, місцезнаходження: вул. Гвардійців-Широнінців, будинок 1, м. Харків, 61153), Товариства з обмеженою відповідальністю КИЇВ ОСОБА_4 (код ЄДРПОУ 39212001, місцезнаходження: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ, 02099) про стягнення заборгованості у загальному розмірі 802 033 139,47 гривень (вісімсот два мільйони тридцять три тисячі сто тридцять дев'ять гривень 47 копійок) -
В С Т А Н О В И В:
Публічне акціонерне товариство ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 (надалі - Позивач) звернулось до Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська з позовною заявою до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про стягнення заборгованості у загальному розмірі 802 033 139,47 гривень.
Ухвалою Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська області від 23.10.2017 порушено провадження по справі №200/17580/17, позовна заява прийнята до розгляду.
27.10.2017 Публічне акціонерне товариство ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 подало через канцелярію суду заяву про вжиття заходів до забезпечення позову, в якій просить суд, в порядку статті 151-152 Цивільного процесуального кодексу України, вжити заходів до забезпечення позову в межах суми позову у розмірі 802 033 139,47 гривень (вісімсот два мільйони тридцять три тисячі сто тридцять дев'ять гривень 47 копійок) шляхом: накладення арешту на частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, а саме:
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЦЕНТРАЛІЗОВАНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 32203226), що дорівнює 1 149 552,80 грн. (один мільйон сто сорок дев'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят дві гривні 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР ІНВЕСТ (код ЄДРПОУ 37966758), що дорівнює 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕР ОСОБА_5 (код ЄДРПОУ 32164569), що дорівнює 16 500,00 грн. (шістнадцять тисяч п'ятсот гривень);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕСАЖ ІНДАСТРІАЛ СОЛЮШН (код ЄДРПОУ 36888096), що дорівнює 74 400,00 грн. (сімдесят тисяч чотириста гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕСАЖ ЛОДЖИСТІК СЕРВІСЕЗ (код ЄДРПОУ 36888440), що дорівнює 74 400,00 грн. (сімдесят тисяч чотириста гривень 00 копійок);
- 16,4247 % акцій Публічного акціонерного товариства ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ (код ЄДРПОУ 00376886), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ (код ЄДРПОУ 36888079), що дорівнює 1 925 235, 75 грн. (один мільйон дев'ятсот двадцять п'ять тисяч двісті тридцять п'ять гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕСАЖ ІНЖИНІРИНГ (код ЄДРПОУ 37380380), що дорівнює 922,00 грн. (дев'ятсот двадцять дві гривні 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЦЕНТРАЛІЗОВАНА РЕЗЕРВНА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 32717510), що дорівнює 18 500,00 грн. (вісімнадцять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю БІЛГОРОД-ДНІСТРОВСЬКА ПАЛЯНИЦЯ (код ЄДРПОУ 31257988), що дорівнює 2 329 143,00 грн. (два мільйони триста двадцять дев'ять тисяч сто сорок три гривні 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ОСОБА_6 РІТЕЙЛ (код ЄДРПОУ 38220933), що дорівнює 600,00 грн. (шістсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР БІСКВІТС (код ЄДРПОУ 38080056), що дорівнює 10 000,00 грн. (десять тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД (код ЄДРПОУ 39299957), що дорівнює 5 000 000,00 (п'ять мільйонів гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ БУЛКІН (код ЄДРПОУ 39299962), що дорівнює 200 000,00 (двісті тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ (код ЄДРПОУ 39300003), що дорівнює 300 000,00 (триста тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_6 ХАРКІВ (код ЄДРПОУ 38156596), що дорівнює 300 000.00 грн. (триста тисяч гривень);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО УМАНЬ (код ЄДРПОУ 40279001), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ УМАНЬ (код ЄДРПОУ 40309177), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю САЛТІВХЛІБ (ЄДРПОУ 41452597), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);
- 20% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ВІННИЦЬКИЙ ПІДШИПНІК (код ЄДРПОУ 31615877), що дорівнює 2360,00 грн. (дві тисячі триста шістдесят гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ПОЛТАВСЬКИЙ ХЛІБ (код ЄДРПОУ 35796773), що дорівнює 51 500,00 грн. (п'ятдесят одна тисяча п'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВІННИЦЬКІ АКТИВИ (код ЄДРПОУ 35796789), що дорівнює 51 500,00 грн. (п'ятдесят одна тисяча п'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ ЯКУШЕВ (код ЄДРПОУ 31535205), що дорівнює 20 500,00 грн. (двадцять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю УКРІНТЕРПРОДУКТ (код ЄДРПОУ 31582810), що дорівнює 22 500 000,00 (двадцять два мільйони п'ятсот тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Дочірнього Підприємства УМАНСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ КОМБІНАТ (код ЄДРПОУ 05305810), що дорівнює 4 102 323,05 грн. (чотири мільйони сто дві тисячі триста двадцять три гривні 05 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР СОСНА (код ЄДРПОУ 33297191), що дорівнює 26 200,00 грн. (двадцять шість тисяч двісті гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ПОСЕЙДОН-ЮГ (код ЄДРПОУ 31882156), що дорівнює 22 900,00 грн. (двадцять дві тисячі дев'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю СІСТЕМ БІЛДІНГ МЕНЕДЖМЕНТ (код ЄДРПОУ 38881944), що дорівнює 1 200,00 грн. (одна тисяча двісті гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_6 ЛУГАНСЬК-ЦЕНТР (код ЄДРПОУ 38338633), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю СЛОВ'ЯНСЬКИЙ МАСЛОЖИРКОМБІНАТ (код ЄДРПОУ 39248923), що дорівнює 7 000 000,00 грн. (сім мільйонів гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЗЛАК МЛИН (код ЄДРПОУ 33607391), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД №2 (код ЄДРПОУ 30692924), що дорівнює 1 870 000,00 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛИСИЧАНСЬКИЙ МЛИНОВИЙ КОМБІНАТ (код ЄДРПОУ 38187886), що дорівнює 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок);
- 20% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК ПОЛТАВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 36985106), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю АЗОВСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 30776349), що дорівнює 6 000,00 грн. (шість тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю СВЯТОШИНО (код ЄДРПОУ 37378963), що дорівнює 23 634 000,00 грн. (двадцять три мільйони шістсот тридцять чотири тисячі гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю МІСКАР-ЕКСПО (ЄДРПОУ 36333523), що дорівнює 74 400,00 грн. (сімдесят чотири тисячі чотириста гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю РЕМІНВЕСТБУД (код ЄДРПОУ 34566393), що дорівнює 966 000,00 грн. (дев'ятсот шістдесят шість тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю МАРІУПОЛЬСЬКИЙ КХП (код ЄДРПОУ 40504277), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Приватного підприємства НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО ХАРЧОВІ ПРОДУКТИ МУЛЬТИМІКС (код ЄДРПОУ 20340940), що дорівнює 15 000 000,00 грн. (п'ятнадцять мільйонів гривень 00 копійок);
- 99,9 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР ФУДЗ (код ЄДРПОУ 39667861), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР БІСКВІТС (код ЄДРПОУ 38080056), що дорівнює 99 900,00 грн. (дев'яносто дев'ять тисяч дев'ятсот гривень 00 копійок);
- 20 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Дочірнього Підприємства УКРІНТЕРПРОДУКТ (код ЄДРПОУ 22950765), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю ЦЕНТРАЛІЗОВАНА РЕЗЕРВНА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 32717510), що дорівнює 11 001,96 грн. (одинадцять тисяч одна гривня 96 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЬЯНСАГРО (код ЄДРПОУ 40493978), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕВЕЛОПМЕНТ-КИЇВ (код ЄДРПОУ 39211940), що дорівнює 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок),
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КОТОВСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД (код ЄДРПОУ 26364417), що дорівнює 1 754 681,33 грн. (один мільйон сімсот п'ятдесят чотири гривні шістсот вісімдесят одна гривня 33 копійки);
- 50 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю РАЙДУГА-СЕРВІС (код ЄДРПОУ 32335972), які належать Закритому акціонерному товариству ХЛІБЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 31340536), що дорівнює 9 250,00 грн. (дев'ять тисяч двісті п'ятдесят гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю САЛТІВАКТИВ (код ЄДРПОУ 41625991), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР Україна (код ЄДРПОУ 38021362), що дорівнює 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК САЛТІВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 31061964), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);
- 20 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛОТУРЕ-ЗЕРНОПРОМ (код ЄДРПОУ 33299286), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ (код ЄДРПОУ 36888079), що дорівнює 5 688,00 грн. (п'ять тисяч шістсот вісімдесят вісім гривень 00 копійок);
- 20% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ХЛІБЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 37461511), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю АЗОВСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 30776349), що дорівнює 188,20 грн. (сто вісімдесят вісім гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕСАЖ Україна (код ЄДРПОУ 38220912), що дорівнює 600,00 грн. (шістсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КЕРУЮЧА КОМПАНІЯ ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ (код ЄДРПОУ 38021357), що дорівнює 10 000,00 грн. (десять тисяч гривень 00 копійок),
а також шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо учасників, місцезнаходження юридичної особи, вносити зміни до установчих документів, здійснювати перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно даних підприємств.
Позивач обґрунтовує заяву про вжиття заходів забезпечення позову наступним.
28.04.2014 між Публічним акціонерним товариством ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ , Товариством з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ , Товариством з обмеженою відповідальністю ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ , Товариством з обмеженою відповідальністю КИЇВ ОСОБА_4 (з урахуванням змін та доповнень) укладено Кредитний договір №14.04-592.
28.11.2016 Сторонами було укладено додаткову угоду №28 до Кредитного договору №14.04-592 від 28.04.2014 якою, у зв'язку із суттєвими змінами умов Кредитного договору, а також великим обсягом раніше укладених додаткових угод до нього, викладено Кредитний договір №14.04-592 від 28.04.2014 у новій редакції.
Як вбачається з Кредитного договору №14.04-592 від 28.04.2014 (з урахуванням змін та доповнень) (п. 1.1.) ОСОБА_1 зобов'язується надати Позичальнику-1 Кредит у розмірі не більш 250 512 633,0 1 (двісті п'ятдесят мільйонів п'ятсот дванадцять тисяч шістсот тридцять три) гривні 01 копійка, Позичальнику -2 Кредит у розмірі не більш 208 123 366,99 (двісті вісім мільйонів сто двадцять три тисячі триста шістдесят шість) гривень 99 копійок, Позичальнику-3 Кредит у розмірі не більш 184 304 000,00 (сто вісімдесят чотири мільйона триста чотири тисячі) гривень, Позичальнику - 4 Кредит у розмірі не більш 119 672 000,00 (сто дев'ятнадцять мільйонів шістсот сімдесят дві тисячі) гривень, загальний ліміт на всіх Позичальників не може перевищувати 762 612 000,00 (сімсот шістдесят два мільйони шістсот дванадцять тисяч) гривень, а Позичальник-1, Позичальник-2, Позичальник-3, Позичальник-4 зобов'язуються прийняти Кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити Плату за Кредит та повернути Банку Кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим Договором.
На виконання вимог Кредитного договору №14.04-592 від 28.04.2014 ПАТ ПУМБ надав Позичальникам - 1, 2, 3, 4 обумовлені договором грошові кошти, а саме:
- Товариству з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ в період з 29.12.2015 року по 05.12.2016 року на загальну суму 248 759 854,52 грн.
- Товариству з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ в період з 16.05.2014 року по 29.05.2014 року на загальну суму 208 123 366,99 грн.
- Товариству з обмеженою відповідальністю ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ 20.02.2015 року на загальну суму 184 304 000,00 грн.
- Товариству з обмеженою відповідальністю КИЇВ ОСОБА_4 в період з 31.07.2014 р. по 22.10.2015 р. на загальну суму 119 672 000,00 грн.
В той же час останні, у визначений договором строк свої зобов'язання за Кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 не виконали, в зв'язку з чим утворилась заборгованість.
У зв'язку з неналежним виконанням Позичальниками - 1, 2, 3, 4 зобов'язань у визначений Кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 строк та наявності несприятливих подій, ОСОБА_1 направив Позичальникам вимоги про повернення кредитних коштів за Кредитним договором за вих. №КНО-61.1.1/30 від 28.04.2017. З урахуванням п. 14.1. ст. 14 Кредитного договору в редакції Додаткової угоди №28 , повідомлення вважається отриманим Позичальниками -1-4 - 05.05.2017, а строк повернення кредиту в повному обсязі, згідно із умовами Кредитного договору, спливає 17.05.2017.
Проте, в порушення вимог п. 5.4. ст. 5 Кредитного договору №14.04-592 від 28.04.2014 (в редакції Додаткової угоди № 28 від 28.11.2016 до Кредитного договору №14.04-592 від 28.04.2014) у вказаний вище строк Позичальники-1-4 не виконали законні вимоги Позивача про дострокове повернення всієї суми кредиту та процентів за користування кредитом.
З метою забезпечення виконання зобов'язань Позичальників перед Позивачем за Кредитним договором Позивачем були укладені договори поруки , зокрема, з:
ОСОБА_2 (номер реєстраційної картки платника податків - фізичної особи: НОМЕР_1, паспорт громадянина України: серія ВТ № 097880, виданий 03.06.2014 Ворошиловським РВ у м. Донецьку ГУ ДМС України у Донецькій області, місце проживання: ІНФОРМАЦІЯ_2, 01054) (надалі - Поручитель-1) Договір поруки від 28.04.2014 (надалі - Договір поруки-1), згідно з яким ОСОБА_2 поручився перед Позивачем за виконання Позичальниками-1, 2, 3, 4 зобов'язань, що випливають з Кредитного договору.
ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2, паспорт громадянина України: серія АН № 940845, виданий 03.03.2011 Бабушкінським РВ ДМУ ГУМВС України в Дніпропетровській області; місце проживання: ІНФОРМАЦІЯ_1 (попередня назва - м. Дніпропетровськ), 49000 (надалі - Поручитель-2) Договір поруки №14.04-592/П-4 від 24.01.2017 (надалі - Договір поруки-2), згідно з яким ОСОБА_3 поручився перед Позивачем за виконання Позичальниками-1, 2, 3, 4 зобов'язань, що випливають з Кредитного договору у межах суми по 100 000,00 (сто тисяч) гривень щодо кожного із Позичальників.
Враховуючи те, що Позичальники 1, 2, 3, 4 не виконали свого обов'язку щодо повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитом, у Відповідача-1 та Відповідача-2 виник обов'язок сплатити борг за Боржників 1, 2, 3, 4.
На виконання умов Договору поруки-1 та норм чинного законодавства України, Позивачем на адреси Відповідача-1, зазначені у п. 7.4 ст. 7 Заключні положення Договору поруки 23.06.2017 була направлена письмова вимога виконати зобов'язання за вих. № КНО-61.1.1/60 від 08.06.2017.
У зв'язку із тим, що поштові відправлення не були вручені під час доставки, а також враховуючи те, що Поручитель несе ризик не отримання листів, вимога вважається такою, що отримана Відповідачем-1, тому, враховуючи те, що вимоги на адреси Відповідача-1 були направлені 23.06.2017, останній день на виконання зобов'язання закінчився 13.07.2017. Однак, зазначену вимогу Відповідач-1 у встановлений строк не виконав.
На виконання умов Договору поруки-2 та норм чинного законодавства України, 15.06.2017 Позивачем була вручена особисто під підпис Відповідачу-2, письмова вимога виконати зобов'язання за вих. № КНО-61.1.1/60-1 від 08.06.2017.
Враховуючи те, що вимога була вручена особисто Відповідачу-2 під підпис 15.06.2017, тобто останній день на виконання зобов'язання закінчився 29.06.2017. Однак, зазначену вимогу Відповідач-2 у встановлений строк не виконав.
Внаслідок чого у Відповідачів - 1-2 станом на 04.10.2017. (включно) перед Позивачем (ПАТ ПУМБ ) утворилась наступна заборгованість за Кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014р. (зі всіма змінами і доповненнями до нього): 802 033 139,47 гривень (вісімсот два мільйони тридцять три тисячі сто тридцять дев'ять гривень 47 копійок), з яких:
- заборгованість за основною сумою кредиту становить 638 226 164,51 гривні (шістсот тридцять вісім мільйонів двісті двадцять шість тисяч сто шістдесят чотири гривні 51 копійка);
- заборгованість за непогашеними процентами за користуванням кредитом становить 66 455 803,59 гривні (шістдесят шість мільйонів чотириста п'ятдесят п'ять тисяч вісімсот три гривні 59 копійок);
- заборгованість за пенею становить 74 879 156,53 гривень (сімдесят чотири мільйони вісімсот сімдесят дев'ять тисяч сто п'ятдесят шість гривень 53 копійки);
- інфляційні нарахування становлять 13 515 346,43 гривень (тринадцять мільйонів п'ятсот п'ятнадцять тисяч триста сорок шість гривень 43 копійки);
- заборгованість за сумою трьох процентів річних становить 8 956 668,41 гривень (вісім мільйонів дев'ятсот п'ятдесят шість тисяч шістсот шістдесят вісім гривень 41 копійка).
Підсумовуючи все вищевикладене, та беручи до уваги те, що Відповідачі-1-2 уникають від виконання своїх зобов'язань за Кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 р. та Договорами поруки, Позивач вважає за доцільне просити суд забезпечити позов в межах суми позову у розмірі 802 033 139,47 гривень (вісімсот два мільйони тридцять три тисячі сто тридцять дев'ять гривень 47 копійок) шляхом: накладення арешту на частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, а також шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо учасників, місцезнаходження юридичної особи, вносити зміни до установчих документів, здійснювати перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно даних підприємств.
Ознайомившись із заявою про забезпечення позову та доданими до неї документами, суд приходить до таких висновків.
Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод Право на ефективний засіб юридичного захисту встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.
Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову.
Частиною 1 ст. 151 ЦПК України передбачено, що суд за заявою осіб, які беруть участь у справі, може вжити заходи забезпечення позову.
Відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22.12.2006 Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог.
Згідно з ч. 2 ст. 151 ЦПК України у заяві про забезпечення позову повинно бути зазначено: причини, у зв'язку з якими потрібно забезпечити позов; вид забезпечення позову, який належить застосувати, з обґрунтуванням його необхідності; інші відомості для забезпечення позову Забезпечення позову допускається на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.
Відповідно до ч. 1 ст. 152 ЦПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно або грошові кошти, що належать відповідачеві і знаходяться у нього або в інших осіб.
За приписами п. 3 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22.12.2006 Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову згідно з п. 1 ч. 1 ст. 152 ЦПК позов майнового характеру дозволяється забезпечувати шляхом накладення арешту на майно або грошові кошти, що належать відповідачеві і знаходяться у нього або в інших осіб.
За приписами абз. 1 п. 4 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22.12.2006 Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.
Відповідно до положень ст. 57 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
З зазначеної Позивачем в заяві про забезпечення позову інформації, вбачається наявність достатньо обґрунтованих припущень, що майно - частки у статутних (складених капіталах) підприємств, в яких станом на момент пред'явлення позову кінцевим бенефіціарним власником є Відповідач-1: ОСОБА_2, може зникнути, зменшитись за кількістю на момент виконання рішення, а саме:
1. Позичальники/Боржники 1,2,3,4 входять в ОСОБА_4 компаній ОСОБА_2 (кінцевий бенефіціарний власник та вигодонабувач) та є пов'язаними, тобто відносини між ними можуть впливати на умови і економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, оскільки зазначені юридичні особи підпадають під ознаки пов'язаних осіб, визначених п. 14.1.159 ст. 14 ст. 14 ПК України): одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 20 і більше відсотків - так, фізична особа - ОСОБА_2 володіє корпоративними правами у ТОВ КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ , ТОВ ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ , ТОВ КИЇВ ОСОБА_4 .
Виходячи з зазначених обставин, очевидною є чітка схильність та твердий намір бенефіціарного власника (Відповідача-1, Поручителя) зазначених юридичних осіб (Позичальників) не виконувати у подальшому своїх зобов'язань перед Позивачем, а також не виключено й вдаватись до широкого спектру правових зловживань, направлених на уникнення виконання майнових зобов'язань перед Позивачем.
Отже, ОСОБА_2 будучи поручителем за Кредитним договором здійснює управління Позичальників за Кредитним договором.
2. В Єдиному державному реєстрі судових рішень наявні судові рішення щодо стягнення з Відповідача - 1 та Позичальників-1,3 коштів в сумі:
- 23 135 150,72 доларів США та 33 881,78 грн. з Відповідача-1, що підтверджується рішенням апеляційного суду Донецької області від 13.07.2017р. по справі № 242/3874/15-ц;
- 497 572,20 грн. з Третьої особи-1 (Позичальника-1), що підтверджується рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2017р. по справі №904/3964/17;
- 7 952 951,33 грн. з Третьої особи-3 (Позичальник-3), що підтверджується: постановою Харківського окружного адміністративного суду від 28.08.2017р. по справі №820/3395/17; рішеннями господарського суду Харківської області: від 08.08.2017р. по справі №922/1928/17, від 08.08.2017р. по справі №922/1926/17, від 08.08.2017р. по справі №922/1932/17, від 02.08.2017р. по справі №922/1934/17, від 26.07.2017р. по справі №922/1929/17, від 24.07.2017р. по справі №922/1931/17, від 17.07.2017р., від 17.07.2017р. по справі №922/1927/17р., від 03.07.2017р. по справі №922/1933/17, від 27.06.2017р. по справі №922/1930/17, від 25.05.2017р. по справі №922/1354/17, від 22.05.2017р. по справі №922/1145/17, від 23.05.2017р. по справі №922/1343/17;
3) Відповідачі та Позичальники також є поручителями, іпотекодавцями та заставодавцями за іншими фінансовими зобов'язаннями, а саме:
ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариство з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ , Товариство з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ є поручителями, а Товариство з обмеженою відповідальністю ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ є іпотекодавцем ще за трьома Кредитними договорами, укладеними іншими Позичальниками з ПАТ ПУМБ , а саме за:
- Кредитним договором №12.11-3 від 16.12.2011р., укладеним між ПАТ ПУМБ та ТОВ ТК УРОЖАЙ , заборгованість виникла з 2016 року та наданий час складає 11 093 420,86 гривень (одинадцять мільйонів дев'яносто три тисячі чотириста двадцять гривень 86 копійок);
- Кредитним договором №7.6-80 від 24.06.2009р., укладеним між ПАТ ПУМБ та ПАТ КОРОВАЙ , заборгованість на даний час складає 6 564 915,73 гривень (шість мільйонів п'ятсот шістдесят чотири тисячі дев'ятсот п'ятнадцять гривень 73 копійки);
- Кредитним договором №7.2-82 від 28.04.2007р., укладеним між ПАТ ПУМБ та ТОВ Лотуре-Зернопром , заборгованість на даний час складає 44 337 940,26 гривень (сорок чотири мільйони триста тридцять сім тисяч дев'ятсот сорок гривень 26 копійок), 3 849 584,18 долари США (три мільйони вісімсот сорок дев'ять тисяч п'ятсот вісімдесят чотири долари США 18 центів) та еквівалент 36 915,76 доларів.
Також, Товариство з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ є іпотекодавцем, а Товариство з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ є заставодавцем за Кредитним договором №12.11-3 від 16.12.2011р., укладеним між ПАТ ПУМБ та ТОВ ТК УРОЖАЙ , заборгованість виникла з 2016 року та на даний час складає 6 564 915,73 гривень (шість мільйонів п'ятсот шістдесят чотири тисячі дев'ятсот п'ятнадцять гривень 73 копійки).
4. Відносно рухомого майна ТОВ ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 18.01.2017р. зареєстровано податкову заставу; ТОВ ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ є Заставодавцем за виконання грошових зобов'язань ПАТ ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ (код ЄДРПОУ: 00376886) перед ПАТ ОСОБА_7 ПІВДЕННИЙ (код ЄДРПОУ: 20953647) в сумі 29 350 000,00 грн., що підтверджується Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 12.04.2017р. №51994256.
Наведене свідчить, що Відповідачі ухиляються від виконання грошових зобов'язань за кредитними договорами та іншими фінансовими зобов'язаннями не тільки перед Позивачем, а й ще перед іншими фінансовими та державними установами, що є беззаперечним доказом про недобросовісність Відповідачів у підприємницькій діяльності; ухилення Відповідачів від сплати боргу та про намір ухилитись від відповідальності. Крім того, внаслідок пред'явлення вимог до Відповідачів та Позичальників, власником яких є Відповідач-1, іншими кредиторами за своїми зобов'язанням, Позивач буде позбавлений можливості у майбутньому отримати належне за рішенням суду.
Також, значна сума заборгованості, що заявлена до стягнення, та відсутність жодних документально підтверджених відомостей про вжиття з боку Відповідачів будь-яких дій, спрямованих на її погашення, дійсно надають підстави допускати ймовірність настання обставин, за яких належне Відповідачу-1 - ОСОБА_2 рухоме майно - частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств може зникнути або зменшитись.
Так, оскільки частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств являють собою рухоме майно, останні в будь-який час можуть бути відчужені, або прийняті рішення про припинення цих юридичних осіб - існує високий ризик порушення прав та законних інтересів Позивача не лише шляхом відчуження часток, за рахунок яких можливо буде виконати рішення суду, але й припинення юридичних осіб, кінцевим беніфіціарним власником яких є ОСОБА_2
Суд погоджується з Позивачем, що нівелювання вказаних ризиків можливе виключно за умови накладення арешту на частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, а також шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо учасників, місцезнаходження юридичної особи, вносити зміни до установчих документів, здійснювати перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно даних підприємств, на час розгляду справи в суді.
Крім того, суд, виходячи з вищевикладених обставин, вважає обґрунтованими посилання Позивача про відсутність у Відповідачів намірів щодо погашення заборгованості перед Позивачем, оскільки наявна очевидна тривалість невиконання зобов'язань за Кредитним договором та Договорами поруки. Відповідачами не здійснюється жодних дій по перерахуванню коштів в рахунок погашення заборгованості за Кредитним договором, незважаючи на існуючу заборгованість, її розмір та строк виконання. В свою чергу, такі обставини, з урахуванням існуючої загальної економічної кризи, означають наявність очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам та інтересам Позивача, захист цих прав Позивача може стати неможливим без прийняття заходів забезпечення позову, та для відновлення прав Позивача необхідні будуть значні зусилля та витрати.
Отже, забезпечення позову у вигляді накладення арешту на частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, а також шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо учасників, місцезнаходження юридичної особи, вносити зміни до установчих документів, здійснювати перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно даних підприємств, є беззаперечним та необхідним заходом захисту прав Позивача та забезпеченням фактичного виконання рішення суду в майбутньому у разі задоволення позову.
Відповідно до статті 6 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державним реєстратором може бути громадянин України, який має вищу освіту, відповідає кваліфікаційним вимогам, визначеним Міністерством юстиції України, та перебуває у трудових відносинах з суб'єктом державної реєстрації (крім нотаріусів), та нотаріус.
Державний реєстратор: 1) приймає документи; 2) перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів; 3) перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; 4) проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; 5) веде Єдиний державний реєстр; 6) веде реєстраційні справи; 7) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.
Як визначено статтею 9 Закону відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.
В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема дата прийняття, дата набрання законної сили та номер судового рішення, на підставі якого проведено реєстраційну дію, судового рішення про арешт корпоративних прав, судового рішення про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій.
Враховуючи, що чинною редакцією Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не передбачено обмежень щодо проведення реєстраційних дій за місцезнаходженням реєстраційної справи, провести державну реєстрацію припинення або заборон на відчуження корпоративних прав відповідачів та юридичних осіб, корпоративні права яких є предметом застави, може будь-який державний реєстратор в будь-якій адміністративно-територіальній одиниці України.
Згідно ч. 4 ст. 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом .
Суд приходить до висновку, що позивачу дійсно доведеться докласти значних зусиль для відновлення порушених прав, якщо порушення прав буде встановлено судом, зокрема, звертатись до суду з відповідними позовами про визнання недійсними договорів, витребування майна, скасування записів у ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, визнання недійсними нових редакцій статутів та інше.
Отже, суд вважає, що внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань записів про накладення арешту на частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, та про заборону будь-яким особам відчужувати/передавати право власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2, а також внесення записів щодо заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо учасників, місцезнаходження юридичної особи, вносити зміни до установчих документів, здійснювати перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно даних підприємств, є належним способом забезпечення даного позову.
Так, забезпечення позову ПАТ ПУМБ співвідносяться з предметом позову, є абсолютно т. розмірним та адекватним позовним вимогам, оскільки Позивачем належним чином обґрунтовано наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує вжиття заходів до забезпечення позову, тобто Позивачем висловлені вже не припущення, а достовірні факти, які свідчать про загрозу неможливості виконання рішення господарського суду.
Обрані Позивачем заходи забезпечення позову не перешкоджають веденню юридичними особами господарської діяльності, носять лише тимчасовий характер, що направлений на збереження майнових активів Відповідача-1 та зменшення ризику відчуження зазначених активів третім особам на час розгляду даної справи у суді.
Враховуючи вищевикладене, значну ціну позову та збитки, що може зазнати Позивач внаслідок неможливості виконання рішення суду, а також наведені обставини, які вказують на недобросовісність відповідачів по справі, оцінюючи подані Заявником докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді заяви про вжиття заходів до забезпечення позову та встановивши обставини в їх сукупності, на які посилається Заявник як на підставу своїх вимог, суд вважає, що заява про вжиття заходів до забезпечення позову підлягає задоволенню.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 151-153 Цивільного процесуального кодексу України, суд, -
У Х В А Л И В:
Заяву Публічного акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову по справі №200/17580/17 за позовом Публічного акціонерного товариства ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 до ОСОБА_2 (номер реєстраційної картки платника податків - фізичної особи: НОМЕР_1, місце проживання: вул. Бульварно-Кудрявська (попередня назва - Воровського)АДРЕСА_1, м. Київ, 01054), ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2, місце проживання: ІНФОРМАЦІЯ_1 (попередня назва - м. Дніпропетровськ), 49000), за участю третіх осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю КОМПАНІЯ ХЛІБІНВЕСТ (код ЄДРПОУ: 39750329, місцезнаходження: 02099, м. Київ, вул. Зрошувальна, буд. 5), Товариства з обмеженою відповідальністю ХОЛДИНГ ДОНБАСХЛІБ (код ЄДРПОУ 39020800, місцезнаходження: вул. Зрошувальна, буд.5, м.Київ, 02099), Товариства з обмеженою відповідальністю ХЛІБОЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 39121098, місцезнаходження: вул. Гвардійців-Широнінців, будинок 1, м. Харків, 61153), Товариства з обмеженою відповідальністю КИЇВ ОСОБА_4 (код ЄДРПОУ 39212001, місцезнаходження: вул. Зрошувальна, буд. 5, м. Київ, 02099) про стягнення заборгованості у загальному розмірі 802 033 139,47 гривень - задовольнити.
До розгляду справи по суті, в межах суми позову у розмірі 802 033 139,47 гривень (вісімсот два мільйони тридцять три тисячі сто тридцять дев'ять гривень 47 копійок) забезпечити позов шляхом: накладення заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_2 (номер реєстраційної картки платника податків - фізичної особи: НОМЕР_1, паспорт громадянина України: серія ВТ № 097880, виданий 03.06.2014р. Ворошиловським РВ у м.Донецьку ГУ ДМС України у Донецькій області), а саме:
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЦЕНТРАЛІЗОВАНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 32203226), що дорівнює 1 149 552,80 грн. (один мільйон сто сорок дев'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят дві гривні 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР ІНВЕСТ (код ЄДРПОУ 37966758), що дорівнює 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ІНТЕР ОСОБА_5 (код ЄДРПОУ 32164569), що дорівнює 16 500,00 грн. (шістнадцять тисяч п'ятсот гривень);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕСАЖ ІНДАСТРІАЛ СОЛЮШН (код ЄДРПОУ 36888096), що дорівнює 74 400,00 грн. (сімдесят тисяч чотириста гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕСАЖ ЛОДЖИСТІК СЕРВІСЕЗ (код ЄДРПОУ 36888440), що дорівнює 74 400,00 грн. (сімдесят тисяч чотириста гривень 00 копійок);
- 16,4247 % акцій Публічного акціонерного товариства ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ (код ЄДРПОУ 00376886), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ (код ЄДРПОУ 36888079), що дорівнює 1 925 235, 75 грн. (один мільйон дев'ятсот двадцять п'ять тисяч двісті тридцять п'ять гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕСАЖ ІНЖИНІРИНГ (код ЄДРПОУ 37380380), що дорівнює 922,00 грн. (дев'ятсот двадцять дві гривні 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЦЕНТРАЛІЗОВАНА РЕЗЕРВНА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 32717510), що дорівнює 18 500,00 грн. (вісімнадцять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю БІЛГОРОД-ДНІСТРОВСЬКА ПАЛЯНИЦЯ (код ЄДРПОУ 31257988), що дорівнює 2 329 143,00 грн. (два мільйони триста двадцять дев'ять тисяч сто сорок три гривні 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ОСОБА_6 РІТЕЙЛ (код ЄДРПОУ 38220933), що дорівнює 600,00 грн. (шістсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР БІСКВІТС (код ЄДРПОУ 38080056), що дорівнює 10 000,00 грн. (десять тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД (код ЄДРПОУ 39299957), що дорівнює 5 000 000,00 (п'ять мільйонів гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ БУЛКІН (код ЄДРПОУ 39299962), що дорівнює 200 000,00 (двісті тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ (код ЄДРПОУ 39300003), що дорівнює 300 000,00 (триста тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_6 ХАРКІВ (код ЄДРПОУ 38156596), що дорівнює 300 000.00 грн. (триста тисяч гривень);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО УМАНЬ (код ЄДРПОУ 40279001), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ УМАНЬ (код ЄДРПОУ 40309177), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю САЛТІВХЛІБ (ЄДРПОУ 41452597), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);
- 20% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ВІННИЦЬКИЙ ПІДШИПНІК (код ЄДРПОУ 31615877), що дорівнює 2360,00 грн. (дві тисячі триста шістдесят гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ПОЛТАВСЬКИЙ ХЛІБ (код ЄДРПОУ 35796773), що дорівнює 51 500,00 грн. (п'ятдесят одна тисяча п'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ВІННИЦЬКІ АКТИВИ (код ЄДРПОУ 35796789), що дорівнює 51 500,00 грн. (п'ятдесят одна тисяча п'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ ЯКУШЕВ (код ЄДРПОУ 31535205), що дорівнює 20 500,00 грн. (двадцять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю УКРІНТЕРПРОДУКТ (код ЄДРПОУ 31582810), що дорівнює 22 500 000,00 (двадцять два мільйони п'ятсот тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Дочірнього Підприємства УМАНСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ КОМБІНАТ (код ЄДРПОУ 05305810), що дорівнює 4 102 323,05 грн. (чотири мільйони сто дві тисячі триста двадцять три гривні 05 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР СОСНА (код ЄДРПОУ 33297191), що дорівнює 26 200,00 грн. (двадцять шість тисяч двісті гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ПОСЕЙДОН-ЮГ (код ЄДРПОУ 31882156), що дорівнює 22 900,00 грн. (двадцять дві тисячі дев'ятсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю СІСТЕМ БІЛДІНГ МЕНЕДЖМЕНТ (код ЄДРПОУ 38881944), що дорівнює 1 200,00 грн. (одна тисяча двісті гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_6 ЛУГАНСЬК-ЦЕНТР (код ЄДРПОУ 38338633), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю СЛОВ'ЯНСЬКИЙ МАСЛОЖИРКОМБІНАТ (код ЄДРПОУ 39248923), що дорівнює 7 000 000,00 грн. (сім мільйонів гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЗЛАК МЛИН (код ЄДРПОУ 33607391), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ОДЕСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД №2 (код ЄДРПОУ 30692924), що дорівнює 1 870 000,00 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛИСИЧАНСЬКИЙ МЛИНОВИЙ КОМБІНАТ (код ЄДРПОУ 38187886), що дорівнює 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок);
- 20% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК ПОЛТАВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 36985106), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю АЗОВСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 30776349), що дорівнює 6 000,00 грн. (шість тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю СВЯТОШИНО (код ЄДРПОУ 37378963), що дорівнює 23 634 000,00 грн. (двадцять три мільйони шістсот тридцять чотири тисячі гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю МІСКАР-ЕКСПО (ЄДРПОУ 36333523), що дорівнює 74 400,00 грн. (сімдесят чотири тисячі чотириста гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю РЕМІНВЕСТБУД (код ЄДРПОУ 34566393), що дорівнює 966 000,00 грн. (дев'ятсот шістдесят шість тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю МАРІУПОЛЬСЬКИЙ КХП (код ЄДРПОУ 40504277), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Приватного підприємства НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО ХАРЧОВІ ПРОДУКТИ МУЛЬТИМІКС (код ЄДРПОУ 20340940), що дорівнює 15 000 000,00 грн. (п'ятнадцять мільйонів гривень 00 копійок);
- 99,9 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР ФУДЗ (код ЄДРПОУ 39667861), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР БІСКВІТС (код ЄДРПОУ 38080056), що дорівнює 99 900,00 грн. (дев'яносто дев'ять тисяч дев'ятсот гривень 00 копійок);
- 20 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Дочірнього Підприємства УКРІНТЕРПРОДУКТ (код ЄДРПОУ 22950765), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю ЦЕНТРАЛІЗОВАНА РЕЗЕРВНА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 32717510), що дорівнює 11 001,96 грн. (одинадцять тисяч одна гривня 96 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЬЯНСАГРО (код ЄДРПОУ 40493978), що дорівнює 50 000,00 грн. (п'ятдесят тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕВЕЛОПМЕНТ-КИЇВ (код ЄДРПОУ 39211940), що дорівнює 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок),
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КОТОВСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД (код ЄДРПОУ 26364417), що дорівнює 1 754 681,33 грн. (один мільйон сімсот п'ятдесят чотири гривні шістсот вісімдесят одна гривня 33 копійки);
- 50 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю РАЙДУГА-СЕРВІС (код ЄДРПОУ 32335972), які належать Закритому акціонерному товариству ХЛІБЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 31340536), що дорівнює 9 250,00 грн. (дев'ять тисяч двісті п'ятдесят гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю САЛТІВАКТИВ (код ЄДРПОУ 41625991), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛАУФФЕР Україна (код ЄДРПОУ 38021362), що дорівнює 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК САЛТІВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 31061964), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);
- 20 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛОТУРЕ-ЗЕРНОПРОМ (код ЄДРПОУ 33299286), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ (код ЄДРПОУ 36888079), що дорівнює 5 688,00 грн. (п'ять тисяч шістсот вісімдесят вісім гривень 00 копійок);
- 20% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ХЛІБЗАВОД САЛТІВСЬКИЙ (код ЄДРПОУ 37461511), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю АЗОВСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ (код ЄДРПОУ 30776349), що дорівнює 188,20 грн. (сто вісімдесят вісім гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕСАЖ Україна (код ЄДРПОУ 38220912), що дорівнює 600,00 грн. (шістсот гривень 00 копійок);
- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю КЕРУЮЧА КОМПАНІЯ ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ (код ЄДРПОУ 38021357), що дорівнює 10 000,00 грн. (десять тисяч гривень 00 копійок), а також шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо учасників, місцезнаходження юридичної особи, вносити зміни до установчих документів, здійснювати перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно даних підприємств.
Ухвала підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому для виконання судових рішень, строк пред'явлення ухвали до виконання 3 роки, до 30.10.2020 року.
Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.
Ухвала може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 5 днів з дня проголошення ухвали.
Апеляційна скарга подається апеляційному суду Дніпропетровської області через Бабушкінський районний суд м. Дніпропетровська.
Суддя Т.В.Шевцова
Суд | Бабушкінський районний суд м.Дніпропетровська |
Дата ухвалення рішення | 21.11.2017 |
Оприлюднено | 22.11.2017 |
Номер документу | 70380662 |
Судочинство | Цивільне |
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні