Ухвала

від 23.11.2017 по справі 922/2238/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"23" листопада 2017 р. Справа № 922/2238/14

вх. № 2238/14

Суддя господарського суду Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Тютюник О.Ю.

за участю :

ліквідатора - ОСОБА_1,

кредитора - ОСОБА_2 (дов.),

прокурора - Чехунова М.В. (посв.)

По справі за заявою Шевченківського об'єднаного управління Пенсійного фонду України м. Харкова, м. Харків,

до товариства з обмеженою відповідальністю - фірми "Північ, ЛТД", м. Харків,

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 22.09.2014 р. ТОВ фірма "Північ, ЛТД" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_1, зобов'язано ліквідатора в строк до 22.03.2015 р. виконати ліквідаційну процедуру.

Ухвалою суду від 03.10.2017 розгляд звіту ліквідатора був відкладений на 23.11.2017.

Ліквідатор повідомив суд про те, що ним вжиті всі заходи для виявлення майна банкрута, на даний час усі документи передані на зберігання до архіву, всі ліквідаційні дії вчинено, просить затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, припинити провадження у справі. Крім того, ліквідатор просить затвердити наданий ним звіт про витрати в ліквідаційній процедурі.

Ініціюючий кредитор не заперечує проти затвердження підсумкового звіту ліквідатора.

Прокурор вважає передчасним ліквідацію банкрута, вважає, що в даній справі має брати участь орган, що контролює збереження державного матеріального резерву.

Вислухавши учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.07.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Північ, ЛТД" (61204, Харківська обл., м. Харків, вул. Ахсарова, 21, код ЄДРПОУ 21253142). 03.07.2014р. на офіційному веб-сайті ВГСУ розміщено оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ - фірма "Північ, ЛТД".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.09.2014р. затверджено реєстр конкурсних вимог кредиторів ОСОБА_3 "Північ, ЛТД" у складі УПФУ в Дзержинському районі м. Харкова на загальну суму 2061874,93 грн. (четверта черга задоволення вимог кредиторів).

14.08.2014р. інвентаризаційною комісією проведено інвентаризацію майнових активів ТОВ фірма "Північ, ЛТД". Визначено вартість основних засобів боржника і залученням суб'єкта оціночної діяльності. Загальна вартість основних засобів згідно звіту про оцінку складає 259175,00 грн..

Директором ТОВ фірма "Північ, ЛТД" ОСОБА_4 надані копії податкових декларацій за 2011 - 2013 р.р., та копії фінансових звітів суб'єкта малого підприємництва за 2011, 2012 роки, які свідчать про відсутність господарської діяльності. Будь-яка інша звітність підприємством не подавалась.

При проведенні інвентаризації майна встановлено наявність у Львівській філії "Львівприлад" документів обліку особового складу, які потребують науково-технічне обробки та передачі на зберігання до архіву, в кількості 36864 справи.

15.09.2014р. проведено збори кредиторів та перше засідання комітету кредиторів ТОВ - фірма "Північ, ЛТД", на яких заслухано звіт розпорядника майна, обрано склад комітету кредиторів, обрано голову комітету кредиторів. Комітет кредиторів заслухав пояснення директора ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" про підстави припинення господарської товариства та прийняв рішення звернутись до господарського суду з клопотанням про перехід до ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" та призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_1

Постановою господарського суду Харківської області від 22.09.2014р. ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1

22.09.2014р. директором ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" ОСОБА_4 передані ліквідатору печатка, реєстраційні документи, податкові декларації та фінансові звіти ТОВ - фірма "Північ, ЛТД". ОСОБА_4 звільнений з посади директора 22.09.2014р. у порядку ч. 1 ст. 40 КЗпП України.

Ухвалою суду від 13.10.2014 визнано грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в Дзержинському районі міста Харкова в сумі 108122,00 грн. та включено їх до четвертої черги реєстру поточних вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 19.01.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" (код ЄДРПОУ 21253142, адреса: 61204, м.Харків, вул.Ахсарова,21) в ліквідаційній процедурі в складі Управління Пенсійного фонду України в Дзержинському районі міста Харкова в розмірі 2169996,93 грн. (четверта черга задоволення вимог кредиторів).

Ухвалою суду від 21.09.2015р. визнано грошові вимоги регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській області в розмірі 53267,00 грн. такими, що не є конкурсними та підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою суду від 20.12.2016р. визнано вірною назву ініціюючого кредитора - управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Харкова.

Ухвалою суду від 08.06.2017р. здійснено заміну ініціюючого кредитора - управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Харкова на його правонаступника - Шевченківське об'єднане управління Пенсійного фонду України м. Харкова (61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, 4 під'їзд, код 41248278).

Крім того, ліквідатором виявлена заборгованість перед Східною ОДПІ ГУ ДФС у Харківській області в сумі 64825,92 грн., яка включена до реєстру вимог кредиторів яка такі, що не є конкурсними, а погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

В ліквідаційній процедурі ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута та виявлено майно банкрута : автомобіль ЗИЛ ММЗ 4502, ДНЗ АХ 4562 ВС, автокран КРАЗ 250 КС 3575 А, а також інше виробниче обладнання, про що складені відповідні документи.

У відповідності до положень ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на конкурсній основі визначено організатора аукціону з продажу майна ліквідаційної маси, а саме: ТБ "Електронні торги України" м. Київ. Ухвалою суду від 03.11.2014р. ТБ "Електронні торги України" м. Київ визнано учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ - фірма "Північ, ЛТД".

ТБ "Електронні торги України" м. Київ були вчинені дії щодо продажу майна банкрута шляхом проведення аукціону.

Згідно даних протоколу № 122556 від 23.03.2015р. про проведення аукціону майно лоту № 122556 (виробниче обладнання в кількості 124 одиниці) продане за ціною 174274,10 грн. 30.03.2015 - 31.03.2015 на рахунок ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" надійшли кошти в сумі 158 431,00 грн. від переможця торгів.

Частину гарантійного внеску (1901,17 грн.) за виключенням вартості послуг по проведенню аукціону (13941,93 грн.) ТБ "Електронні торги України" перерахувала на ліквідаційний рахунок ТОВ - фірма "Північ, ЛТД".

Результати аукціону з продажу майна лотів №122559 та № 122560 (автомобілі ЗИЛ ММЗ 4502 та КРАЗ 250КС 3575А) організатор аукціону анулював у зв'язку із несплатою переможцем вартості майна. Аукціони з продажу майна лотів № 48513 та № 122558 організатор аукціону визнав такими, що не відбулися у зв'язку із відсутністю заявок на участь.

21 квітня 2015 року ліквідатором укладено договори купівлі-продажу автомобілів за ціною останніх торгів на аукціоні, а саме: автомобіль ЗИЛ ММЗ 4502, ДНЗ АХ 4562 ВС, продано за ціною 22224,00 грн.; автокран КРАЗ 250 КС 3575 А, транзитний №АС7404, продано за ціною 7567,00 грн.

21 квітня 2015 року ліквідатором укладено договір купівлі-продажу майна, що не було продано на аукціоні, за ціною 70000,00 грн. в т.ч.: ліфт вантажний в/п 1,5 т - 10000,00 грн.; ліфт вантажний в/п 1,5 т - 10000,00 грн.; ліфт вантажний в/п 1,5 т - 10000,00 грн.; ліфт вантажний в/п 3,2 т - 11500,00 грн.; ліфт вантажний в/п 3,2 т - 11500,00 грн.; ліфт вантажний в/п 1,5 т - 9500,00 грн.; шафа електрообладнання - 200,00 грн.; підйомник з 1-го поверху на 2-ий поверх - 3500,00 грн.; шафа електрообладнання - 1500,00 грн.; шафа електрообладнання - 800,00 грн.; шафа електрообладнання - 1500,00 грн.

Вартість названого майна на останніх торгах склала 48513,00 грн.

Загальна вартість реалізованого майна ліквідаційної маси складає 274065,10 грн.

Ліквідатором до матеріалів справи надані відповідні договори та інші документи на підтвердження продажу майна банкрута.

21.09.2015р. проведено засідання комітету кредиторів, на якому було заслухано звіт ліквідатора ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" та вирішені поточні питання ліквідаційної процедури, а саме: погоджено питання щодо порядку продажу залишку майна, укладення договору на упорядкування архівних документів Львівської філії Львівприлад та звернення до суду з клопотанням про відкладення розгляду підсумкового звіту ліквідатора.

15.01.2016р. складено акт про списання неліквідного майна ТОВ - фірма "Північ, ЛТД", яке не було реалізовано в ході ліквідаційної процедури.

02.02.2016 року на засіданні комітету кредиторів розглянуто питання погодження списання ліквідатором низько ліквідного та не придатного для цільового використання майна ТОВ - фірма "Північ, ЛТД".

З метою виявлення майна банкрута та включення його до ліквідаційної маси ліквідатором були направлені запити до відповідних установ, в яких реєструється право власності або користування майном, на які отримано наступні відповіді:

Згідно повідомлення Інспекції сільського господарства в Харківській області від 24.12.2014р. №05-01-26/8635 за ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" сільськогосподарська та інша техніка не зареєстрована

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 10.12.2014р. № 30779159 за ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" нерухоме майно не обліковується.

Згідно повідомлення Управління Держгеокадастру у м. Харкові Харківської області від 29.12.2015р. № 19-20.08-34.6-1115/64-15 за ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" право власності на земельні ділянки не реєструвалось.

Таким чином, ліквідатором вжито всіх заходів щодо виявлення та реалізації майна банкрута.

24 грудня 2014 року ліквідатором закрито поточні рахунки ТОВ - фірма "Північ, ЛТД", відкриті у ПАТ "Альфа-Банк" м. Харків. Листом від 14.04.2015р. ПАТ "Банк "ОСОБА_5" повідомив про закриття поточного рахунку.

Ліквідатором було відкрито 25.11.2014р. в ПАТ "Полтава-Банк" ліквідаційний рахунок ТОВ - фірма "Північ, ЛТД", який було закрито 06.01.2016, що підтверджується відповідною довідкою банку.

При проведенні інвентаризації майна встановлено наявність у Львівській філії "Львівприлад" документів обліку особового складу, які потребують науково-технічне обробки та передачі на зберігання до архіву, в кількості 36864 справи.

Ліквідатором погоджено упорядкування архівних документів Львівської філії "Львівприлад" та передачі їх на зберігання до Державного архіву Львівської області.

01.09.2015р. ліквідатором укладено договір № 75 з приватним підприємством "АннЗор" про надання останнім послуг щодо архівного упорядкування документів Львівської філії "Львівприлад" ОСОБА_3 "Північ, ЛТД" та передачі їх на зберігання до Державного архіву Львівської області.

До матеріалів справи наданий Акт від 01.08.2017р. виконаних робіт по договору № 75 від 01.09.2015р., згідно з яким ТОВ - фірма "Північ,ЛТД" передало ТОВ "АннЗор", а ТОВ "АннЗор" прийняло та перевезло до Державного архіву Львівської області документи особового складу Львівської філії "Львівприлад" ОСОБА_3 "Північ, ЛТД" в кількості 36864 справи для подальшої науково-технічної обробки.

Ліквідатором доданий акт від 05.04.2017р. про знищення ним відтиску печатки ТОВ - фірма "Північ, ЛТД".

У зв'язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 31.01.2016р. з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 2283,0 тис. грн. (т.8 а.с. 140-141), а також станом на 30.06.2017р. з аналогічними показниками (т. 9 а.с. 141-142).

Непогашеними залишились вимоги перед Шевченківським об'єднаним управлінням ПФУ м. Харкова в сумі 2164996,93 грн., Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Львівській області в сумі 53267,00 грн., Східною ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС в Харківській області в сумі 64825,92 грн.

Згідно з п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Ліквідатором також наданий звіт про використання коштів у ліквідаційній процедурі.

Так, загальна вартість реалізованого майна ліквідаційної маси складає 274065,10 грн.

Сума відсотків нарахованих банком на залишок коштів на рахунку склала 85,53 грн.

Кошти отримані від реалізації майна ліквідаційної маси частково направлені на погашення вимог кредиторів, а саме Управлінню Пенсійного фонду України в Дзержинському районі м. Харків перераховано 5000,00 грн., та фінансування витрат ліквідаційної процедури, зокрема:

- оплата послуг ТБ "Електронні торги України" з організації проведення аукціону - 13941,93 грн.;

- послуги з оцінки майна - 7500,00 грн.;

- отримання витягів з ЄДР - 159,80 грн.;

- послуги банківських установ - 722,50 грн.;

- послуги Укрпошти - 184,65 грн.;

- зняття автомобіля ЗИЛ ММЗ 4502 з обліку - 167,93 грн.;

- отримання витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно -

120,00 грн.;

- судовий збір за видачу копій постанови суду - 30,00 грн.;

- послуги з упорядкування архівних документів - 135000,00 грн.;

- за відкриття ліквідаційного рахунку - 50,00 грн.;

- комісійно-посередницькі послуги з продажу автомобілів - 1600,00 грн.;

- оплата проживання у м. Львів - 4980,00 грн.;

- оплата добових ліквідатору під час відряджень у м. Львів - 4872,00 грн.;

- оплата послуг автостоянки у м. Львів - 155,00 грн.;

- послуги нотаріуса - 200,00 грн.;

- оплата послуг правового характеру та послуг водія автомобіля - 39400,00 грн.;

- плата послуг технічного обслуговування автомобіля "Шкода Рапід" ДНЗ ВІ 0182 СА, який використовувався для здійснення відряджень до м. Харків та м. Львів - 2698,63 грн.;

- витрати на придбання ПММ - 17520,42 грн.;

всього - 229302,86 грн.

Ухвалою суду від 01.04.2015р. задоволено клопотання ліквідатора про затвердження грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійсненням ним повноважень, встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_1 грошову винагороду у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним повноважень ліквідатора ТОВ - фірма "Північ, ЛТД", починаючи з 22.09.2014 р.

Також за рахунок отриманих коштів виплачена винагорода арбітражного керуючого за період 02.07.2014р. - 31.01.2016р. в сумі 39847,77 грн.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ - фірма "Північ, ЛТД" (протокол від 02.02.2016р.) схвалено звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури та затверджено звіт ліквідатора про витрати в ліквідаційній процедурі.

03.07.2017р. було проведено збори комітету кредиторів, на яких схвалено звіт ліквідатора щодо проведеної роботи ліквідатора та витрат в ході провадження у справі про банкрутство ТОВ - фірма "Північ, ЛТД".

Згiдно ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд пiсля заслуховування звiту лiквiдатора або окремих кредиторiв виносить ухвалу про затвердження звiту лiквiдатора та лiквiдацiйного балансу.

Частина 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, якщо за результатами лiквiдацiйного балансу пiсля задоволення вимог кредиторiв не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про лiквiдацiю юридичної особи-банкрута.

Ухвалою суду від 20.12.2016р. допущено до участі у справі військового прокурора Харківського гарнізону, який заперечує проти затвердження звіту ліквідатора, посилаючись на те, що підприємство - банкрут рахується зберігачем запасів державного мобілізаційного резерву.

При вступі до участі у справі прокурор посилався на те, що прокуратурою отриманий лист Державного агентства резерву України про те, що на обліку Держрезерву рахується підприємство-зберігач матеріальних цінностей мобілізаційного резерву (далі - МЦМР) ТОВ "Північ ЛТД" (код ЄДРПОУ 21253142), на якому обліковується розброньована постановами КМУ від 14.02.2002 № 68-рт та від 28.05.2008 № 771-рт сталь сортова нержавіюча в кількості 1,065 т. Звітів про наявність МЦМР ТОВ „Північ ЛТД" (далі - Підприємство) Держрезерву не надавало. Останньою перевіркою підприємства (Акт КРУ від 29.12.2010), розбіжностей в обліках Держрезерву та фактичною наявністю МЦМР, які зберігаються на Підприємстві, не виявлено.

Суд зобов'язував прокурора надати документальне підтвердження знаходження матеріальних цінностей мобілізаційного резерву на зберіганні ТОВ - фірми "Північ ЛТД", при цьому, ліквідатор повідомив суд про те, що ним не було виявлено державного майна на ТОВ - фірмі "Північ ЛТД", про те, що підприємство є зберігачем матеріальних цінностей мобілізаційного резерву, відсутні будь-які документи, а також такі відомості не надавались попереднім керівництвом підприємства.

Суд зазначає, що до матеріалів справи не надано первинних документів щодо передачі матеріальних цінностей мобілізаційного резерву на зберігання ТОВ - фірми "Північ ЛТД". Документи на підтвердження того, що цінності мобілізаційного резерву передавались на зберігання ТОВ - фірми "Північ ЛТД" до матеріалів справи не надані та такі документи не виявлені ліквідатором в ході ліквідаційної процедури, такі документи не передавались ліквідатором керівництвом товариства, а також ліквідатором фактично не було виявлено таке майно.

У разі втрати, викрадення тощо матеріальних цінностей мобілізаційного резерву наступає кримінальна відповідальність, однак, на даний час суду не надано доказів внесення відомостей по даному факту до Єдиного реєстру досудових розслідувань.

Враховуючи, що прокурором не доведено того, що саме ліквідатор не виявив, втратив або вчинив будь-які дії (допустив бездіяльність) щодо матеріальних цінностей мобілізаційного резерву, суд вважає посилання прокурора необґрунтованими, а ліквідація підприємства-банкрута не перешкоджає подальшому виявленню винних осіб.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, припинити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. ст. 38-48, п. 6 ч. 1 ст. 83, 98, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю - фірма "Північ, ЛТД" (код ЄДРПОУ 21253142, адреса: 61204, м. Харків, вул. Ахсарова, 21).

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не були задоволені за недостатністю майна банкрута ТОВ - фірма "Північ, ЛТД", а саме вимоги Шевченківського об'єднаного управління ПФУ м. Харкова в сумі 2164996,93 грн., Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській області в сумі 53267,00 грн., Східної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС в Харківській області в сумі 64825,92 грн.

4. Провадження у справі припинити.

5. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, Шевченківському ВДВС міста Харків ГТУЮ у Харківській області, прокурору.

Суддя Яризько В.О.