Рішення

від 27.11.2017 по справі 907/643/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Рішення

27.11.2017 р. Справа № 907/643/17

За позовом ОСОБА_1 акціонерного товариства «Автокапітал» , м. Київ

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніката» , м. Ужгород

до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайм Трекер» , м. Мукачево

про визнання недійсними окремих положень Договору відступлення прав вимоги № 11/08/17 від 11.08.2017 року та ОСОБА_2 приймання - передачі прав вимоги від 11.08.2017 року до Договору від 11.08.2017 року,

Суддя господарського суду - Пригара Л.І.

представники :

Позивача - ОСОБА_3, довіреність № 17/05/2016-2 від 17.05.2016 року

Відповідача ОСОБА_4 «Ніката» - ОСОБА_5, довіреність б/н від 20.11.2017 року

Відповідача ОСОБА_4 «Тайм Трекер» - ОСОБА_2, довіреність б/н

від 03.10.2016 року

СУТЬ СПОРУ: Приватним акціонерним товариством «Автокапітал» , м. Київ заявлено позов до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніката» , м. Ужгород та до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайм Трекер» , м. Мукачево про визнання недійсними окремих положень Договору відступлення прав вимоги № 11/08/17 від 11.08.2017 року та ОСОБА_2 приймання - передачі прав вимоги від 11.08.2017 року до Договору від 11.08.2017 року.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги та наполягає на їх задоволенні. В обґрунтування заявлених позовних вимог покликається на те, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніката» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тайм Трекер» укладено договір відступлення прав вимоги № 11/08/17 від 11.08.2017 року, за яким ОСОБА_4 «Ніката» відступило ОСОБА_4 «Тайм Трекер» права вимоги відповідно до Договору відступлення прав вимоги № 22-08-6695 від 22.08.2013 року, укладеного між ПАТ «ХДІ страхування» та ОСОБА_4 «Ніката» та не обумовлене договором № 22-08-6695 від 22.08.2013 року право вимоги до ПрАТ «Автокапітал» щодо сплати суми 665 720 грн., нарахованих 3% річних у розмірі 34 909 грн. та інфляційних втрат у розмірі 141 430 грн. 48 коп., які заявлені як позовна вимога у господарській справі № 910/17993/15 за позовом ОСОБА_4 «Ніката» . Стверджує про те, що положення оспорюваного договору від 11.08.2017 року в частині передачі права вимоги до ПрАТ «Автокапітал» щодо сплати суми 665 720 грн., нарахованих 3% річних у розмірі 34 909 грн. та інфляційних втрат у розмірі 141 430 грн. 48 коп., які заявлені як позовна вимога у господарській справі № 910/17993/15 за позовом ОСОБА_4 «Ніката» є недійсними, оскільки такі суперечать Цивільному кодексу України, Цивільному процесуальному кодексу України та іншим актам цивільного законодавства, а саме, ч. 3 ст. 215, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України. Наголошує, що власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебували у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

З врахуванням наведених мотивів, позивач заперечує проти дійсності окремих положень Договору відступлення прав вимоги № 11/08/17 від 11.08.2017 року, а саме, частини підпункту 1.1.1., підпункту 1.1.2., підпункту 1.1.3., частини підпункту 3.3., пункту 3.4. Договору, а також частини пункту 1.1., пункту 1.2., пункту 1.3. Акту приймання-передачі прав вимоги від 11.08.2017 року до Договору від 11.08.2017 року.

Вказує на те, що відповідно до ст. ст. 512, 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). При цьому, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Однак, як стверджує позивач, станом на 11.08.2017 року у ПрАТ «Автокапітал» не існувало боргових зобов'язань перед ОСОБА_4 «Ніката» ні в силу договору, ні в силу закону, а тому відсутність зобов'язань ПрАТ «Автокапітал» перед ОСОБА_4 «Ніката» робить неможливим передачу від ОСОБА_4 «Ніката» на ОСОБА_4 «Тайм Трекер» неіснуючих прав по відношенню до ПрАТ «Автокапітал» .

На думку позивача, Договір про відступлення прав вимоги № 11/08/17 від 11.08.2017 року неправомірно містить правові наслідки для ПрАТ «Автокапітал» , оскільки на момент його укладення боргу у ПрАТ «Автокапітал» перед ОСОБА_4 «Ніката» не існувало, а тому положення оспорюваного Договору від 11.08.2017 року в тій частині, яка стосується передачі права ОСОБА_4 «Тайм Трекер» вимагати від ПрАТ «Автокапітал» сплату суми боргу у розмірах, вказаних у Договорі від 11.08.2017 року, є недійсними. Наявність таких положень у спірному Договорі є безпідставною та такою, що порушує права ПрАТ «Автокапітал» , а наведені положення такими, що суперечать Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Клопотанням про надання пояснень та доказів б/н від 19.09.2017 року представник позивача стверджує про те, що спірний договір неправомірно та безпідставно передбачає відступлення прав вимоги вже до визначеної юридичної особи - ПрАТ «Автокапітал» і у більшому розмірі - 842 059 грн. 48 коп. Посилаючись на норми ст. ст. 512, 514 Цивільного кодексу України та Постанову ВСУ від 16.09.2015 року зазначає про те, що законодавець передбачив право відступлення тільки дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу цих прав.

Клопотанням про надання письмових пояснень б/н від 05.10.2017 року представник позивача вказує на те, що Договір про відступлення прав вимоги № 11/08/17 від 11.08.2017 року та ОСОБА_2 приймання-передачі прав вимоги від 11.08.2017 року до Договору від 11.08.2017 року є одним правочином. Разом з тим, вважає, що окремі положення правочину, до складу якого входять Договір і ОСОБА_2 не відповідають законодавству, а саме, вимогам ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України та ст. ст. 512, 514 Цивільного кодексу України. Інформував суд про те, що оспорюваний договір вже грубо порушив права ПрАТ «Автокапітал» , оскільки зобов'язання, якого насправді у ПрАТ «Автокапітал» не було перед ОСОБА_4 «Ніката» , стало підставою для задоволення судового позову рішенням господарського суду міста Києва від 22.08.2017 року у справі № 910/17993/15 в користь ОСОБА_4 «Тайм Трекер» , яким присуджено до стягнення з ПрАТ «Автокапітал» суму 665 720 грн. заборгованості, суми 34 909 трьох процентів річних та суму 141 430 грн. 48 коп. інфляційних нарахувань, а також суми 12 630 грн. 89 коп. судового збору. Відповідно до зазначеного рішення суду до ОСОБА_4 «Тайм Трекер» у порядку правонаступництва за оспорюваним договором перейшло право вимоги до ПрАТ «Автокапітал» , у зв'язку з чим відбулося порушення прав ПрАТ «Автокапітал» всупереч положенням матеріального і процесуального права.

Одночасно, представник позивача покликається на те, що відсутність зобов'язань позивача перед ОСОБА_4 «Ніката» робить неможливим передачу від ОСОБА_4 «Ніката» до ОСОБА_4 «Тайм Трекер» неіснуючих прав по відношенню до ПрАТ «Автокапітал» . Всі посилання відповідачів на рішення суду від 19.07.2016 року у справі № 910/17944/15, відповідно до якого ПрАТ «Автокапітал» сплатило на користь ОСОБА_4 «Тайм Трекер» суму збитків, завданих пошкодженням транспортного засобу, та на преюдиційність положень цього рішення при розгляді даної справи, представник позивача вважає безпідставними, оскільки у вказаному рішенні предмет позову, підстави і сторони у справі є іншими, а тому обставини, на підставі яких було постановлене рішення від 19.07.2016 року у справі № 910/17944/15 не можуть бути преюдиційними у вирішенні справи № 907/643/17.

Клопотанням б/н від 23.10.2017 року представник позивача зазначає про те, що жодним нормативно-правовим актом чи нормами законодавства не передбачено, що у разі розгляду справи судовими органами України, сторона, до якої заявлено позов, визнається боржником, та має до моменту винесення та набрання законної сили рішенням суду майнові або немайнові зобов'язання перед заявником, з огляду на що відсутність зобов'язань ПрАТ «Автокапітал» перед ОСОБА_4 «Ніката» робить неможливим передачу від ОСОБА_4 «Ніката» до ОСОБА_4 «Тайм Трекер» неіснуючих прав по відношенню до ПрАТ «Автокапітал» .

Покликаючись на ст. 7 Закону України «Про відповідальність за шкоду, завдану внаслідок дефекту продукції» , якою визначено, що за шкоду, завдану внаслідок дефекту в продукції, відповідає її виробник, а у разі, коли виробник продукції не може бути встановлений, кожний її постачальник відповідно до Закону несе відповідальність як виробник, якщо він протягом 30 днів не повідомить потерпілому найменування та місцезнаходження виробника, представник позивача стверджує, що в даному випадку відповідачі мали у своєму розпорядженні вантажну митну декларацію, у якій визначено виробника автомобіля - ОСОБА_6

Посилання ОСОБА_4 «Тайм Трекер» на положення Закону України «Про відповідальність за шкоду, завдану внаслідок дефекту продукції» як на підставу задоволення вимог, вважає безпідставними, оскільки норми пунктів 3, 4, 6 ч. 1 ст. 1 цього Закону визначають, що відповідальність може наступати виключно у випадку спричинення шкоди власнику або користувачу дефектного автомобіля. Дані ж вимоги заявлені в порядку передачі прав вимоги особою і до особи, які не були ні власником, ні користувачами автомобіля взагалі, з огляду на що ПрАТ «Автокапітал» не може нести відповідальність як виробник, оскільки не є виробником, і належним чином повідомив ОСОБА_4 «Ніката» найменування та місцезнаходження виробника. Крім того, зазначає, що долучені до матеріалів справи копії висновків спеціалістів свідчать про підпал автомобілів третьою особою і відсутні дані про те, що позивач є причетним до виникнення пожежі 18.07.2012 року. Згідно висновків судових експертів, пожежу 18.07.2012 року було спричинено внесенням стороннього джерела запалювання - відкритого вогню у вигляді полум'я сірника, свічки, факела, спеціально виготовлених пристроїв та пристосувань.

З покликанням на наведені обставини, представник позивача вважає оспорюваний договір таким, що також порушує ст. 207 Господарського кодексу України. Оспорює можливість застосування положень ст. 625 Цивільного кодексу України до відносин про відшкодування шкоди, завданої джерелом підвищеної небезпеки, оскільки відшкодування шкоди є відповідальністю, а не грошовим зобов'язанням, яке виникає з договірних зобов'язань. Оскільки між сторонами спору у даній справі відсутні договірні відносини, що визначали б умови та розмір грошового зобов'язання, вимога ОСОБА_4 «Тайм Трекер» , що пов'язана із завданням шкоди внаслідок знищення транспортного засобу в порядку ст. 625 Цивільного кодексу України про стягнення інфляційних нарахувань, трьох процентів річних та інших сум, понад суму 665 720 грн., на думку представника позивача, є безпідставною.

Представник відповідача 1 ОСОБА_4 «Ніката» проти позову заперечив та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, про що подав суду письмовий відзив на позов б/н від 18.09.2017 року.

Зокрема, посилається на те, що ПАТ «ХДІ страхування» було виплачено страхове відшкодування за страховим випадком - пожежею, що сталася 18.07.2012 року у м. Мукачево по вул. Пряшівській, 5А. В подальшому право вимоги за вказаним зобов'язанням було відступлене ПАТ «ХДІ страхування» на користь ОСОБА_4 «Ніката» . Стверджує, що саме за реалізацією свого права на отримання відшкодування з особи, яка згідно законодавства України несе відповідальність за заподіяння шкоди, первісний позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до ПрАТ «Автокапітал» (справа № 910/17993/15). На думку представника відповідача 1, мотивація позивачем позовної заяви зводиться до заперечень наявних у нього зобов'язань перед ОСОБА_4 «Ніката» .

Покликаючись на судову практику ВГСУ, вказує на те, що дійсність вимоги, яка передається за договором про відступлення права вимоги означає, що вона саме на момент передачі ґрунтується на дійсному зобов'язанні, тобто має відповідну правову підставу, а тому, заперечення боржника проти первісного кредитора не позбавляє останнього відступити право вимоги у зобов'язанні новому кредитору. Оспорює представник відповідача 1 наведене позивачем обґрунтування власного інтересу на оспорення договору, оскільки при цьому, позивачем не враховані особливості договору відступлення права вимоги, визначені ч. 1 ст. 518 Цивільного кодексу України, згідно якої боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора; права боржника щодо нового кредитора залишаються такими саме, як і його права щодо первісного кредитора. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов'язків, не погіршує його становища та не зачіпає його інтереси. При цьому, на думку представника відповідача 1 жодною законодавчою нормою, а також існуючою судовою практикою не передбачено недійсність відступлення права вимоги з огляду на його спірність чи безспірність, інакше більшість договорів відступлення, які укладаються у правовому обороті України, були б визнані недійсними.

Крім того, звернув увагу суду на те, що рішенням господарського суду міста Києва від 22.08.2017 року у справі № 910/17993/15 позовні вимоги ОСОБА_4 «Тайм Трекер» (після заміни позивача правонаступником) задоволено повністю, і з ПрАТ «Автокапітал» стягнуто на користь ОСОБА_4 «Тайм Трекер» 665 720 грн. заборгованості, 34 909 трьох процентів річних та 141 430 грн. 48 коп. інфляційних нарахувань, а також 12 630 грн. 89 коп. судового збору. При цьому, у вказаній справі розглядалися передані ОСОБА_4 «Тайм Трекер» від ОСОБА_4 «Ніката» вимоги до ПрАТ «Автокапітал» , що додатково свідчить на користь дійсності таких вимог.

Стверджує про те, що позивачем не наведено та не подано суду жодних доказів порушення або оспорювання відповідачами його прав і охоронюваних законом інтересів у зв'язку з укладенням спірного договору. Не навів також позивач і те, яким саме нормам Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства чи моральним засадам суспільства суперечить укладений між відповідачами у справі оспорюваний договір відступлення прав вимоги.

Відповідач 2 ОСОБА_4 «Тайм Трекер» письмовими поясненнями б/н від 19.09.2017 року проти задоволення позову заперечує та просить відмовити в його задоволенні повністю.

Зокрема, за аналогічних до наведених відповідачем 1 пояснень та аргументів, стверджує про безпідставність заявлених позивачем вимог у даній справі з огляду на їх недоведеність матеріалами справи, невідповідність положенням діючого законодавства та судовій практиці з аналогічних спорів.

Подане представником відповідача 2 клопотання від 19.09.2017 року про зупинення провадження у даній справі до вирішення пов'язаної з нею справи господарського суду міста Києва № 910/17993/15, судом не розглянуто, оскільки відкликане представником відповідача 2 згідно заяви б/н від 30.10.2017 року.

У судовому засіданні 27.11.2017 року представники відповідачів повідомили суд про те, що рішення від 22.08.2017 року у справі № 910/17993/15 набрало законної сили після перегляду його у апеляційній інстанції.

Вивчивши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін,

суд встановив:

18.07.2012 року на території Дочірнього підприємства "Барва-Авто" Товариства з обмеженою відповідальністю "Барва", що знаходиться за адресою: м. Мукачево, вул. Пряшівська, 5А, виникла пожежа автомобіля "Mercedes-Benz Actros 1844" 2011 року (VIN - WDB9340331L587377), АА6694ОМ, внаслідок якої пошкоджено автомобілі, що знаходились поруч, зокрема, автомобіль НОМЕР_1.

За фактом пожежі 18.07.2012 року порушено кримінальну справу за № 21034512, у ході розслідування якої були проведені пожежно - технічна та металографічна експертизи щодо причин виникнення пожежі.

29.09.2012 року винесено постановку про закриття кримінальної справи у зв'язку з відсутністю складу злочину, у ході розслідування якої було виключено можливість умисного пошкодження автомобіля НОМЕР_2, шляхом підпалу сторонніх осіб та встановлено, що причиною займання зазначеного автомобіля було коротке замикання електричних провідників.

Матеріалами справи підтверджується, що офіційне ввезення транспортного засобу « Mercedes-Benz Actros 1844» (VIN - WDB9340331L587377) на митну територію України здійснено Приватним акціонерним товариством «Автокапітал» (міжнародна товарно - транспортна накладна CMR А № 017114).

Щодо наведеного факту має місце преюдиціальність обставин по відношенню до ОСОБА_1 акціонерного товариства «Автокапітал» , встановлена в межах справи № 910/17944/15, а саме, що останній ввіз на територію України транспортний засіб « Mercedes-Benz Actros 1844» , який мав дефект у вигляді недостатності ізоляційних властивостей електричного дроту, а тому несе відповідальність за завдану шкоду.

Настання 18.07.2012 року пожежі було визнано ПАТ «ХДІ страхування» страховим випадком, згідно з умовами договору добровільного страхування наземного транспорту від 02.09.2011 року № 06-000198-62, за яким застраховано автомобіль НОМЕР_3.

У зв'язку з цим, на підставі складеного 08.11.2012 року страхового акту № 786-06/12-62, ПАТ «ХДІ страхування» перерахувало 08.11.2012 року на рахунок ДП «Барва-Авто» ТОВ «Барва» 665 720 грн. страхового відшкодування.

В подальшому, за договором відступлення права вимоги від 22.08.2013 № 22-08-6695 ПАТ «ХДІ страхування» , як Первісний кредитор, передав Товариству з обмеженою відповідальністю «Ніката» , як Новому кредитору, права вимоги до особи (суброгація), продавця та/або виробника транспортного засобу, чи будь - якої третьої особи (далі - боржник, а в множині - боржники), у яких згідно чинного законодавства України, інших країн або норм міжнародного права, укладених договорів та правочинів виникли відповідні зобов'язання з правовідносин по виробництву транспортного засобу, його гарантійному обслуговуванню, забезпеченню належної якості, комплектності транспортного засобу впродовж гарантійного строку та строку придатності, обміну транспортного засобу неналежної якості на аналогічний транспортний засіб належної якості, реалізації транспортного засобу (поставки, продажу, передачі в фінансовий лізинг, відчуження в інший спосіб, а також будь-яких інших правочинів, але не виключно), ввезення його на митну територію України, всіх видів відповідальності боржника/боржників за невиконання або неналежне виконанням ними своїх зобов'язань в усіх вказаних вище, а також будь-яких існуючих, але не виключно, правовідносинах (зобов'язаннях) перед будь-якими особами, в тому числі, але не виключно перед ДП "Барва Авто" ТОВ "Барва" (код 22093841, далі - лізингоодержувач/страхувальник) як лізингоодержувачем транспортного засобу за Договором фінансового лізингу № LC5543-07/11 від 13.07.2011 року, Договором поставки товару № Р5542-07/11 від 13.07.2011 року, зокрема, п. 1.3. такого Договору, та страхувальником за Договором страхування, первісним кредитором, новим кредитором, іншими третіми особами, в тому числі, але не виключно за шкоду/збитки заподіяні внаслідок неналежної якості та скритих недоліків транспортних засобів, з будь-яких інших причин, а також настання страхового випадку, страхове відшкодування за якими було виплачене первісним кредитором на користь лізингоодержувача згідно Договору добровільного страхування наземного транспортного засобу № 06-000198-62 від 02.09.2011 року та страхового акту № 786-06/12-62 від 08.11.2012 року за пошкодження автомобіля Mercedes Benz Actros 1844, 2011 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_4, номер кузова (шасі): WDB9340331L587623, - у розмірі фактично виплаченої суми 665 720 грн.

До Договору відступлення права вимоги № 22-08-6695 від 22.08.2013 року сторонами підписано ОСОБА_6 приймання - передачі права вимоги та документів.

11.08.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніката» (Первісний кредитор, Відповідач 1 у даній справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тайм Трекер» (Новий кредитор, Відповідач 2 у даній справі) укладено Договір про відступлення прав вимоги № 11/08/17 (наділі - Договір, Оспорюваний договір, Договір відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1. Договору Первісний кредитор відступив, а Новий кредитор прийняв та набув всі без винятку наявні у Первісного кредитора відповідно до Договору відступлення прав вимоги № 22-08-6695 від 22.08.2013 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «ХДІ страхування» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніката» , права вимоги (суброгація) до особи, продавця та/або виробника транспортного засобу, чи будь-якої третьої особи (далі - Боржник, а в множині - Боржники), у яких згідно з чинним законодавством України, законодавством інших країн або нормами міжнародного права, укладеними договорами та правочинами виникли відповідні зобов'язання з правовідносин по виробництву транспортного засобу, його гарантійному обслуговуванню, забезпеченню належної якості, комплектності транспортного засобу впродовж гарантійного строку та строку придатності, обміну транспортного засобу неналежної якості на аналогічний транспортний засіб належної якості, реалізації транспортного засобу (поставки, продажу, передачі в фінансовий лізинг, відчуження в інший спосіб, а також будь-яких інших правочинів, але не виключно), ввезення його на митну територію України, всіх видів відповідальності Боржника/Боржників за невиконання або неналежне виконання ними своїх зобов'язань в усіх вказаних вище, а також із будь-яких існуючих правовідносин (зобов'язань) із будь-якими особами, в тому числі, але не виключно: із Дочірнім підприємством «Барва Авто» Товариства з обмеженою відповідальністю «Барва» (код 22093841, далі - Лізингоодержувач/Страхувальник) як лізингоодержувачем транспортного засобу за Договором фінансового лізингу № LC5543-07/11 від 13.07.2011 року, Договором поставки товару № Р5542-07/11 від 13.07.2011 року, зокрема п. 1.3. такого договору, та Страхувальником за відповідним договором страхування, із Первісним кредитором, Новим кредитором, іншими третіми особами, в тому числі, але не виключно щодо відповідальності за шкоду/збитки, заподіяні внаслідок неналежної якості та скритих недоліків транспортних засобів, з будь-яких інших причин, а також із настання страхового випадку, страхове відшкодування за якими було виплачене Страховиком Публічним акціонерним товариством «ХДІ страхування» на користь Лізингоодержувача згідно із Договором добровільного страхування наземного транспортного засобу № 06-000198-62 від 02.09.2011 року та страховим актом № 786-06/12-62 від 08.11.2012 року за наслідками пошкодження транспортного засобу: сідельного тягача марки Mercedes-Benz Actros 1844, 2011 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_4, номер кузова (шасі): WDB9340331L587623, - в розмірі фактично виплаченої суми страхового відшкодування 665 720 грн. (шістсот шістдесят п'ять тисяч сімсот двадцять гривень нуль копійок), надалі - «права вимоги основної суми» . Під правами вимоги основної суми, які набуває Новий кредитор за даним пунктом договору, сторони розуміють, в тому числі, але не виключно право вимагати від ОСОБА_1 акціонерного товариства «Автокапітал» сплати суми 665 720 грн., що заявлена як позовна вимога у господарській справі № 910/17993/15 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ніката» до ОСОБА_1 акціонерного товариства «Автокапітал» , Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_7 ОСОБА_6» , третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору Публічне акціонерне товариство «ХДІ страхування» про стягнення шкоди, яка розглядається господарським судом міста Києва.

Підпунктами 1.1.2. та 1.1.3 пункту 1.1. Договору, сторони визначили, що Первісний кредитор відступив, а Новий кредитор прийняв право вимоги нарахованих Первісним кредитором ОСОБА_1 акціонерному товариству «Автокапітал» 3% річних у розмірі 34 909 грн. та інфляційних втрат у розмірі 141 430 грн. 48 коп. та інші права вимоги Первісного кредитора до ПрАТ «Автокапітал» , які випливають із правовідносин, вказаних у п. 1.1.1. Договору та вже виникли або виникнуть (можуть виникнути) у майбутньому, у тому числі право вимоги донарахованих 3% річних та інфляційних понад суми, вказані у пункті 1.1.2. цього Договору.

Під «страховим випадком» у цьому Договорі сторони розуміють наступну подію: пожежу, що мала місце 18.07.2012 року по вул. Пряшівській, 5А у м. Мукачево Закарпатської області, Україна, в результаті якої було знищено застрахований транспортний засіб: сідельний тягач марки Mercedes-Benz Actros 1844, 2011 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_4, номер кузова (шасі): WDB9340331L587623 та інші транспортні засоби, майно Лізингоодержувача та третіх осіб (п. 1.2. Договору).

У відповідності до п. 1.3. Договору, під «транспортним засобом» у тексті цього Договору Сторони розуміють сідельний тягач марки Mercedes-Benz Actros 1844, 2011 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_4, номер кузова (шасі): WDB9340331L587623.

Розділом 2 Договору визначено ціну договору, відповідно до якого відступлення права вимоги за Договором здійснюється на оплатних умовах. Кошти за відступлення прав вимоги, визначених пунктами 1.1.1.-1.1.3. цього Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору в безготівковій формі.

11.08.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніката» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тайм Трекер» складено акт приймання-передачі права вимоги за Договором про відступлення прав вимоги № 11/08/17 від 11.08.2017 року.

Позивач, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ніката» (Первісний кредитор, Відповідач 1 у даній справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тайм Трекер» (Новий кредитор, Відповідач 2 у даній справі) Договір про відступлення прав вимоги № 11/08/17від 11.08.2017 року в частині його підпункту 1.1.1., підпункту 1.1.2., підпункту 1.1.3., частини підпункту 3.3., пункту 3.4., а також ОСОБА_6 приймання - передачі прав вимоги від 11.08.2017 року до Договору від 11.08.2017 року в частині пункту 1.1., пункту 1.2., пункту 1.3. вважає неправомірними та такими що підлягають визнанню недійсними, оскільки суперечать положенням ст. ст. 512, 514 Цивільного кодексу України, ст. 207 Господарського кодексу. При цьому вказує, що на 11.08.2017 року (на момент укладення оспорюваного договору) у ПрАТ «Автокапітал» не існувало боргових зобов'язань перед ОСОБА_4 «Ніката» ні в силу договору, ні в силу закону, а тому відсутність зобов'язань ПрАТ «Автокапітал» перед ОСОБА_4 «Ніката» робить неможливим передачу від ОСОБА_4 «Ніката» на ОСОБА_4 «Тайм Трекер» неіснуючих прав по відношенню до ПрАТ «Автокапітал» .

Оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов до висновку про відмову в задоволенні позову виходячи з наступного.

Згідно ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктами 1, 3 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі.

Відповідно до статті 511 Цивільного кодексу України у випадках, встановлених договором, зобов'язання може породжувати для третьої особи права щодо боржника та (або) кредитора.

Згідно зі ст. ст. 512, 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою у випадках, встановлених законом.

Таким законом, зокрема, є норми ст. 993 Цивільного кодексу України та ст. 27 Закону України «Про страхування» , відповідно до яких до страховика, який виплатив страхове відшкодування за договором майнового страхування, у межах фактичних витрат переходить право вимоги, яке страхувальник або інша особа, що одержала страхове відшкодування, має до особи, відповідальної за завдані збитки.

Тобто, у таких правовідносинах відбувається передача (перехід) права вимоги від страхувальника (вигодонабувача) до страховика. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Нового зобов'язання з відшкодування збитків при цьому не виникає, оскільки відбувається заміна кредитора: потерпілий (страхувальник) передає страховику своє право вимоги до особи, відповідальної за спричинення шкоди. Отже, страховик виступає замість потерпілого у деліктному зобов'язанні.

Відповідно, заміною кредитора деліктне зобов'язання не припиняється, оскільки відповідальна за спричинену шкоду особа свій обов'язок із відшкодування шкоди не виконала.

Позовні вимоги у даній справі стосуються оскарження заподіювачем шкоди (позивачем у справі) чинності договору уступки права вимоги про стягнення фактично сплаченого страхового відшкодування в порядку суброгації.

При цьому, правомірність вимоги про стягнення з ПрАТ «Автокапітал» суми 665 720 грн. заборгованості (сплаченого страхового відшкодування), 34 909 грн. трьох процентів річних та 141 430 грн. 48 коп. інфляційних нарахувань підтверджено рішенням господарського суду міста Києва у справі № 910/17993/15, яке набрало законної сили.

Особа, яка відшкодувала шкоду, завдану іншою особою, має право зворотної вимоги (регресу) до винної особи у розмірі виплаченого відшкодування, якщо інший розмір не встановлений законом (ч. 1 ст. 1191 Цивільного кодексу України).

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зазначена норма кореспондується з положеннями частини першої статті 207 Господарського кодексу України, якою передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Статею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що оспорюваний Договір відступлення прав вимоги від 11.08.2017 року разом з ОСОБА_6 приймання - передачі прав вимоги суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь - якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь - якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Таким чином, позивач не довів та не надав суду жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України, тобто не довів підстави, в силу яких Оспорюваний договір з актом приймання - передачі до нього у відповідних частинах має бути визнаний недійсним.

Згідно з п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За таких обставин, у суду відсутні правові підстави для визнання недійсним окремих положень Договору відступлення прав вимоги № 11/08/17 від 11.08.2017 року та ОСОБА_6 приймання - передачі прав вимоги від 11.08.2017 року до Договору від 11.08.2017 року.

Відповідно до п. 2.10. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» , якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

У той же час, позивачем не наведено та не подано жодних доказів порушення або оспорення відповідачами його прав і охоронюваних законом інтересів у зв'язку з укладенням спірного договору.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Судові витрати підлягають віднесенню на позивача у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України у розмірі 1 600 грн.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. У задоволені позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 01.12.2017 року

Суддя Пригара Л.І.