Ухвала

від 04.12.2017 по справі 913/1391/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

04 грудня 2017 року Справа № 913/1391/16

Провадження №12б/913/1391/16

За заявою боржника - Дочірнього підприємства «Лисичанський холодокомбінат» Відкритого акціонерного товариства «Луганськхолод» , м. Лисичанськ Луганської області

про банкрутство

Суддя ОСОБА_1 Секретар судового засідання ОСОБА_2 У засіданні брали участь: від кредитора не прибули; ліквідаторОСОБА_3

Обставини справи: банкрутство за спрощеною процедурою, встановленою ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розглянувши матеріали справи, суд

встановив:

За постановою від 06.02.2017 господарським судом Луганської області:

- визнано боржника - ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» , м. Лисичанськ, вул. Першотравнева, буд. 201а, ідентифікаційний код 21756908, банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 06 лютого 2018 року;

- призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» ОСОБА_3

Оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про визнання боржника ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» банкрутом, здійснено 09.02.2017.

За ухвалою від 15.05.2017 судом затверджено реєстр вимог кредиторів у складі вимог наступних кредиторів:

- ТОВ «Луганське енергетичне об'єднання» в розмірі 101231,53грн. (4 черга);

- Державної податкової інспекції у м. Лисичанську ГУ ДФС у Луганській області в розмірі 134091,28 грн., з них: 131557,81 грн. (3 черга) та 2553,47 грн. (6 черга);

- УПФУ в м. Лисичанську Луганської області в розмірі 9113,19 грн. (2 черга);

- УПФУ в м. Лисичанську Луганської області в розмірі 105768,13 грн. (4 черга).

30.10.2017 на адресу суду надійшло клопотання, за яким арбітражний керуючий ОСОБА_3 просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» ;

- затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, понесених ліквідатором під час виконання своїх повноважень;

- ліквідувати банкрута ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» ;

- завершити ліквідаційну процедуру у справ №913/1391/16 про банкрутство ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» .

Ліквідатором надано суду підсумковий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» та документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Як зазначено у ч. 1 ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна;

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

З наданого ліквідатором звіту вбачається наступне.

З метою виявлення кредиторів, які здійснюють стягнення з банкрута на підставі виконавчих документів ліквідатором було листом повідомлено Лисичанський міський ВДВС ГТУЮ у Луганській області про визнання ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» банкрутом та запитано щодо наявності виконавчих проваджень у його відношенні. На вказаний запит відповіді не надходило.

15.03.2017 ліквідатором було зроблено запити до Управління Держкомземагентства, Територіального управління Держпраці у Луганській області, Регіонального сервісного центру МВС у Луганській області, Державної інспекції України з питань безпеки на морському та річному транспорті, Луганської митниці, Державної авіаційної служби та Державної інспекції сільського господарства у Луганській області щодо наявності (відсутності) майна, зареєстрованого за ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» , та запит до ДПІ у м. Лисичанську ГУ ДФС у Луганській області про банківські рахунки банкрута.

На ці запити отримано наступні відповіді.

Державна інспекція сільського господарства України листом від 22.07.2016 №14 повідомила, що самохідні сільськогосподарські, дорожньо - будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ДП "Лисичанський холодокомбінат" ВАТ "Луганськхолод" не зареєстровані.

Державна авіаційна служба України листом від 24.04.2017 №12.1.16-3911-17 повідомила про відсутність повітряних суден, зареєстрованих за ДП "Лисичанський холодокомбінат" ВАТ "Луганськхолод".

Державна служба України з безпеки на транспорті листом від 18.04.2017 №3009/02/15-17 повідомила про відсутність суден, власником або судновласником яких є ДП "Лисичанський холодокомбінат" ВАТ "Луганськхолод".

Луганська митниця ДФС листом від 28.03.2017 №28/6/12-70-10 повідомила про відсутність інформації про ДП "Лисичанський холодокомбінат" ВАТ "Луганськхолод" у Луганській митниці ДФС.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом провідомила про те, що ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів не значиться.

Відповідно до відомостей з реєстрів Державної служби інтелектуальної власності інформації щодо ДП "Лисичанський холодокомбінат" ВАТ " Луганськхолод" не знайдено.

Головне управління Держпраці у Луганській області листом від 27.03.2017 №01-15/958 повідомило, що за ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування.

Отримано лист від Державної архітектурно - будівельної інспекції України від 24.03.2017 №40-302-196, згідно якого документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, не видавалось.

ПАТ "Укрзалізниця" листом від 03.04.2017 №Ц-2/4-23/1434-17 повідомила про відсутність вантажних вагонів, зареєстрованих за ДП "Лисичанський холодокомбінат" ВАТ "Луганськхолод".

Згідно інформації, наданої ДПІ у м. Лисичанську ТУ ДФС у Луганській області від 27.03.2017 №2614/12-09, за Банкрутом обліковуються 2 відкриті банківські рахунки. Відповідно до документів, що містяться у матеріалах справи, поточний рахунок у ПАТ «УКРКОММУНБАНК» закрито. Єдиним ліквідаційним рахунком ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» станом на 27.03.2017 є поточний рахунок у АТ «ОСОБА_4 Аваль» , залишок грошових коштів на якому становить 32,84 грн.

Також, отримано довідку Головного управління Держгеокадастру у Луганській області від 10.02.2017 №33-12-0.2-1455/2-17, відповідно до якої у ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» у користуванні зареєстровані земельні ділянки за адресою: м. Лисичанськ, вул. Першотравнева, 201а.

У зв'язку з чим на адресу Лисичанської міської ради було направлено лист №873-913/1391 від 27.09.2017, за яким ліквідатор просить Лисичанську міську раду припинити право користування ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» земельною ділянкою за адресою: м. Лисичанськ, вул. Первомайська, 201а, площею 4,3202 га, Державний акт на право постійного користування землею II - ЛГ № 000339 від 30.06.1995.

З метою виявлення нерухомого майна, розташованого на цих земельних ділянках, ліквідатором було отримано інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, відповідно до яких інформація щодо ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» в реєстрі відсутня.

Відповідно до інформації з єдиного Державного реєстру МВС, транспортні засоби за ДП "Лисичанський холодокомбінат" ВАТ "Луганськхолод" не зареєстровані.

Також, було отримано Витяг з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, відповідно до якого ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» не є засновником та не має часток у статутному капіталі будь - яких інших юридичних осіб.

На дату визнання боржника банкрутом на балансі ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» обліковувались три верстати та дебіторська заборгованість, які було включено до ліквідаційної маси банкрута.

Будь - якого іншого майна під час проведення процедури ліквідації не виявлено.

31.05.2017 відбулись загальні збори кредиторів та збори комітету кредиторів, на яких було:

- обрано комітет кредиторів у складі наступних кредиторів, а саме: ТОВ «Луганське енергетичне об'єднання» (101 голос), ДПІ у у м. Лисичанську ТУ ДФС у Луганській області (131 голос), УПФУ в м. Лисичанську Луганської області (115 голосів);

- схвалено звіт ліквідатора ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» та визнано виконання нею повноважень у справі задовільним;

- погоджено встановлення основної грошової винагороди ліквідатора ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» в розмірі 6400,00 грн. за кожен місяць виконання ним повноважень з дня призначення до дня завершення повноважень за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

- визначено ТОВ «Професіонал» - організацією для проведення відкритих аукціонних торгів з продажу майна Банкрута;

- погоджено продаж нерухомого майна Банкрута, як цілісного майнового комплексу, без виділу окремих лотів, шляхом проведення торгів у формі аукціону. Початкову вартість майна запропоновано встановити в сумі 353424,13 грн. (загальна сума вимог кредиторів за реєстром), з можливістю зниження початкової вартості в порядку ст.ст. 65 та 66 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було опубліковане оголошення №43208 від 26.05.2017 про продаж майна ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» . Перші аукціонні торги не відбулись у зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні від потенційних покупців. Наступні аукціонні торги були призначені з 04.08.2017 - 21.08.2017 оголошення № 44102 від 30.06.2017.

10.08.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було опубліковане оголошення № 45186 про продаж майна ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» . Аукціонні торги призначено з 13.09.2017 по 28.09.2017. За результатами проведення другого повторного аукціону у формі електронних торгів було складено Протокол №235 АЕТ - лот №2886 та визначено переможця.

За результатами електронних торгів Переможцем аукціону за лотом №2886 визнано учасника №1129 (308) - ОСОБА_5, яка запропонувала за лот №2886 суму - 19282,39 грн.

Після проведення розрахунків та підписання протоколу про проведення другого повторного аукціону у формі електронних торгів та визначення переможця було підписано акт приймання - передачі майна.

Ліквідатором 06.10.2017 було складено інвентаризаційні описи основних засобів, сировини та матеріалів і малоцінних матеріальних активів, грошових коштів в касі та на рахунках банківських установ, що підтверджують відсутність у ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» майна та грошових коштів, які можливо б було спрямувати на погашення вимог кредиторів, а також реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс банкрута.

06.10.2017 відбулись збори комітету кредиторів, на яких були присутні кредитори, які володіють 2/3 частками голосів, а саме: ДПІ у у м. Лисичанську ГУ ДФС у Луганській області (131 голос) та УПФУ в м. Лисичанську Луганської області (115 голосів). Таким чином збори вважаються повноважними. За результатами цих зборів було вирішено:

- схвалити звіт ліквідатора ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» (у складі загального та фінансового) арбітражного керуючого ОСОБА_3 та визнати виконання нею повноважень у справі задовільним;

- затвердити наведений розрахунок розміру грошової винагороди ліквідатора в загальній сумі 56228,57 грн. та видатки на загальну суму 2479,00 грн.;

- у зв'язку із відсутністю у Банкрута будь-якого майна, яке підлягало б продажу, та грошових коштів, які можливо б було спрямувати на погашення вимог кредиторів, та із тим, що усі вимоги щодо ліквідаційної процедури ліквідатором виконано, а загальний і фінансовий звіт та ліквідаційний баланс Банкрута затверджено Комітетом кредиторів, вважати процедуру ліквідації ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» завершеною. Вимоги кредиторів, які не було сплачено, вважати погашеними через відсутність майна та грошових коштів;

- доручити ліквідатору подати до Господарського суду Луганської області звіт, інші відповідні документи та клопотання про завершення ліквідаційної процедури у справі №913/1391/16 про банкрутство ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» .

Таким чином, враховуючи те, що всі заходи у процедурі ліквідації арбітражним керуючим виконано, встановлено надкритичну неплатоспроможність боржника та неможливість погасити вимоги кредиторів, відповідно до реєстру вимог кредиторів, а також враховуючи рішення комітету кредиторів, вважаю доцільним звернутись до господарського суду Луганської області з клопотанням про завершення ліквідаційної процедури у справі №913/1391/16 про банкрутство ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» .

Оцінивши всі надані документи у їх сукупності суд дійшов висновку, що ліквідатор вжив усіх передбачених законом заходів до виявлення можливих майнових активів банкрута та належним чином провів ліквідаційну процедуру.

За таких обставин, суд затверджує ліквідаційний баланс банкрута, а Дочірне підприємство «Лисичанський холодокомбінат» Відкритого акціонерного товариства «Луганськхолод» , м. Лисичанськ Луганської області, вул. Першотравнева, буд. 201а, ідентифікаційний код 21756908 , по закінченні встановленого ч. 1 ст. 37 Закону пересічного строку ліквідаційної процедури, підлягає ліквідації як юридична особа.

Зазначене є підставою для припинення провадження у справі, та, відповідно, скасування мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 37-46, п. 6 ч. 1 та ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4 1 , 80, 86 ГПК України, суд

у х в а л и в :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства «Лисичанський холодокомбінат» Відкритого акціонерного товариства «Луганськхолод» , м. Лисичанськ Луганської області, вул. Першотравнева, буд. 201а, ідентифікаційний код 21756908.

2. Ліквідувати банкрута - Дочірне підприємство «Лисичанський холодокомбінат» Відкритого акціонерного товариства «Луганськхолод» , м. Лисичанськ Луганської області, вул. Першотравнева, буд. 201а, ідентифікаційний код 21756908 .

3. Провадження у справі припинити та скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

5. Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. У зв'язку з ліквідацією банкрута:

- Державному реєстратору виконавчого комітету Лисичанської міської ради (м. Лисичанськ, вул. ім. М. Грушевского, 7) , провести державну реєстрацію припинення юридичної Дочірнього підприємства «Лисичанський холодокомбінат» Відкритого акціонерного товариства «Луганськхолод» , м. Лисичанськ Луганської області, вул. Першотравнева, буд. 201а, ідентифікаційний код 21756908;

- ДПІ у м. Лисичанську Головного управління ДФС у Луганській області (93113, вул. Сосюри, 347, м. Лисичанськ) зняти з податкового обліку Дочірне підприємство «Лисичанський холодокомбінат» Відкритого акціонерного товариства «Луганськхолод» , м. Лисичанськ Луганської області, вул. Першотравнева, буд. 201а, ідентифікаційний код 21756908;

- ліквідатору ОСОБА_3 вжити заходів до знищення печатки банкрута, про що повідомити суд у строк до 04.03.2018.

7. Дану ухвалу надіслати:

- банкруту - ДП «Лисичанський холодокомбінат» ВАТ «Луганськхолод» (93113, м. Лисичанськ, вул. Першотравнева, буд. 201а);

- ліквідатору ОСОБА_3 (50005, м. Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, 80/28);

- Державній податковій інспекції у м. Лисичанську ГУ ДФС у Луганській області (93113, м. Лисичанськ, вул. ім. В. Сосюри, 347);

- ТОВ «Луганське енергетичне об'єднання» (м. Лисичанськ, вул. ім. О. Довженка, 11);

- УПФУ в м. Лисичанську (93113, м. Лисичанськ, вул. ім. В. Сосюри, 347);

- засновнику - Відкритому акціонерному товариству «Луганськхолод» (91020, м. Луганськ, вул. Кримська, буд. 3);

- Державному реєстратору виконавчого комітету Лисичанської міської ради (м. Лисичанськ, вул. ім. М. Грушевского, 7);

- Центру надання адміністративних послуг у м. Лисичанську (93100, Луганська область, місто Лисичанськ, вул. Гетьманська (Красногвардійська), 63);

- Лисичанському міському суду Луганської області (до відома) (93100, м. Лисичанськ, вул. Штейгерська, 38);

- Лисичанському міському центру зайнятості (вул. Сосюри, 273, м. Лисичанськ, 93100);

- Лисичанському міському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Луганській області (93302, Луганська область, м. Лисичанськ, вул. Сосюри, 275);

- Головному управлінню статистики в Луганській області (м. Сєвєродонецьк, бульвар Дружби Народів, 32-A);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м . Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22).

Суддя О.С.Палей