Рішення

від 01.12.2017 по справі 138/1848/17

МОГИЛІВ-ПОДІЛЬСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 138/1848/17

Провадження №:2/138/731/17

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 грудня 2017 року м. Могилів-Подільський

Могилів-Подільський міськрайонний суд Вінницької області, в складі:

головуючого судді Київської Т.Б.,

за участю: секретаря Цибульської Т.І.,

представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ТОВ СХК Вінницька промислова група про розірвання договору оренди землі,

ВСТАНОВИВ:

Представник позивача звернувся до суду з вказаним вище позовом.

Позовна заява мотивована тим, що ОСОБА_3 належить земельна ділянка площею 2,821 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, що розташована на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області.16 травня 2013 року між ОСОБА_3І та ТОВ Рубін було укладено договір оренди вказаної земельної ділянки, на підставі якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право оренди за номером запису №1734929. Позивачу стало відомо, що ТОВ Рубін у 2013 році, без згоди позивача, передав ТОВ Ексад право оренди згаданої вище земельної ділянки, на підставі договору про заміну сторони у договорі оренди землі, який рішенням господарського суду Вінницької області від 30.06.2017 у справі № 902/372/17 визнаний недійсним. Крім того, позивач також дізналась, що її земельна ділянки, також без її згоди, перебуває в оренді ТОВ СХК Вінницька промислова група , як правонаступника прав та обов'язків ТОВ Рубін .

Оскільки відбулась ліквідація ТОВ Рубін та неправомірна передача земельної ділянки, яка належить позивачу, третім особам та функцій з її обробітку й оплати орендної плати орендодавцю, а також те, що такі дії відбулись без погодження з позивачем, вона вважає, що вказані обставини порушують її права.

Зважаючи на викладене, позивач просить розірвати договір оренди, укладений між нею та ТОВ Рубін , правонаступником якого є ТОВ СХК Вінницька промислова група .

Представник позивача в судовому засіданні просив позов задоволити. Позовні вимоги обґрунтував обставинами вказаними в позові. Додатково суду пояснив, що з огляду на зміст п.5.3, 5.4, 8.2, 9.3, 12.1 договору оренди ТОВ Рубін мало отримати дозвіл орендодавця на те, щоб двічі передавати право оренди третім особам. Щодо строку звернення до суду то позивачу не було відомо про передачу права оренди від ТОВ Рубін до ТОВ Ексад і про таку обставину позивач дізналась лише з рішення господарського суду в 2017 році.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечувала проти позовних вимог, надавши суду усні пояснення, в яких посилалась на положення п.12.6 договору оренди.

Заслухавши думку представників сторін, дослідивши матеріали справи суд прийшов до таких висновків.

Як слідує з матеріалів справи ОСОБА_3 є власником земельної ділянки, загальною площею 2,821га, кадастровий номер 0522687200:01:000:0352, яка розташована на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області, цільове призначення земельної ділянки: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Дана обставина підтверджується Державним актом на право власності на земельну ділянку, серії ВН та інформацією Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку (а.с.12,13).

16 травня 2013 року між позивачем та ТОВ Рубін укладено договір оренди вказаної вище земельної ділянки (далі - договір оренди) строком на 10 років,тобто до 16.05.2023. Договір оренди зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 1724710, що підтверджується копією договору оренди та інформацією з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку (а.с.13-17).

Згідно ст. 13 України Про оренду землі договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку.

В п. 1.1. договору оренди сторони погодили, що Орендодавець надає, а Орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку.

Пунктами 5.1-5.2 договору оренди передбачено, що земельна ділянка передається в оренду для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Цільове призначення земельної ділянки: землі сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Згідно п.9.4. орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку за її цільовим призначенням згідно з цим Договором.

Так, суду надано рішення Господарського суду Вінницької області від 30.06.2017 по справі № 902/372/17 за позовом ТОВ СХК Вінницька промислова група до ТОВ Ексад , за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача фізичних осіб-власників земельних ділянок/ земельних часток (паїв), які знаходяться на території Плосківської сільської ради Муровано-Куриловецького району Вінницької області, на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області та на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільської Вінницької області про визнання недійсними договорів про зміну сторони в договорах оренди землі.

Позивач зазначає, що ТОВ Рубін передало ТОВ Ексад право оренди за оспорюваним договором і такі дії були вчинені всупереч умовах договору оренди, а саме п.9.3, оскільки згоди орендодавця отримано на це не було.

Також те, що сторони договору оренди є однією з його істотних умов і заміна сторони орендаря в будь-який спосіб потребує обов'язкового погодження орендодавця. Разом з тим, станом на дату укладеного договору оренди, так як і станом на день вирішення спору ст.15 ЗУ Про оренду землі не містить визначення сторони договору, як істотної умови договору.

Разом з тим, вказаним вище рішенням Господарського суду Вінницької області від 30.06.2017, яке набрало законної сили 18 липня 2017 року, було вирішено, зокрема, визнати недійсним договір про заміну сторони у договорі оренди землі від 30.12.2013 з додатками, укладений між ТОВ Рубін та ТОВ Ескад щодо земельних ділянок, які знаходяться на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області, до числа яких також входить договір оренди землі від 16.05.2013 укладений між позивачем та ТОВ Рубін . Дані обставини також підтверджуються копією ухвали про відкладення слухання від 07.06.2017 у справі № 902/372/17 та копією наказу на виконання рішення господарського суду від 18 липня 2017 у справі № 902/372/17 (а.с.17-22, 23-43, 69).

При вирішенні справи № 902/372/17 Господарським судом Вінницької області було зокрема, встановлено таке.

Загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Рубін" було прийнято рішення, оформлене протоколом №01/11 від 01.11.2016, про реорганізацію ТОВ "Рубін" шляхом приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "СХК "Вінницька промислова група" (код ЄДРПОУ 33623350).

Рішеннями загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубін", оформлених протоколом №08/02, були затверджені результати проведення припинення (реорганізації) внаслідок приєднання до "СХК "Вінницька промислова група" майна, майнових і немайнових прав та обов'язків ТОВ "Рубін", передавальний акт та надано повноваження представнику на звернення до державного реєстратора з документами для внесення запису про припинення юридичної особи в результаті приєднання.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", оформленого протоколом №09/02/17 від 09.02.2017, було затверджено передавальний акт та статут товариства в новій редакції.

Відповідно до п. 1.3 статуту ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" в новій редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 09.02.2017 року, оформленого протоколом №09/02/17, позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "СХК "Вінницька промислова група" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубін".

10.02.2017 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань було внесено запис про припинення товариства з обмеженою відповідальністю "Рубін" в результаті приєднання до ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", де останнє зазначено як правонаступник прав та обов'язків товариства з обмеженою відповідальністю "Рубін".

Згідно передавального акта, затвердженого зборами під час приєднання, товариство з обмеженою відповідальністю "Рубін" передало, а товариство з обмеженою відповідальністю "СХК "Вінницька промислова група" прийняло, згідно сальдової відомості рахунку 6851 "Паєвики" (Розрахунки з іншими кредиторами) зобов'язання перед кредиторами ТОВ "Рубін" по оренді земельних ділянок паїв) в кількості 1354 особи.

10.02.2017 представниками ТОВ "Рубін" та ТОВ "СХК Вінницька промислова група" було складено три акти приймання-передачі договорів оренді ділянок, що розташовані на території Плосківської сільської ради Мурованокуриловецького району Вінницької області, Сугаківської та Тропівської сільських рад Могилів-Подільського району Вінницької області. Згідно вказаних актів ТОВ Рубін передало, а ТОВ СХК промислова група прийняло 1613 договорів оренди землі.

Крім того, у вказаному вище рішенні господарського суду встановлено, що ТОВ Рубін фактично не передавало ТОВ Ескад земельні ділянки, які були предметом договорів оренди. Дані земельні ділянки ТОВ Рубін обробляло самостійно.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 ЦПК України, обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Крім того, представник відповідача зазначив, що за наслідками фінансової діяльності ТОВ за 2017 рік орендна плата орендодавця на території Тропівської сільської ради виплачувалась не в розмірі 4% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки, а в розмірі 12,1% за рішенням власника, тому жодного порушення прав орендодавця допущено не було.

Така обставина не заперечувалась представник позивача, який зазначив, що за 2017 рік орендна плата була виплачена в більшому розмірі, близько 8000,00 грн.

При вирішенні спору суд зважає на те, що відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Зі змісту даної норми слідує, що недійсний правочин не створює для позивача жодних правових наслідків.

Відповідно до ч.2 ст.216 ЦК України, якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Згідно ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Доводи представника позивача з приводу порушень положень договору суд не вважає доведеними з огляду на таке.

Так, відповідно до пп.5.3 умови збереження стану об'єкта оренди: орендар зобов'язаний дотримуватись режиму використання земель сільськогосподарського призначення у відповідності з вимогами чинного законодавства України, 5.4 умовою передачі оренди земельної ділянки у заставу та внесення вказаного права оренди до статутного фонду (капіталу) господарського товариства або іншого підприємства, є письмове погодження цього питання між сторонами договору оренди, 8.2 орендована земельна ділянка не може бути обмежена або обтяжена третіми особами протягом строку дії договору без попередньої письмової згоди з орендарем, 9.3 орендар має право самостійно господарювати на земельній ділянці з дотриманням умов цього договору; отримувати продукцію та доходи з орендованої земельної ділянки; передати орендовану земельну ділянку або її частину іншій особі в суборенду за згодою з орендодавцем; проводити поліпшення стану земельної ділянки, що мають довгостроковий характер; здійснювати у встановленому порядку зрошувальні меліоративні роботи та проводити інші роботи, необхідні для ведення сільськогосподарського виробництва; переважне право на придбання у власність земельної ділянки у разі її продажу (відчуження) орендодавцем. Відмова орендаря від придбання земельної ділянки у орендодавця оформлюється виключно у письмовій формі; на поновлення дії (переукладення) цього договору, в тому числі шляхом придбання права оренди земельної ділянки; першочергове право на викуп земельної ділянки; 12.1 зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору спір розв'язується в судовому порядку.

Таким чином, твердження позивача про порушення її прав, які полягали в передачі ТОВ Рубін права оренди ТОВ Ескад не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи, оскільки рішенням Господарського суду Вінницької області від 30.06.2017 вказаний вище договір про заміну сторони у договорі оренди землі був визнаний недійсним, а отже не створює жодних правових наслідків для орендодавця.

Крім того, стосовно твердження позивача щодо підстави розірвання договору оренди від 16.05.2013 внаслідок ліквідації ТОВ Рубін суд зазначає таке.

З детальної інформації про юридичну особу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17.07.2017 слідує, що правонаступником ТОВ Рубін є ТОВ СХК Вінницька промислова група (а.с.44-53).

Факт того, що ТОВ Рубін не було ліквідовано, а було реорганізовано встановлено також вказаним вище рішенням господарського суду, про що зазначалось вище.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Пунктом 12.2 договору оренди землі від 16.05.2013 дійсно передбачено, що дія договору припиняється у разі ліквідації юридичної особи-орендаря.

Разом з тим, з вказаних вище обставин та положень вказаної вище норми слідує, що ліквідація юридичної особи не передбачає правонаступництва, тоді як припинення юридичної особи у формі реорганізації передбачає правонаступництво та, відповідно, перехід до правонаступника прав та обов'язків припиненої особи.

Крім того, відповідно до п. 12.6 договору оренди, перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання цього договору.

Зважаючи на те, що припинення ТОВ Рубін не було ліквідацією, відповідно відсутні підстави для припинення чи розірвання договору оренди землі.

Враховуючи викладене, суд встановив, що 16.05.2013 між ОСОБА_3 та ТОВ Рубін було укладено договір оренди земельної ділянки площею 2,821 га, кадастровий номер 0522687200:01:000:0324 , та, внаслідок припинення у формі реорганізації ТОВ Рубін , право оренди перейшло до його правонаступника ТОВ СХК Вінницька промислова група в порядку, передбаченому законом, та такі обставини не порушують права та інтереси позивача, а тому суд вважає, що підстави для задоволення позову відсутні.

Також, доводи представника позивача з приводу того, що відповідачем порушено умови договору оренди землі в зв'язку з тим, що фактично змінилась адреса орендодавця, суд не вважає таким, що є підставою для розірвання договору оренди, оскільки, як уже було зазначено, дана обставина зумовлена реорганізацією орендаря. Також представник відповідача суду пояснила, що за 2017 рік орендна плата виплачувалась орендодавцю на території Тропівської сільської ради, в приміщенні де знаходиться працівник відповідача, а тому жодного порушення права позивача допущено не було.

Таку обставину було визнано представником позивача, однак він зазначив, що позивачу не відомо за якою адресою в наступному році буде виплачено орендну плату. Разом з тим, таке твердження фактично є лише припущенням про можливе порушення права позивача в майбутньому, однак на припущеннях суд не може ґрунтувати будь-яке судове рішення.

Також не підлягає застосуванню правова позиція висловлена Верховним судом України в постанові 6-166цс13 від 12.02.2014, на яку посилається представник позивача, оскільки, в даному випадку ліквідація юридичної особи не відбулась, а відбулась реорганізація, внаслідок якої відбувся перехід права оренди до правонаступника орендаря.

На підставі викладеного вище та керуючись ст. 13, 15 Закону України Про оренду землі , ст. 104, 216, 236 ЦК України, ст. 10,11,60, 61,88,212-215 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_3 до ТОВ СХК Вінницька промислова група про розірвання договору оренди землі - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до апеляційного суду Вінницької області протягом десяти днів з дня його проголошення.

Суддя: Т.Б.Київська