Постанова

від 11.12.2017 по справі 922/952/17

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2017 року Справа № 922/952/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Карабаня В.Я. - головуючого, Ковтонюк Л.В., Корнілової Ж.О., розглянувши матеріали касаційної скаргитовариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група Бест-Сервіс" напостанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.07.17 у справігосподарського суду Харківської області №922/952/17 за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група Бест-Сервіс" доприватного підприємства "Схід-Центр", третя особа,яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4, провизнання недійсним договору, за участі представників сторін:

від третьої особи - ОСОБА_5.,

від інших осіб - не з'явилися,

У С Т А Н О В И В:

20.03.2017 товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова група Бест-Сервіс" звернулися до господарського суду Харківської області з позовом до приватного підприємства "Схід-Центр" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень 1-го поверху №99-1:99-5 в літ. А-12 загальною площею 137,1 кв. метри, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, укладеного 08.04.2014 між ТОВ "Торгова група Бест-Сервіс", в особі директора Тернового А.О. та ПП "Схід-Сервіс".

10.05.2017 рішенням господарського суду Харківської області (суддя Погорелова О.В.) позовні вимоги було задоволено у повному обсязі. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень 1-го поверху №99-1:99-5 в літ. А-12 загальною площею 137,1 кв. метри, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, укладений 08.04.2014 між ТОВ "Торгова група Бест-Сервіс", в особі директора Тернового А.О. та ПП "Схід-Сервіс".

12.07.2017 постановою Харківського апеляційного господарського суду (судді Слободін М.М., Терещенко О.І., Сіверін В.І.) апеляційні скарги ОСОБА_4 та ПП "Схід-Центр" задоволено, рішення від 10.05.2017 скасовано, ухвалено нове рішення, яким у позові відмовлено.

Не погодившись із ухваленою постановою від 12.07.2017, ТОВ "Торгова група Бест-Сервіс" звернулись до Вищого господарського суду з касаційною скаргою, у якій просили вказану постанову скасувати, а рішення від 10.05.2017 залишити без змін.

Проаналізувавши касаційну скаргу на предмет її обґрунтованості у сукупності з іншими матеріалами справи, колегія суддів приходить до висновку про відхилення вимог скарги виходячи з наступного.

28.09.2009 відповідно до договору купівлі-продажу ТОВ "Торгова група Бест-Сервіс", в особі директора Тернового А.О. набули право власності на нежитлові приміщення 1-го поверху №99-1:99-5 в літ. А-12 загальною площею 137,1 кв. метри, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1.

11.02.2014 протоколом загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Торгова група Бест-Сервіс" № 01/14 було прийнято рішення про усунення директора ОСОБА_7 від виконання обов'язків директора, згідно ч. 3 ст. 99 Цивільного кодексу України, заборонено ОСОБА_7 вчиняти від імені Товариства будь які юридичні дії. Призначено директором товариства Згурю Оксану Михайлівну.

08.04.2014 між ТОВ "Торгова група Бест-Сервіс", в особі директора Тернового А.О. та ПП "Схід-Сервіс" було укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень 1-го поверху № 99-1:99-5 в літ. А-12 загальною площею 137,1 кв. метри, що розташовані за адресою АДРЕСА_1, вартість якого становила 303883,00 грн. Даний договір було посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харченко Л.Л. та зареєстровано в реєстрі за № 574.

Звертаючись із позовом на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України, позивач зазначав, що продаж спірного нерухомого майна було здійснено ОСОБА_7 без повноважень у останнього директора товариства, оскільки ці повноваження було втрачено з 11.02.2014.

Задовольняючи позовні вимоги у цій справі, суд першої інстанції дійшов висновку, що спірний договір купівлі-продажу від імені ТОВ "Торгова група Бест-Сервіс" було укладено директором ОСОБА_7 з перевищенням повноважень, оскільки відповідно до протоколу загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Торгова група Бест-Сервіс" від 11.02.2014 р. № 01/14 було прийняте рішення про усунення ОСОБА_7 від виконання обов'язків директора товариства, згідно ст. 99 ЦК України, заборонено директору ОСОБА_7 вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у позові, апеляційний суд погодився із його висновками про те, що на день укладення правочину повноваження ОСОБА_7 були тимчасово обмежені. Разом із тим, зазначив, що за ч.3 ст.92 ЦК України у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Крім того, апеляційним судом зазначено, що положення ст.203 ЦК України слід застосовувати з урахуванням приписів ст.18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", якими встановлено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Таким чином, хоча у спірному випадку обставини, що перешкоджали позивачу внести відповідні дані до ЄДРПОУ виникли і існували поза його волею, проте це є його господарським ризиком здійснення ним власної господарської діяльності, у той час як доказів причетності відповідача чи третьої особи до усунення з посади директора позивача, матеріали справи не містить.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, отже лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо вона, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що укладений між сторонами у справі договір відповідає нормам діючого законодавства, тому відсутні правові підстави для визнання його недійсним. Належних обґрунтувань, з посиланням на норми права, які б спростовували відповідні висновки суду, заявником не наведено, у зв'язку з чим колегія суддів не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваної постанови, при ухваленні якої здійснено всебічний, повний та об'єктивний розгляд у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, надано належну правову оцінку всім наявним у матеріалах справи доказам й твердженням сторін, правильно застосовано норми матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст.111 5 , 111 7 , 111 9 -111 12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група Бест-Сервіс" залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.07.2017 у справі №922/952/17 господарського суду Харківської області - без змін.

Головуючий суддя В.Я. Карабань

Суддя Л.В. Ковтонюк

Суддя Ж.О. Корнілова