Ухвала

від 04.12.2017 по справі 910/21167/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

04.12.2017Справа № 910/21167/16 За заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" (ідентифікаційний код 31452632))

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

від заявника, Черей О.В.;

від боржника, Жиленкова В.В.;

Гіоніс Трейдінг Ко. Лімітед, Чабан Д.Ф.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2016 року Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" звернувся до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2016р. № 910/21167/16 заяву Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 14.12.2016 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Горбача І.С.. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

29.11.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Горбача Ігоря Сергійовича про участь у справі

05.12.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про участь у справі.

14.12.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ляшко Олександра Віталійовича про участь у справі.

14.12.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Боржника про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

У судовому засіданні, що відбулось 14.12.2016, судом оголошено перерву до 23.01.2017.

16.01.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву про порушення провадження у справі про банкрутству.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.01.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 06.02.2017.

Судове засідання, призначене на 06.02.2017, не відбулось у зв'язку перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2017 призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 13.03.17; зобов'язано боржника надати суду пояснення з урахуванням поданих у судовому засіданні ПАТ "Альфа Банк" документів.

13.03.2017 від боржника надійшли уточнення до відзиву.

В судовому засіданні 13.03.2017 оголошено перерву судового засідання до 22.03.2017.

20.03.2017 від ініціюючого кредитора надійшли заперечення на уточнення до відзиву.

22.03.2017 від арбітражного керуючого Горбач І.С. надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи документів.

22.03.2017 р. у підготовче засідання з'явився представники заявника, боржника, арбітражний керуючий Горбач І.С.

Арбітражний керуючий Горбач І.С. надав пояснення по суті поданої заяви про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.03.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" (01033, м. Київ, вул. Хрещатик, 48-б, код ЄДРПОУ 31452632). Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" 01033, м. Київ, вул. Хрещатик, 48-б, код ЄДРПОУ 31452632) у розмірі 27 229 723,84 грн. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" (01033, м. Київ, вул. Хрещатик, 48-б, код ЄДРПОУ 31452632). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" (01033, м. Київ, вул. Хрещатик, 48-б, код ЄДРПОУ 31452632) за номером 42053 від 11.04.2017р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" (01033, м. Київ, вул. Хрещатик, 48-б, код ЄДРПОУ 31452632) арбітражного керуючого Горбач Ігора Сергійовича (свідоцтво № 427 від 27.02.2013 р., адреса для листування: АДРЕСА_1). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 22.05.2017 р.

Попереднє засідання суду, призначене на 22.05.2017, не відбулось у зв'язку з направленням матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.06.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "АЛЬФА-БАНК" на ухвалу господарського суду м. Києва від 22.03.2017 у справі № 910/21167/16 в частині визнання грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" у розмірі 27 229 723,84 грн. задовольнити частково. Змінити п. 2 резолютивної частини ухвали господарського суду м. Києва від 22.03.2017 у справі № 910/21167/16, виклавши його в наступній редакції: "Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" у розмірі 63 460 640,97 грн.".

Матеріали справи №910/21167/16 повернуто до Господарського суду м. Києва.

За час перебування матеріалів справи в апеляційній інстанції, до Господарського суду м. Києва надійшли наступні документи:

-заява Gionis Trading Go.LTD з грошовими вимогами до боржника на суму 563 945 522,10грн.

- заява Poverhnost Media Limited з грошовими вимогами на суму 415 270 211,55грн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 31.07.2017 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 21.08.2017.

21.08.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення розпорядника майна.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2017 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 13.09.2017.

12.09.2017 від Gionis Trading Go.LTD надійшли додаткові документи до заявлених грошових вимог.

12.09.2017 від Poverhnost Media Limited надійшли пояснення.

13.09.2017 від Poverhnost Media Limited та Gionis Trading Go.LTD надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 27.09.2017.

27.09.2017 від розпорядника майна надійшли пояснення на вимоги Poverhnost Media Limited та Gionis Trading Go.LTD.

27.09.2017 від розпорядника майна надійшло клопотання про зобов'язання ініціюючого кредитора здійснити авансування грошової винагороди.

27.09.2017 від Gionis Trading Go.LTD надійшли додаткові пояснення до заяви про заявлені грошові вимоги та клопотання про долучення доказів.

27.09.2017 від ПАТ "Альфа-Банк" надійшли пояснення відносно заявлених банком вимог.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2017 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 11.10.2017.

11.10.2017до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Poverhnost Media Limited про підтримання заявлених вимог

11.10.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про долучення документів до справи.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 11.10.2017 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" про витребування доказів. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" документи бухгалтерської звітності, починаючи з 2006 року з відмітками податкових органів та розшифровкою відповідних рядків звітності, а також відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 22.11.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2017 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 04.12.17; зобов'язано учасників провадження у справі надати суду письмові обґрунтовані пояснення з урахуванням поданих у судовому засіданні боржником документів.

04.12.2017 від представника боржника надійшли пояснення.

У судове засідання, призначене на 04.12.2017 з'явився представник ініціюючого кредитора , боржника, Gionis Trading Go.LTD.

Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до суду надійшли наступні заяви з вимогами до боржника: Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк", Gionis Trading Go.LTD, Poverhnost Media Limited.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі при спрощеному порядку розгляду справи про банкрутство.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі:

витрати на оплату судового збору;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

витрати заявника на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство, введення процедури санації, визнання боржника банкрутом;

витрати на публікацію в офіційних друкованих органах інформації про порядок продажу майна банкрута;

витрати на публікацію в засобах масової інформації про поновлення провадження у справі про банкрутство у зв'язку з визнанням мирової угоди недійсною;

вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому;

вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута;

витрати арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), пов'язані з утриманням і збереженням майнових активів банкрута;

витрати Гарантійного фонду виконання зобов'язань за складськими документами на зерно, пов'язані з набуттям ним права регресної вимоги щодо зернового складу, - у розмірі всієї виплаченої ним суми відшкодування вартості зерна;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються:

вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника;

5) у п'яту чергу задовольняються:

вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 5 відсотків обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майна, майнових прав), які на дату порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 3 відсотків обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів, які підлягають позачерговому задоволенню та віднесені до конкурсних згідно з цим Законом;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 04.12.2017 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" підлягають:

Gionis Trading Go.LTD

Заява про визнання кредитором у справі №910/21167/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" від 05.05.2017 року була подана у визначені Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строки та відповідає вимогам ч.1, 2, 3 ст. 23 Закону.

Грошові вимоги до боржника в розмірі підтверджені доданими до заяви документами та підлягають визнанню повністю.

Вимоги Gionis Trading Co.Ltd. до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором поруки від 28 лютого 2014 р. становлять 24 000, 00 доларів США.

Ці вимоги підтверджуються Договором № 17 від 31 жовтня 2011 р. про надання послуг з технічного забезпечення передачі сигналу через супутник, укладеним між AGARDALA TRAIDING LTD та ТОВ Поверхность ТВ , та Актом прийому-передачі послуг від 31.05.2012 p., Актом прийому-передачі послуг від 30.06.2012 p., Актом прийому-передачі послуг від 31.07.2012 р.

Додатковою угодою від 10.02.2014 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 років (додаток 3 до заяви про визнання грошових вимог до боржника).

Компанія AGARDALA TRAIDING LTD (первісний кредитор) відступила компанії Gionis Trading Co.Ltd. (новому кредитору) право своєї вимоги до ТОВ Поверхность ТВ щодо сплати боргу в сумі 24 000,00 (двадцять чотири тисячі) доларів СІЛА, про що був укладений Договір про відступлення праве Поверхность ТВ , AGARDALA TRAIDING.

Відтак, вимоги Gionis Trading Co.Ltd. до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за цим Договором поруки від 28 лютого 2014 р. становлять 24 000, 00 доларів США та заявлені з дотриманням строків позовної давності.

Вимоги Gionis Trading Co.Ltd. до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором про відступлення права вимоги № б/н від 05.10.2016 р.

За цим договором ТОВ Поверхность ТВ (первинний кредитор) право вимоги до ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації передало Gionis Trading Co.Ltd (новий кредитор) на суму, що становить еквівалент 118 657, 64 доларів США.

Заборгованість ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації перед ТОВ Поверхность ТВ в сумі 3 069 010, 40 грн. (що на дату відступлення права вимоги становило еквівалент 118 657, 64 доларів США) виникла за договорами:

між ТОВ Поверхность ТВ (первісним кредитором) та ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації був укладений Договір поставки № 10/29 від 03.09.2012 p., за яким у ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації виникла заборгованість в сумі З 041 026, 51 грн., що підтверджується актами прийому-передачі №№ 1-13 (додаток № 6 до заяви про визнання грошових вимог до боржника);

між ТОВ Поверхность ТВ (первісним кредитором) та ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації був укладений Договір поставки № 6/31 від 24.09.2013 p., за яким у ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації виникла заборгованість в сумі 27 983, 89 грн., що підтверджується Актом прийому-передачі транспортного с засобу від 24.09.2013 р.

Додатковою угодо від 03.09.2012 р. до договору поставки № 10/29 від 03.09.2012 р. сторонами було встановлено строк позовної давності 5 років.

Додатковою угодою від 24.09.2013 р. до договору № 6/31 від 24.09.2013 р. сторонами було встановлено строк позовної давності 5 років.

Відтак сума боргу ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації за Договором про відступлення права вимоги № б/н від 05.10.2016 р. становить 118 657, 64 доларів США та ці вимоги заявлені з дотриманням строків позовної давності.

Вимоги за Договором поруки від 01.08.2011 р„ за яким ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації (поручитель) зобов'язується відповідати перед Кредитором за виконання всіх зобов'язань за договорами:

1) Договору про відступлення права вимоги № б/н/52 від 01.08.2011 p., укладеного між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Gionis Trading Co.Ltd. (новий кредитор) та ТОВ Поверхность - Спорт ТВ (Боржник) до Gionis Trading Co.Ltd. перейшло право вимоги до ТОВ Поверхность Спорт - ТВ на суму 6 044 349, 75 доларів США та 547 960, 00 євро.

Право вимоги виникло за зобов'язаннями, що випливають з Договору № 0512/1 від 05.12.2005 p., укладеного між Heopas Property Co.Limited та ТОВ Поверхность - Спорт ТВ , що підтверджується Договору № 0512/1 від 05.12.2005 р., додатками та актами прийому-передачі послуг за період 05.12.2005 р. по 01.09.2010 р.

Всього послуг на 6 044 349,75 (шість мільйонів сорок чотири тисячі доларів США та 75 центів) доларів США та 547 960.00 (п'ятсот сорок сім тисяч дев'ятсот шістдесят) евро.

Додатковою угодою від 30.06.2008 р. до Договору № 0512/1 від 05.12.2005 р. сторони встановили позовну давність в 15 (п'ятнадцять) років.

Відтак, вимоги Gionis Trading Co.Ltd до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № б/н/52 від 01.08.2011 р. після часткової оплати становлять 6 024 349, 75 доларів США та 547 960, 00 евро та заявлені в межах строку позовної давності.

Договору про відступлення права вимоги № 63 від 01.08.2011 p., укладеного між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Gionis Trading Co.Ltd. (новий кредитор), TOB Поверхность - Спорт ТВ (Боржник), до Gionis Trading Co.Ltd. перейшло право вимоги до ТОВ Поверхность Спорт - ТВ на суму 5 933 000, 00 евро.

Право вимоги виникло за зобов'язаннями, що випливають з Договору відступлення права вимоги № б/н від 01.06.2011 p.. укладеного між UEFA, TOB Поверхность - Спорт ТВ та Heopas Property Co.Limited.

За цим договором було відступлено право вимоги боргу ТОВ Поверхность Спорт- ТВ , який виник за Договором від 20.11.2008 р. про передачу медіа права UEFA Ліга Чемпіонів та UEFA Супер Кубок Сезони 2009/10. 2010/11 та 2011/12.

Борг за Договором від 20.11.2008 р. про передачу медіа права UEFA Ліга Чемпіонів та UEFA Супер Кубок Сезони 2009/10, 2010/11 та 2011/12 підтверджується Актами прийому-передачі прав від 16.08.2010 p., 01.10.2010 p., 01.11.2010 p. , 01.12.2010 p., 01.02.2011 p., 01.03.2011 p., 01.04.2011 p., 03.05.2011 p.

Договір про відступлення права вимоги № 63 від 01.08.2011 р. відповідно до ст. 13 договору регулюється законодавством Республіки Кіпр, відповідно до якого строк позовної давності становить 6 років.

Договір відступлення права вимоги № б/н від 01.06.2011 р. (п. 14 договору) та Договір від 20.11.2008 р. про передачу медіа права регулюються законодавством Швейцарії, відповідно до якого строк позовної давності становить 10 років.

Відтак, вимоги Gionis Trading Co.Ltd до Боржника (ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 63 від 01.08.2011 р. становлять 5 933 000, 00 евро та заявлені в межах строку позовної давності.

Договору про відступлення права вимоги № 64 від 01.08.2011 p., укладеного між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Gionis Trading Co.Ltd. (новий кредитор) та ТОВ Поверхность - Спорт ТВ (Боржник), до Gionis Trading Co.Ltd. перейшло право вимоги до ТОВ Поверхность Спорт - ТВ на суму 6 057 376, 23 доларів США та 185 840, 00 евро.

Право вимоги виникло за зобов'язаннями, що випливають з договорів, укладених між Heopas Property Co.Limited та ТОВ Поверхность Спорт-ТВ , що підтверджується актами прийому-передачі: Договору № 0112/1 від 01.12.2005 р. на суму 2 881 036, 97 доларів США та 185 840,00 євро, Договору № 0112/2 від 01.12.2005 р. на суму 711 786, 48 доларів США, Договору № 0112/3 від 01.12.2005 р. на суму 146 220, 00 доларів США, Договору № 0112/4 від 01.02.2008 р. на суму 1 459 180, 00 доларів США, Договору № 12 від 02.02.2008 р. на суму 1 115 000, 00 доларів США, Договору № 74 від 01.04.2008 р. на суму 69 000, 00 доларів США.

Строк виконання зобов'язань за Договором № 0112/1 від 01.12.2005 неодноразово змінювався сторонами. Додатковою угодою від 31.12.2009 р. встановлено термін виконання зобов'язання 15.11.2010 р. та сторонами встановлено строк позовної давності 10 (десять) років. Строк виконання зобов'язань за Договором №0112/2 від 01.12.2005 р. неодноразово змінювався сторонами. Додатковою угодою від 31.12.2007 р. та Додатковою угодою від 31.12.2008 р. встановлено термін виконання зобов'язання 31.12.2011 р. Додатковою угодою від 31.12.2009 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 (десять) років.

Строк виконання зобов'язань за Договором № 0112/3 від 01.12.2005 р. неодноразово змінювався сторонами. Додатковою угодою від 31.12.2007 р. та Додатковою угодою від 31.12.2008 р. встановлено термін виконання зобов'язання 31.12.2011 р. Додатковою угодою від 31.12.2009 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 (десять) років.

Строк виконання зобов'язань за Договором № 0112/4 від 01.02.2008 р. неодноразово змінювався сторонами. Додатковою угодою від 31.12.2009 р. встановлено термін виконання зобов'язання 31.12.2011 р. Додатковою угодою від 31.12.2009 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 (десять) років.

Строк виконання зобов'язань за Договором № 12 від 02.02.2008 р. встановлений у відповідних Додатках. Додатковою угодою від 31.12.2009 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 (десять) років.

Строк виконання зобов'язань за Договором № 74 від 01.04.2008 р. встановлений у відповідних Додатках до 31.12.2009 р. Додатковою угодою від 31.12.2009 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 (десять) років.

Відтак, вимоги Gionis Trading Co.Ltd до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 64 від 01.08.2011 р. становлять 6 057 376, 23 доларів США та 185 840, 00 євро та заявлені в межах строку позовної давності.

Договір про відступлення права вимоги № 65 від 01.08.2011 p., укладений між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Gionis Trading Co.Ltd. (новий кредитор) та TOB Поверхность - Спорт ТВ (боржник). До Gionis Trading Co.Ltd. перейшло право вимоги до ТОВ Поверхность Спорт - ТВ на суму 1 000 000, 00 євро.

Право вимоги виникло за зобов'язаннями, що випливають з Договору відступлення права вимоги № б/н (№106) від 29.12.2008 p. укладеного між UEFA, TOB Поверхность - Спорт ТВ та Heopas Property Co.Limited.

За цим договором було передано право вимоги боргу з ТОВ Поверхность Спорт- ТВ за Договором від 20.11.2008 р. про передачу медіа права UEFA Ліга Європи 2009/10. 2010/11 та 2011/12 на суму 1 000 000, 00 євро, що є платою за медіа права UEFA Ліга Європи Сезону 2009/10, який був укладений між UEFA та ТОВ Поверхность Спорт-ТВ .

Борг за Договором від 20.11.2008 р. про передачу медіа права підтверджується актами прийому-передачі прав від 16.08.2010 p., від 01.10.2010 p., від 01.11.2010 p., від 01.12.2010 p., від 01.02.2011 p., від 01.03.2011 p., від 01.04.2011 p., від 03.05.2011 р.

Договір про відступлення права вимоги № 65 від 01.08.2011 р. регулюється правом Республіки Кіпр (ст. 13 договору), відповідно до якого строк позовної давності становить 6 років.

Договір відступлення права вимоги № б/н (№106) від 29.12.2008 р. (п. 14 договору) та Договір від 20.11.2008 р. про передачу медіа права регулюються законодавством Швейцарії, відповідно до якого строк позовної давності становить 10 років.

Відтак, вимоги Gionis Trading Co.Ltd до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 65 від 01.08.2011 р. становлять 1000 000,00 евро та заявлені в межах строку позовної давності.

Договору про відступлення права вимоги № 66 від 01.08.2011 р.. укладеного між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Gionis Trading Co.Ltd. (новий кредитор), TOB Поверхность - Спорт ТВ (боржник) до Gionis Trading Co.Ltd. перейшло право вимоги до ТОВ Поверхность Спорт - ТВ на суму 567 000, 00 евро.

Право вимоги виникло за зобов'язаннями, що випливають з Договору відступлення права вимоги № б/н (№39) від 29.05.2011 p.. укладеного між UEFA, TOB Поверхность - Спорт ТВ та Heopas Property Co.Limited.

За цим договором відступлення права вимоги було відступлено право вимоги боргу ТОВ Поверхность Спорт-ТВ за Договором від 20.11.2008 р. про передачу медіа права UEFA Ліга Чемпіонів та UEFA Супер Кубок Сезони 2009/10. 2010/11 та 2011/12 на суму 567 000, 00 евро, що є частиною плати за медіа права UEFA Ліга Чемпіонів та UEFA Супер Кубок Сезони 2009/10. Ці зобов'язання підтверджуються актами (підтвердження - угода про передачу прав) від 01.10.2009 p., 01.11.2009 p., 01.12.2009 р.

Договір про відступлення права вимоги № 66 від 01.08.2011 р. регулюється правом Республіки Кіпр (ст. 13 договору), відповідно до якого строк позовної давності становить 6 років.

Договір відступлення права вимоги № б/н (№39) від 29.05.2011 р. (п. 14 договору) та Договір від 20.11.2008 р. про передачу медіа права UEFA регулюються правом Швейцарії, за яким строк позовної давності становить 10 років.

Відтак, вимоги Gionis Trading Co.Ltd до Боржника (ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 66 від 01.08.2011 р. становлять 567 000, 00 евро та заявлені в межах строку позовної давності.

Договору про відступлення права вимоги № 68 від 01.08.2011 p.. укладеного між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Gionis Trading Co.Ltd. (новий кредитор) та ТОВ Поверхность - Спорт ТВ (боржник). За цим договором до Gionis Trading Co.Ltd. перейшло право вимоги до ТОВ Поверхность Спорт - ТВ на суму 4500,00 доларів США.

Право вимоги виникло за зобов'язаннями, що випливають з Договору № 1307/1 від 13.07.2006 р. (в заяві про визнання грошових вимог помилково зазначено дату 13.07.2016 p.), укладеного ТОВ Поверхность - Спорт ТВ та Heopas Property Co.Limited. Вимоги підтверджуються актом від 13.07.2006 р.

За договором строк позовної давності сторонами подовжено й Додатковою угодою від 31.12.2009 р. до Договору № 1307/1 від 13.07.2006 р. встановлено строк позовної давності встановлено 15 років.

Відтак, вимоги Gionis Trading Co.Ltd до Боржника (ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 68 від 01.08.2011 р. становлять 4500,00 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності.

Договору про відступлення права вимоги № 69 від 01.08.2011 p.. укладеного між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Gionis Trading Co.Ltd. (новий кредитор) та ТОВ Поверхность - Спорт ТВ (боржник) до Gionis Trading Co.Ltd. перейшло право вимоги до ТОВ Поверхность Спорт - ТВ на суму 9512,50 доларів США.

Право вимоги виникло за зобов'язаннями, що випливають з Договору № 60 від 01.06.2008 р. про організацію рекламної кампанії, укладеного ТОВ Поверхность - Спорт ТВ та Heopas Property Co.Limited. Вимоги підтверджуються актом приймання-передачі від 01.09.2008 р.

Додатковою угодою від 31.10.2008 р. строк позовної давності встановлено 10 років (Додаток № 24 до заяви про визнання грошових вимог до боржника).

Відтак, вимоги Gionis Trading Co.Ltd до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 69 від 01.08.2011 р. становлять 9512,50 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності.

Договору про відступлення права вимоги № 70 від 01.08.2011 p. укладеного між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Gionis Trading Co.Ltd. (новий кредитор) та TOB Поверхность - Спорт ТВ (боржник). За цим договором до Gionis Trading Co.Ltd. перейшло право вимоги до ТОВ Поверхность Спорт - ТВ на суму 10 000, 00 доларів США.

Право вимоги виникло за зобов'язаннями, що випливають з Договору № 24 від 29.06.2007 p., укладеного ТОВ Поверхность - Спорт ТВ та Heopas Property Co.Limited, та підтверджуються актом приймання-передачі від 01.07.2007 р. (Додаток № 28 до заяви про визнання грошових вимог до боржника).

Додатковою угодою № 1 від 30.06.2007 р. до Договору № 24 від 29.06.2007 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 років (Додаток № 28 до заяви про визнання грошових вимог до боржника).

Відтак, вимоги Gionis Trading Co.Ltd до Боржника (ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 70 від 01.08.2011 р. становлять 10 000,00 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності.

Загальна сума вимог Gionis Trading Co.Ltd до Боржника (ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором поруки від 01.08.2011 р. становить 12 105 738, 48 доларів США та 8 233 800, 00 евро.

Загальна сума вимог Gionis Trading Co.Ltd до ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації становить 12 248 396, 12 доларів США та 8 233 800, 00 евро, що становить еквівалент 563 945 522, 10 грн. за курсом НБУ станом на 05.05.2017 р. (курс гривні до долара США становить: 2650, 9341 грн. за 100 доларів США, курс гривні до євро становить: 2905, 6889 грн. за 100 євро):

24 000, 00 + 118 657, 64 + 12 105 738, 48 = 12 248 396, 12 доларів США та 8 233 800, 00 євро.

На підставі викладеного, до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню вимоги Gionis Trading Co.Ltd на загальну суму 12 248 396, 12 доларів США та 8 233 800, 00 евро, що становить еквівалент 563 945 522, 10 грн. - вимоги 4 черги; 3 200,00 грн. - вимоги першої черги.

Poverhnost Media Limited

Заява про визнання кредитором у справі № 910/21167/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" від 11.05.2017 року була подана у визначені Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строки та відповідає вимогам ч.1, 2, 3 ст. 23 Закону.

Грошові вимоги до боржника в розмірі підтверджені доданими до заяви документами та підлягають визнанню повністю.

Вимоги за Договором про відступлення права вимоги № б/н від 28.02.2014p., укладеним між Agardala Traiding LTD, Poverhnost Media Limited та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації (Боржник) становлять сумі- 16 500, 00 доларів США.

Право вимоги за цим договором виникло за зобов'язаннями згідно Договору № 16

від 01.10.2010 р. укладеного між Agardala Traiding LTD та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації про надання послуг з технічного забезпечення передачі сигналу через супутник (ретрансляції сигналу на супутник Hellas Sat-2 39Е). За цим договором компанією Agardala Traiding LTD надавались технічні послуги компанії

ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації .

Зобов'язання підтверджуються Актом прийому-передачі послуг від 31.12.2013 p., Актом прийому-передачі послуг від 31.01.2014 p., Актом прийому-передачі послуг від

10.02.2014 р.

Додатковою угодою від 31.07.2012 р. до Договору № 16 від 01.10.2010 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 років відповідно до ч. 1 ст. 259 ЦК

Відтак, вимоги Poverhnost Media Limited до Боржника (ТОВ Поверхность - Супутникові комунікації ) за Договором про відступлення права вимоги № б/н від 28.02.2014р. та Договором № 16 від 01.10.2010 р. становлять 16 500, 00 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності.

Грошові вимоги за Договором № 135/9 про передачу прав на використання програм від 01.01.2009 р. (право на розповсюдження Wotld Fashion Channel ), укладеним між Poverhnost Media Limited та ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації , становлять суму 48. 00 доларів США, що підтверджуються Актом про передачу прав на використання програми від 31.12.2012 р.

Сторонами встановлено вартість права за 1 місяць в сумі 1 долар США, що відповідно до Акту за період з 01.01.2009 р. по 31.12.2012 р. становить 48 доларів США за 48 місяців.

Додатковою угодою від 31.12.2012 р. до Договору № 135/9 від 01.01.2009 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 років відповідно до ч. 1 ст. 259 ЦК.

Відтак, вимоги Poverhnost Media Limited до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 135/9 від 01.01.2009 р. становлять 48, 00 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності.

Грошові вимоги за Договором про відступлення права вимоги № 88 від 01.08.2011 p., укладеним між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Poverhnost Media Limited (новий кредитор) та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації (боржник), становлять суму 17 500, 00 евро.

Сторонами в договорі про відступлення права вимоги було зазначено помилково 17500, 00 доларів США. Додатковою угодою від 02.08.2011 р. сторонами пункт 1 та пункт 2 викладено в новій редакції та виправлено помилку, а саме валюту грошового зобов'язання зазначено євро.

Право вимоги виникло за зобов'язаннями, що випливають з Договору поставки № 117 від 04.11.2009 р„ укладеного між Heopas Property Co.Limited та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації , що підтверджується Актом від 07.12.2009 р.

Заборгованість Боржника за договором поставки становить 6 638, 27 євро. Додатковою угодою від 05.11.2009 р. до Договору поставки № 117 від 04.11.2009 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 років відповідно до ч. 1 ст. 259 ЦК.

Відтак, вимоги Poverhnost Media Limited до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором про відступлення права вимоги № 88 від 01.08.2011 р. та Договору поставки № 117 від 04.11.2009 р. становлять 6 638, 27 євро та заявлені в межах строку позовної давності.

Грошові вимоги за Договором про відступлення права вимоги № б/н від 01.02.2011 p., укладеним між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Poverhnost Media Limited (новий кредитор) та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації (боржник), становлять суму 412 500, 00 доларів США. Грошові вимоги за Договором про відступлення права вимоги № 87 від 01.08.2011 p., укладеним між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Poverhnost Media Limited (новий кредитор) та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації (боржник) становлять суму 15 624 478, 39 доларів США.

Право вимоги за цими договорами про відступлення права вимоги № б/н від 01.02.2011 р. та № 87 від 01.08.2011 р. виникло за зобов'язаннями, що випливають з Договору № 010108 від 01.01.2008 р. про надання технічних послуг з надання супутникової ємності, укладеного між Heopas Property Co.Limited та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації , що підтверджується Актами прийому-передачі послуг №№ 1 - 32 за період з 01.02.2008 р. по 01.09.2010 р.

Додатковою угодою від 01.12.2008 р. до Договору № 010108 від 01.01.2008 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 років відповідно до ч. 1 ст. 259 ЦК.

Після здійснення часткової оплати заборгованість Боржника становить 14 244 133, 02 доларів США.

Відтак, вимоги Poverhnost Media Limited до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 010108 від 01.01.2008 р. та згідно Договору про відступлення права вимоги № б/н від 01.02.2011 р. становлять 112 500,00 доларів США, згідно Договору про відступлення права вимоги № 87 від 01.08.2011 р. 14 244 133, 02 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності. Грошові вимоги за Договором про відступлення права вимоги № 85 від 01.08.2011 p., укладеним між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Poverhnost Media Limited (новий кредитор), TOB Поверхность - Супутникові Комунікації (боржник), становлять 138 000, 00 доларів США.

Право вимоги виникло із зобов'язань за Договором № 29 від 01.08.2010 р. між Heopas Property Co.Limited та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації про передачу права на використання програм, що підтверджується Актами прийому-передачі прав від 01.08.2010 p., 01.09.2010 p., 01.10.2010 р.

Додатковою угодою від 15.10.2010 р. до Договору № 29 від 01.08.2010 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 років відповідно до ч. 1 ст. 259 ЦК.

Відтак, вимоги Poverhnost Media Limited до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором про відступлення права вимоги_№ 85 від 01.08.2011 р. та Договором № 29 від 01.08.2010 р. становлять 138 000,00 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності.

Грошові вимоги за Договором про відступлення права вимоги № 89 від 01.08.2011 p., укладеним між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Poverhnost Media Limited (новий кредитор) та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації (боржник), становлять 313 417, 65 доларів США.

Право вимоги виникло з Договору № 010906 від 01.09.2006 р. між Heopas Property Co.Limited та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації про передачу права на розповсюдження телеканалів, що підтверджується актами прийому-передачі наданих послуг за період з 01.04.2007 р. по 30.11.2008 р.

Додатковою угодою від 02.06.2008 р. до Договору № 010906 від 01.09.2006 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 років відповідно до ч. 1 ст. 259 ЦК.

Відтак, вимоги Poverhnost Media Limited до Боржника (TOB Поверхность - Супутникові комунікації ) за Договором про відступлення права вимоги № 89 від 01.08.2011 р. Договору № 010906 від 01.09.2006 р. становлять 313 417, 65 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності. Грошові вимоги за Договором про відступлення права вимоги № 83 від 01.08.2011 p., укладеним між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Poverhnost Media Limited (новий кредитор) та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації (Боржник) становлять суму 96 021, 00 доларів США.

Право вимоги виникло з Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 18 02.2009 р. про купівлю-продаж 99 (дев'яносто дев'яти) відсотків корпоративних прав (часток) у статутному капіталі TOB ІМА - Поверхность Віртуал Адвертайзінг , що був укладений між Heopas Property Co.Limited та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації , що підтверджується Акт прийому-передачі від 18.02.2009 р.

Додатковою угодою від 31.07.2011 р. Договору від 18.02.2009 р. сторонами встановлено строк позовної давності 10 років відповідно до ч. 1 ст. 259 ЦК. Відтак, вимоги Poverhnost Media Limited до Боржника (TOB Поверхность Супутникові Комунікації ) за Договором про відступлення права вимоги № 83 від 01.08.2011 р. та Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 18.02.2009р. становлять 96 021, 00 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності.

Грошові вимоги за Договором про відступлення права вимоги № 86 від 01.08.2011 p., укладеним між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Poverhnost Media Limited (новий кредитор) та TOB Поверхность - Супутникові Комунікації (боржник) становлять суму 521 258, 84 доларів США.

Право вимоги до Боржника виникло із Договору відступлення права вимоги №28 від 29.04.2009 р. та Договору про переведення боргу № 2/63 від 24.07.2009 р.

За договором про відступлення права вимоги № 28 від 29.04.2009 р, Heopas Property Co.Limited відступив TOB Поверхность - Супутникові Комунікації своє право вимоги до ТОВ Савік Шустер Студіос (СДРПОУ 36017789). Відповідно якщо господарюючий суб'єкт передає свої вимоги іншому суб'єкту (новому кредитору), то у такого нового кредитора виникає не лише вимога до боржника у зобов'язанні, але виникає зобов'язання по сплаті первинному кредитору суми переданої вимоги.

За Договором переведення боргу № 2/63 від 24.07.2009 ТОВ Поверхность- Супутникові Комунікації перевело свій борг перед ТОВ Істіл Студіос (ЄДРП 36017789, яке є правонаступником ТОВ Савік Шустер Студіос ) на компанію Heopas Property Co.Limited. Відповідно, якщо у зобов'язанні відбувається заміна боржника, то у нового боржника виникає право вимоги до первісного боржника, а у первісного боржника виникає зобов'язання зі сплати новому боржнику замість кредитора.

Відтак, у ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації виникли зобов'язання перед Heopas Property Co.Limited по сплаті боргу за договорами:

1) Договором про відступлення права вимоги № 28 від 29.04 2009 р. укладеним між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор) та ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації (новий кредитор), за яким було передано право вимоги новому кредитору до ТОВ Савік Шустер Студіос на суму 415 000, 00 доларів США за зобов'язаннями:

- за Додатком № 1 від 01.12.2008 р. на суму 125 000,00 доларів США за Договором № 30 від 01.12.2008 p., укладеним між ТОВ Савік Шустер Студіос , ідентифікаційний код 36017789, та Heopas Property Co.Limited, що підтверджується Актом прийому-передачі прав від 26.12.2008 р.

- за Додатком № 2 від 01.12.2008р. на суму 145 000,00 доларів США за Договором № 30 від 01.12.2008p., укладеним між ТОВ Савік Шустер Студіос , ідентифікаційний код 36017789, та Heopas Property Co.Limited що підтверджується Актом прийому-передачі прав від 05.01.2009 р.

- за Додатком № 3 від 01.12.2008 р. на суму 145 000,00 доларів США за Договором № 31 віл 01.12.2008 p., укладеним між ТОВ Савік Шустер Студіос , ідентифікаційний код 36017789, та Heopas Property Co Limited

- 2) Договором по переведення боргу № 2/63 від 24.07.2009 р., за яким ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації передав Heopas Property Co.Limited свій борг перед ТОВ Істіл Студіос , ідентифікаційний код 36017789, на суму 106 258, 84 доларів США за договором:

- за Договором № 33 від 01.12.2008 р„ укладеним ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації (покупець) та ТОВ Савік Шустер Студіос (правонаступником якого є ТОВ Істіл Студіос , ці підприємства мають один СДРПОУ 36017789), що підтверджується Додатком № 1 від 01.12.2008 p., Додатком № 2 від 08.01.2009 p., Додатком № 3 від 08.01.2009 p., Додатком № 4 від 08.01.2009 p., Актом прийму-передачі права від 29 12.2008 p., Актом прийму-передачі права від 30.01.2009 p., Актом прийму-передачі права від 30.01.2009 р.

Додатковою угодою від 01.08.2011 р. до Договору про відступлення права вимоги № 86 від 01.08.2011 р. сторонами встановлено строк позовної давності 15 (п'ятнадцять) років.

Відтак, вимоги Poverhnost Media Limited до Боржника за Договором відступлення права вимога № 86 від 01.08.2011 p., які виникли з Договору відступлення права вимоги № 28 від 29.04.2009 р та Договору № 30 від 01.12.2008 p., Договору № 31 від 01.12.2008 p., а також з Договору про переведення боргу № 2/63 від 24.07.2009 р. та Договору № 33 від 01.12.2008 р, становлять 521 258, 84 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності.

Грошові вимоги за Договором про відступлення права вимоги № 90 від 01.08.2011 p., укладеним між Heopas Property Co.Limited (первинний кредитор), Poverhnos Media Limited (новий кредитор), ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації (Боржник), до Poverhnost Media Limited перейшло право вимоги до Боржника на суму 215 897, 52 доларів США.

Право вимоги виникло з Договору від 17.02.2009 р. про купівлі-продажу 99 % (дев'яносто дев'яти) відсотків корпоративних прав (часток) у статутному капіталі ТOB Поверхность ТВ , що був укладений між Heopas Property Co.Limited та ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації , що підтверджується Актом приймання- передачі прав від 17.02.2009 р.

Додатковою угодою від 31.07.2011 р. до Договору від 17.02.2009 р. сторонами продовжено строк позовної давності в десять. Відтак вимоги Poverhnost Media Limited до Боржника (ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації ) за Договором № 90 від 01.08.2011 р. та за Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 17.02.2009 р. становлять 215 897, 52 доларів США та заявлені в межах строку позовної давності.

Відтак, загальна сума вимог Poverhnost Media Limited до ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації становить 15 657 776, 03 доларів США та 6 638, 27 євро, що становить еквівалент 415 270 211, 55 грн. за курсом НБУ станом на 05.05.2017 р. (курс гривні до долара США становить: 2650, 9341 грн. за 100 доларів США, курс гривні до євро становить: 2905, 6889 грн. за 100 євро): 16 500,00 + 48,00+ 112 500,00 + 138 000,00 + 14 244 133,02 + 313 417,65 + 96 021,00 + 521 258, 84 + 215 897, 52 = 15 657 776, 03 доларів США та 6 638,27 євро.

На підставі викладеного, до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню вимоги Poverhnost Media Limited на загальну суму 15 657 776, 03 доларів США та 6 638, 27 євро, що становить еквівалент 415 270 211, 55 грн. - вимоги 4 черги; 3 200,00 грн. - вимоги першої черги.

Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк"

Заява про визнання кредитором у справі № 910/21167/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" від 05.05.2017 року була подана у визначені Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строки та відповідає вимогам ч.1, 2, 3 ст. 23 Закону.

Грошові вимоги до боржника в розмірі підтверджені доданими до заяви документами та підлягають визнанню повністю.

Заявлені грошові вимоги Кредитора випливають з Кредитного договору №002-130/2006 від 18.09.2006 року (надалі - Кредитний договір 1) та Кредитного договору №002-194/2007 від 26.12.2007 року (надалі - Кредитний договір 2), що станом на 21.03.2017 року, складають - 41 173 190,92 (сорок один мільйон сто сімдесят три тисячі сто дев'яносто) гривень 92 копійок.

Окрім того, вимоги ПАТ Альфа-Банк забезпечені заставою майна ТОВ Поверхность - Супутникові Комунікації на суму 5 438 162,41 грн. по Кредитному договору 2.

Банком подано уточнення до заявлених грошових вимог в частині заборгованості зі сплати процентів по Кредитному договору 1, в сумі 39 540 656,58 гривень, що складається з:

204 741,99 гривень (з 30.06.2015 по 21.01.2017 (включно));

11 020 347,92 (416 085,49 доларів США, що по курсу НБУ станом на 05.05.17р. (з

по 21.03.2017 (включно));

800 773,72 ( уступлені відсотки за договором факторингу з 02.06.2013 по (включно);

16 514 792,95 (611 086,41 доларів США ,що по курсу НБУ станом на 21.02.17р. уступлені відсотки за договором факторингу з 02.06.2013 по 29.06.2015 (включно)).

Відповідно до заяви про порушення справи про банкрутство ПАТ Альфа-Банк зазначено безспірні вимоги до боржника за Кредитним договором 1, що підтверджені постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.06.2015 р. по справі №910/11586/13, якою задоволено позов та стягнуто заборгованість станом на 18.03.2015 року.

Даним рішенням суду з урахуванням внесених змін постановою Вищого господарського суду України від 03.11.2015 р. стягнуто з боржника заборгованість по сплаті відсотків за користування кредитними коштами в розмірі 483071,84 дол. США та 5162740,65 грн.

Таким чином, рішенням суду зафіксовано заборгованість за Кредитним договором 1 в тому числі і по процентам, станом на 18.03.2015 року, які вже визнані судом.

Крім того, 30.06.2015р. між Публічним акціонерним товариством "Альфа-Банк " та Публічним акціонерним товариством "НЕОС БАНК" був укладений договір факторингу № 16/15-Ф (надалі - Договір факторингу), відповідно до якого відступалось право вимоги за Кредитним договором 1.

Відповідно до пункту 1 Додатку 1 до Договору факторингу, що укладено між ПАТ Альфа-Банк та ПАТ Неос Банк зазначено, що в порядку та на умовах, визначених Договором Фактору відступаються права грошової вимоги за Кредитним договором.

Згідно п. 1.1.2 та 1.1.4 Додатку 1 до Договору факторингу, було відступлено право вимоги сплати процентів за користування кредитом в розмірі, встановленому основним договором у сумі 6 800 773,72 грн. та 611 086,41 доларів США.

Таким чином заборгованість по сплаті відсотків за користування кредитними коштами по Кредитному договору 1, станом на 29.06.2015 року, складає 5 028 598 ,55 гривень:

800 773,72 - 5162740,65 = 1 638 033,07 грн.;

611 086,41 - 483071,84 = 128 014,57 доларів США, що по курсу НБУ 3 390 565,48 грн.

05 травня 2017 року Національним Банком України, було встановлений офіційний курс гривні по відношенню до долара США, за 100 доларів США - 2648.5778 гривень.

Отже, заборгованість складає 21 253 688,46 гривень станом на 21.03.2017р., з яких:

- 5 204 741,99 гривень (з 30.06.2015 по 21.01.2017 (включно));

- 11 020 347,92 (416 085,49 доларів США, що по курсу НБУ станом на 05.05.17р. (з 30.06.2015 по 21.03.2017 (включно));

- 5 028 598,55 ( уступлені відсотки за договором факторингу з 02.06.2013 по 29.06.2015 (включно).

Дослідивши подані розрахунки та документи, додаткові грошові вимоги складають 22 886,222,80 грн. з яких: 21 253 688,46 грн. - заборгованість зі сплати процентів; 1 532 729,34 грн. - пеня; 99 805,00 грн. - судовий збір.

На підставі викладеного, до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню вимоги Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на суму 63 460 640,97 грн грн. (визнані Постановою Київського апеляційного господарського суду 07.06.2017) - четверта черга задоволення; додаткові грошові вимоги на суму 22 886 242,80 грн. з яких:16 980,00 грн. - перша черга; 21 339 713,46 грн. - четверта черга; 1 532 729,34 грн. - шоста черга.

Окремому внесенню підлягають вимоги ПАТ "Альфа-Банк" на суму 5 438 162,41 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Відповідно до абзацу 1 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпоряднику майна зобов'язаний окремо внести до реєстру відомості щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, вимоги кредиторів, які забезпечені заставою, до суду не надходили.

Відповідно до ч. 8 ст. 53 Закону господарський суд в порядку, передбаченому цим Законом, розглядає реєстр вимог кредиторів, вимоги кредиторів, щодо яких були заперечення боржника і які не були включені до реєстру вимог кредиторів. За результатами розгляду господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначає розмір визнаних судом вимог кредиторів, затверджує реєстр вимог кредиторів і визначає дату проведення зборів кредиторів.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 23, 25 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/21167/16 по відношенню до боржника:

- Gionis Trading Co.Ltd на суму 563 948 722,10грн., з яких 563 945 522, 10 грн. - вимоги 4 черги; 3 200,00 грн. - вимоги першої черги;

- Poverhnost Media Limited 415 273 411,55грн., з яких 415 270 211, 55 грн. - вимоги 4 черги; 3 200,00 грн. - вимоги першої черги;

- Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" на суму 86 350 063,77грн., 16980,00грн.-вимоги першої черги, 84 800 354,43грн.-вимоги четвертої черги, 1 532 729,34 грн. - вимоги шостої черги.

2. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" .

3. Окремо внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на суму 5 438 162,41 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

4. Зобов'язати розпорядника майна боржника у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788.

5. Зобов'язати розпорядника майна боржника протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори.

6. Зобов'язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Супутникові Комунікації" , наявну дебіторську заборгованість.

7. Зобов'язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

8. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/21167/16 на 15.01.2018 о 10:00 Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань №3 (корпус Б).

9. Вимоги заявлені після закінчення строку встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

10. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Суддя А.В. Яковенко