Ухвала

від 12.12.2017 по справі 908/1595/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/28/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.12.2017 Справа № 908/1595/17

Кредитори:

1. Головне управління ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 39396146)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «НЬЮ ФІНАНС - 2016» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Ломоносова, буд. 42, код ЄДРПОУ 40165814)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» (69002, м. Запоріжжя, вул. Перша Ливарна, буд. 40, ІКЮО 39017823, поштова адреса: 69037, м. Запоріжжя, а/с 83)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника -

1. ПАТ «Перший Український міжнародний банк» (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4)

2. ПАТ «Дельта Банк» (01014, м. Київ, бульвар Дружби Народів, 38)

Ліквідатор - голова ліквідаційної комісії ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

від кредиторів - не з'явились;

від ліквідатора - ОСОБА_2, довіреність б/н від 15.08.2017 року

ВСТАНОВИВ:

09.10.2017 року до суду від кредитора 1 надійшло клопотання № 121/10/08-01-10-08 від 06.10.2017 року (вх. № 08-06/23690 від 09.10.2017) в якому кредитор 1 просить суд не затверджувати ліквідаційний баланс банкрута та не приймати рішення про припинення провадження по справі про банкрутство ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» до проведення перевірки працівниками ГУ ДФС у Запорізькій області.

20.11.2017 року до суду від ліквідатора надійшов супровідний лист вих. № 20/11-2 від 20.11.2017 року (вх. № 08-06/27849 від 20.11.2017) до якого додано звіт ліквідатора вих. № 20/11-1 від 20.11.2017 року, ліквідаційний баланс станом на 17.11.2017 року, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 20.11.2017 року судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, призначено на 06.12.2017 року, 12 - 00.

27.11.2017 року до суду від ліквідатора надійшов лист вих. № 27/11-2 від 27.11.2017 року (вх. № 08-06/28357 від 27.11.2017) з додатком.

06.12.2017 року до суду від ліквідатора надійшла заява (вх. № 08-06/29096 від 06.12.2017) до якої додано лист боржника вих. № 28/11-1 від 28.11.2017 року, який адресований ГУ ДФС у Запорізькій області щодо проведення документальної позапланової перевірки боржника.

У судовому засіданні 06.12.2017 року на підставі ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва до 12.12.2017 року.

12.12.2017 року до суду від ліквідатора надійшов додаток до звіту ліквідатора вих. № 11/12-1 від 11.12.2017 року (вх. № 08-06/29564 від 12.12.2017) до якого додано копію листа вих. № 11/12-1 від 11.12.2017 року, який адресований ГУ ДФС у Запорізькій області про надання документів фінансово-господарської діяльності.

У судове засідання 12.12.2017 року кредитори не з'явилися, представників не направили, заперечень на звіт ліквідатора не надали.

Розглянувши у судовому засіданні 12.12.2017 року звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, клопотання кредитора 1 № 121/10/08-01-10-08 від 06.10.2017 року (вх. № 08-06/23690 від 09.10.2017), заслухавши представника ліквідатора, суд встановив.

Згідно ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України. За результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

16.05.2017 року рішенням загальних зборів учасників боржника прийнято рішення про припинення боржника шляхом ліквідації (протокол № 10-05/17 від 16.05.2017), призначення ліквідатором ОСОБА_1 (69098, м. Запоріжжя, вул. Бочарова, б. 8-«Б» , кв. 128, РНОКПП НОМЕР_1).

Відповідно до ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України засновник повідомив орган, що здійснює державну реєстрацію, який вніс до державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

Витягом станом на 17.08.2017 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань підтверджується внесення до реєстру рішення учасників щодо припинення боржника - 16.05.2017 року.

Ухвалою від 17.08.2017 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою від 17.08.2017 року ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1

Отже, ліквідаційна процедура у справі № 908/1595/17 здійснюється у відповідності до ст. 95 Закону. Вказаною статтею передбачено особливості застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником, а саме зазначено про спрощений порядок провадження у справі про банкрутство.

Даний порядок не передбачає створення комітету кредиторів у процедурі банкрутства боржника, то ліквідується власником, оскільки формування та створення комітету кредиторів як органу, що представляє інтереси всіх кредиторі у справі про банкрутство здійснюється на стадії розпорядження майном, яка в процедурі банкрутства боржника, що ліквідується власником, відсутня.

20.11.2017 року ліквідатором наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

В ході ліквідаційної процедури ліквідаційною комісією була проведена інвентаризація активів Боржника, про що складено інвентаризаційні описи № 1-4 від 13.11.2017 року та акти інвентаризації № 1-3 від 13.11.2017 року.

З метою визначення майнового стану підприємства, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Із матеріалів інвентаризації, інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження від 22.05.2017 року № 87649974, витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 23.05.2017 року № 52324576, листа РСЦ в Запорізькій області від 26.05.2017 року, листа РВ ФДМУ по Запорізькій області від 30.05.2017 року, витягу станом на 18.05.2017 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_2, листа департаменту з питань цивільного захисту населення від 30.05.2017 року, довідок боржника, вбачається, що відповідно до проміжного балансу підприємства за станом на 17.08.2017 року загальна сума кредиторської заборгованості боржника, що не оспорюється, складає 39 300, 00 грн., вартість активів - 22 400 грн. (грошові кошти в касі).

Відповідно до довідки Відділу примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Запорізькій області № 18056/03.4 від 06.09.2017 року станом на 05.09.2017 року виконавчі провадження, за якими стягувачем або боржником є ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» на виконанні у відділі не перебували та не перебувають.

Згідно довідки Головного управління Держпраці у Запорізькій області № 08/02.2-14/5507 від 07.09.2017 року за ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» підйомні споруди та об'єкти котлонагляду ,які підлягають реєстрації згідно вимог нормативно-правових актів з охорони праці у Головному управлінні Держпраці у Запорізькій області в період з 2003 року не зареєстровані.

Як свідчить довідка Олександрівського ВДВС м. Запоріжжя ГТУЮ у Запорізькій області № 8096/6 від 05.09.2017 року на виконанні у Відділі відкритих виконавчих проваджень боржником чи стягувачем, в яких виступає ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» не перебуває.

Відповідно до довідки Департаменту архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області № 1008-23.5/2797 від 06.09.2017 року інформація щодо реєстрації документів декларативного та/або дозвільного характеру на виконання будівельних робіт та введення в експлуатацію об'єктів будівництва, замовником яких є ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» в Департаменті відсутня.

Як свідчить лист Державного космічного агентства України № 4148/10-К4.1/17 від 05.09.2017 року зареєстрованих космічних об'єктів (на праві власності, оперативного управління, розпорядження) за ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» не має.

Відповідно до відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку № 10/01/20255 від 04.10.2017 року за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку від 11.06.2013 року № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 року за № 1126/23658, станом на 30.06.2017 року ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутнє. Станом на 06.09.2017 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» відсутня.

Як свідчить довідка Регіонального відділення ФДМ України по Запорізькій області № 11-28-04892 від 20.09.2017 року Регіональне відділення ФДМ України по Запорізькій області засновником ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» у процесі приватизації державного майна не було. Відомості щодо нерухомого державного майна, включаючи об'єкти житлового фонду, що перебуває на балансі ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» , в інформаційних системах Регіонального відділення відсутні.

Згідно інформаційної довідки Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) вих. № 8020/02-15-17 від 28.09.2017 року записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» відсутні.

Відповідно до довідки Департаменту з питань цивільного захисту населення ЗОДА № 0880/04-07 від 08.11.2017 року об'єкти цивільного захисту на балансі ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» за адресою: 69002, м. Запоріжжя, вул. Перша Ливарна, буд. 40, згідно з даними книг обліку захисні споруди цивільного захисту (сховища та протирадіаційні укриття) відсутні.

Як свідчить довідка Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради № 436/03-02 від 08.09.2017 року за адресою: 69002, м. Запоріжжя, вул. Перша Ливарна, буд. 40 в управлінні, захисних споруд цивільного захисту (сховищ і протирадіаційних укритій) не обліковується.

Згідно довідки Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області № 08.2-13/5808 від 13.09.2017 року станом на 12.09.2017 року згідно з Єдиним реєстром автоматизованого обліку зареєстрованих машин в Держпродспоживслужби України за ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» сільськогосподарська та дорожньо-будівельна техніка не зареєстрована, дані щодо зняття з обліку та перереєстрації транспортних засобів в останні 3 роки відсутні.

Як свідчить довідка Регіонального сервісного центру МВС України в Запорізькій області № 31/8-4730 від 06.09.2017 року станом на 05.09.2017 року за ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно довідки Запорізької митниці ДФС України № 953/11/08-70-18 від 07.09.2017 року ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» на обліку осіб, які здійснюють операції з товаром не перебуває. Митне оформлення товарів та транспортних засобів за ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» в зоні діяльності Запорізької митниці ДФС не здійснювалось.

Відповідно до довідки Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Виробничий підрозділ «дніпровське відділення» ПАТ «Українська залізниця» № 1676 від 14.09.2017 року за ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» в АБД ПВ вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене підприємство в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества» відсутнє. В інформаційних базах відомості про зареєстровані локомотиви за ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» відсутні. Філією «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» облік вантажних вагонів, локомотивів які здійснюють виїзд на колії загального користування не ведеться. Інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту у філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» відсутні.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_2 від 18.05.2017 року саном на 18.05.2017 року у боржника відсутні корпоративні права в статутних фондах інших підприємств.

Як свідчить інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 22.05.2017 року № 87649974 в реєстрі відсутня інформація щодо ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» .

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 52324576 від 23.05.2017 року інформація відносно ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» відсутня.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів, включено грошові вимоги кредитора 1 на суму 30 092, 20 грн., кредитора 2 39 300, 00 грн.

За відсутності ліквідаційної маси вимоги не погашені.

Згідно ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

09.10.2017 року до суду від кредитора 1 надійшло клопотання № 121/10/08-01-10-08 від 06.10.2017 року (вх. № 08-06/23690 від 09.10.2017) в якому кредитор 1 просить суд не затверджувати ліквідаційний баланс банкрута та не приймати рішення про припинення провадження по справі про банкрутство ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» до проведення перевірки працівниками ГУ ДФС у Запорізькій області.

Судом встановлено, що ГУ ДФС у Запорізькій області перевірку боржника проведено не було, оскільки головним державним ревізором-інспектором відділу перевірок інших галузей економіки управління аудиту ГУ ДФС у Запорізькій області ОСОБА_3 на підставі вимог пп. 20.1.4 п. п. 20.1 ст. 20, п.п. 75.1.2 п. 75.1 ст. 75 та пп. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 Податкового кодексу України від 02.12.2010 року № 2755-VІ (зі змінами та доповненнями), наказу ГУ ДФС у Запорізькій області від 14.09.2017 року № 2435 та направлення від 14.09.2017 року № 1869 за адресою: м. Запоріжжя, вул. Перша Ливарна, буд. 40 не розшукано посадових осіб ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» (код за ЄДРПОУ 39017823), про що було складено акт № 580/08-01-14-03/39017823 від 14.09.2017 року та доповідна № 473 від 14.09.2017 року.

20.11.2017 року ліквідатором наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 20.11.2017 року судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, призначено на 06.12.2017 року, 12 - 00. Цією ж ухвалою зобов'язано кредитора 1 надати суду акт проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» .

У судовому засіданні 06.12.2017 року на підставі ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва до 12.12.2017 року.

Разом з тим, суд звертає увагу кредитора 1 на те, що станом на 12.12.2017 року податковому органу було відомо про процедуру банкрутства боржника та адресу ліквідатора. ГУ ДФС у Запорізькій області не подавалось до суду клопотання про спонукання ліквідатора надати податковому органу необхідні документи для проведення перевірки.

Ухвалою від 20.11.2017 року суд зобов'язав кредитора 1 надати суду акт проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» .

У судовому засіданні 12.12.2017 року представник ліквідатора повідомив суд, що ним було направлено до ГУ ДФС у Запорізькій області лист вих. № 11/12-1 від 11.12.2017 року про не можливість ліквідатором надати документи фінансово-господарської діяльності підприємства на документальну позапланову перевірку у зв'язку з їх відсутністю. Лист отримано ГУ ДФС у Запорізькій області 11.12.2017 року, про що свідчить штам вхідної кореспонденції.

Станом на 12.12.2017 року податковим органом не надано на вимогу суду акт проведення документальної позапланової виїзної перевірки боржника.

Керуючись ст. ст. 2, 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» (69002, м. Запоріжжя, вул. Перша Ливарна, буд. 40, ІКЮО 39017823, поштова адреса: 69037, м. Запоріжжя, а/с 83) та звіт ліквідатора затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙ ДЖЕЙ СІ» ліквідувати.

Зобов'язати:

ліквідатора - до 12.01.2018 року надати суду докази фактичної передачі до архівної установи фінансово-господарських документів банкрута відповідно до вимог ст. 48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Провадження у справі припинити.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, ГТУ юстиції у Запорізькій області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Суддя В.І. Черкаський