Постанова

від 12.12.2017 по справі 921/303/16-г/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

12 грудня 2017 рокуСправа № 921/303/16-г/10 Іменем України

Постанова

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Авістар", 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредиторів: Корнєв В.М. - представник Міжнародна Фінансова Корпорація; Астахов Р.М. - представник ТОВ Остапюк Г.Д. ; Прудкий О.В. - представник Бі.Ен.Вай. Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед; Фортуненко А.В. - представник Бі.Ен.Вай. Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед.

Боржника: Кіт О.О. - представник ТОВ "Мрія-Лізинг"; Карпунов І.О. - розпорядник майна

Суть справи : Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андрїівська, буд. 4, ідентифікаційний код 14282829 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" в сумі 389 155 870,06 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Мрія-Лізинг", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013 року та призначено попереднє засідання суду на 11 липня 2017 року.

16.05.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 03.10.2017р. клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" м.Київ, вул. Московська, буд.32/2 про заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області - задоволено; замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4 у справі № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Авістар" (ідентифікаційний код: 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2) в загальній сумі 770 813 123 грн. 68 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 10508,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 641 301 720 грн. 74 коп. основного боргу - четверта; в сумі 129 500 894 грн. 94 коп. - штрафних санкцій - шоста.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 03.10.2017р. клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" м.Київ, вул. Московська, буд.32/2 про заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області -задоволено; замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк", 03150, м.Київ, вул..Ковпака, 29, ідентифікаційний код 00039019 у справі № 921/897/15-г/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Авістар" (ідентифікаційний код: 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2) в загальній сумі 3 643 729 487 грн. 39 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 2 147 868 136 грн. 53 коп. основного боргу - четверта; в сумі 1 495 861 350 грн. 86 коп. штрафних санкцій - шоста.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 17.10.2017року затверджено Реєстр вимог кредиторів по справі № 921/303/16-г/10 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 з грошовими вимогами конкурсних кредиторів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Авістар", ідентифікаційний код 38904296, місцезнаходження: 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2 в сумі 4 414 532 103 грн. 07 коп.; Міжнародна Фінансова Корпорація, Пенсільванія Авеню, N.W., Вашингтон, округ Колумбія 20433, Сполучені Штати Америки в сумі 3 868 422 259 грн. 95 коп.; Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр в сумі 230 950 032 грн. 04 коп.; Грімме Ландмашиненфабрік ГмбХ і Ко. КГ (Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & Co. KG) юридична особа, яка створена та діє за законодавством Німеччини Адреса місцезнаходження: 49401, Німеччина, м.Дамме, вул.Хунтербургер, 32 (Hunteburger StraЯe 32, 49401 Damme, Germany) в сумі 98 789 400 грн. 10 коп.; Credit Suisse AG (Креді Свісс АГ), Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Switzerland (Парадеплац 8, СН-8001, Цюріх, Швейцарія), в сумі 402 703 381 грн. 47 коп.; Публічне акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк", 01004, м.Київ, вул..Пушкінська, буд.42/4, ідентифікаційний код 14361575 в сумі 716 006 198 грн. 33 коп.; Horsch Maschinen GmbH (Хорш Машінен ГмбХ) Sitzenhof 1, 92421 Schwandorf, Germany (Зітценхоф 1, 92421 Швандорф, Німеччина) в сумі 21 788 779 грн. 46 коп.; Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп.; Cooperatieve Rabobank U.A. (International) (Кооператив Рабобанк Ю.А. (Інтернешнл) Юридична особа - банківська установа, то заснована та діє за правом Нідерландів Адреса місцезнаходження: Croeselaan 18, 3521 CB in Utrecht, the Netherlands (Нідерланди, м. Утрехт, вул. Кроеселаан, 18 СВ) Адреса для кореспонденції: Postbus 17100, 3500 HG Utrecht (Нідерланди, м. Утрехт, а\с 17100, 3500 HG) в сумі 86 749 121 грн. 45 коп.; Landesbank Baden-Wurttemberg (Ландесбанк Баден-Вюрттемберг) Юридична особа - банківська установа, яка заснована та діє за правом Німеччини Адреса місцезнаходження: Am Hauptbahnhof 2. 70173 Stuttgart, Germany (Am Хауптбаноф 2. 70173 Штутгарт, Німеччина) в сумі 180 849 309 грн. 46 коп.; DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH(ДОЙЧЕ БАНК АГ, ЛОНДОНСЬКА ФІЛІЯ), ідентифікаційний номер BR000005, що зареєстрована і діє у Великій Британії за адресою: Вінчестер Хаус, 1 Грейт Вінчестер Стріт, Лондон, EC2N 2 DB, Велика Британія в сумі 1 291 619 107 грн. 96 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранд Ідеал" , вул. В.Винниченка,8 м. Тернопіль, ідентифікаційний код 38480100 в сумі 616 981 грн. 63 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Поділля", с.Юринці, Городоцького району, Хмельницької області, ідентифікаційний код 34312575 в сумі 6 030 157 грн. 88 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Остапюк Г.Д.",с.Стецьки, Староконстянтинівського району, Хмельницької області, ідентифікаційний код 34342295 в сумі 162 409 260 грн. 94 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Трейдинг", вул. В.Винниченка,8, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 39675472 в сумі 139 248 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат", вул. Українська, 103, с. Росохач Городенківського району Івано-Франківської області, ідентифікаційний код 35238875 в сумі 154 819 грн. 81 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю "ФГ Науково-виробниче об'єднання Мрія", вул. Незалежності,68А, с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 36145713 в сумі 8 575 058 грн. 72 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю "КАГРО", вул. Дорошенка,4,смт.Козова, Козівського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 34653674 в сумі 16 670 570 грн. 76 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс", с.Васильківці, вул. Незалежності, 68А Гусятинського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 36543210 в сумі 469 060 грн. 18 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Нове Життя", с.Лошківці, Дунаєвського району, Хмельницької області, ідентифікаційний код 03786449 в сумі 1 426 946 грн. 53 коп.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс", вул. В.Винниченка,8, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 38554271 в сумі 943 618 грн. 87 коп..

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 17.10.2017 року розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" призначено арбітражного керуючого Карпунова І.О.свідоцтво № 1755 від 31.03.2016 року.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 17.10.2017 року зобов'язано розпорядника майна письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770, на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів; обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди та до дати закінчення процедури розпорядження майном боржника подати господарському суду відповідне клопотання. Розгляд справи в підсумковому засіданні призначено на 12 грудня 2017 року.

12 грудня 2017року на адресу господарського суду Тернопільської області від арбітражного керуючого Карпунова І.О. надійшло клопотання № 921/303/16-г/10-19 від 06.12.2017 року про перехід до ліквідаційної процедури, до якого долучено: протокол № 1 засідання зборів від 21.12.2017 р.

Крім того, 12.12.2017р. від арбітражного керуючого Карпунова І.О. на адресу господарського суду надійшли наступні документи: Поточний Звіт розпорядника майна ТОВ Мрія-Лізинг станом на 04.12.2017р. з додатками; Інвентаризаційні описи активів та майна ТОВ Мрія-Лізинг ; Аналіз про фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище ТОВ Мрія-Лізинг та його становище на ринках з додатками.

Відповідно до інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-06/1149/2013 від 07 серпня 2013 року "Про внесення змін і доповнень до інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. № 01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в якому зазначено, що про час проведення засідання суду, в якому вирішуватиметься питання про визнання боржника банкрутом, обов"язково повідомляється учасники провадження у справі. За відсутності доказів такого повідомлення господарський суд має відкласти розгляд справи.

На дату проведення підсумкового засідання матеріали справи містять докази повідомлення учасників провадження у справі про банкрутство про дату проведення підсумкового засідання; повноважений представник боржника, представники кредиторів, в т.ч. голова комітету кредиторів боржника, арбітражний керуючий присутні в підсумковому засіданні.

12 грудня 2017 року в судовому засіданні представники кредиторів підтримали прийняте на зборах комітету кредиторів рішення про перехід до ліквідаційної процедури.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі про банкрутство судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Мрія-Лізинг", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013 року та призначено попереднє засідання суду на 11 липня 2017 року.

16.05.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770.

За наслідками розгляду справи в попередньому судовому засіданні ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.11.2017року затверджено Реєстр вимог кредиторів по справі № 921/303/16-г/10 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770.

На дату розгляду справи в підсумковому судовому засіданні на адресу господарського суду Тернопільської області від розпорядника майна Карпунова І.О. надійшло клопотання № 921/303/16-г/10-19 від 06.12.2017 року про визнання боржника ТОВ Мрія-Лізинг про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; протокол № 1 зборів кредиторів ТОВ Мрія-Лізинг від 21.12.2017 р., протокол № 1 засідання комітету кредиторів ТОВ Мрія-Лізинг .

Як вбачається із поданого звіту розпорядником майна боржника вчинено всі дії в порядку ст. 22 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Зокрема, з метою виявлення майна Боржника розпорядником майна направлено вимоги, запити, заяви:

Повідомлення керівнику та керівним органам ТОВ Мрія-Лізинг від 30 жовтня 2017 року про призначення розпорядником майна ТОВ Мрія-Лізинг арбітражного керуючого Карпунова І.О., надання документації для проведення фінансового аналізу підприємства, проведення інвентаризації, обмеження у розпорядженні майном, що випливають з процедури розпорядження майном та про необхідність погодження дій з розпорядником майна.

Керівником Боржника розпоряднику майна Боржника надано документи, необхідні для проведення аналізу для виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та незаконних дій у разі банкрутства.

Запит до попереднього розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Черненченка Д.А. від 30 жовтня 2017 року про передачу документації по справі - відповідно до Акту приймання - передачі від 20 листопада 2017 року, арбітражним керуючим Черненченко Д.А. передано заяви з кредиторськими вимогами.

Запит до Державної авіаційної служби України від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявність у власності Боржника повітряних суден - отримано відповідь №12.1.16-12549-17 від 22 листопада 2017 року, згідно якої запропоновано використати відомості з офіційного сайту Державної авіаційної служби України. Відповідно до відомостей з офіційного сайту Державної авіаційної служби України станом на 01 грудня 2017 року за Боржником повітряних суден не зареєстровано.

Запит до Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Тернопільській області від 14 листопада 2017 року щодо наявності/від сутності у Боржника дозволу на виконання будівельних робіт - отримано відповідь №40-1019-1.12/2676-17 від 27 листопада 2017 року, якою повідомлено, що інспекція не видавала та не реєструвала документів, які надають право на виконання будівельних (підготовчих) робіт та документів, що свідчать про прийняття в експлуатацію об'єктів замовнику будівництва - ТОВ Мрія-Лізинг .

Запит до Регіонального сервісного центру МВС в Тернопільській області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявність у власності Боржника зареєстрованих авто- , мототранспортних засобів, або які були зареєстровані - отримано відповідь №31/19-6101 від 21 листопада 2017 року, якою повідомлено, що за Боржником зареєстровано 34 транспортні засоби.

Вимогу до Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС МУЮ від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявні виконавчі провадження, де ТОВ Мрія-Лізинг є стягувачем або боржником та з вимогою зупинити їх у разі наявності.

Вимогу до Відділу примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Тернопільській області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявні виконавчі провадження, де ТОВ Мрія-Лізинг є стягувачем або боржником та з вимогою зупинити їх у разі наявності - отримано відповідь №4954 від 21 листопада 2017 року, якою повідомлено, що у відділі не перебувають виконавчі провадження де стороною є ТОВ Мрія-Лізинг .

Вимогу до Гусятинського РВДВС ГТУЮ Тернопільської області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявні виконавчі провадження, де ТОВ Мрія-Лізинг є стягувачем або боржником та з вимогою зупинити їх у разі наявності.

Запит до Відділу Держгеокадастру у Гусятинському районі Тернопільській області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявність земельних ділянок зареєстрованих за Боржником на праві власності або оренди - відповіді не отримано.

Запит до ТУ Держгеокадастру у Тернопільській області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявність земельних ділянок зареєстрованих за Боржником на праві власності або оренди - отримано відповідь №33-19-0.61-8268/2-17 від 21 листопада 201 7 року, якою повідомлено, що за Боржником земельні ділянки на території Тернопільської області не зареєстровані.

Запит до Гусятинського відділення Чортківської ОДПІ ГУ ДФС у Тернопільській області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявність розрахункових рахунків Боржника, строків подання звітної документації, про порушення кримінальних справ, щодо заборгованості по заробітній платі, тощо - отримано відповідь №525/6/19-04-13 від 28 листопада 2017 року, якою повідомлено про те, що за Боржником перед податковою інспекцією відсутня заборгованість; відсутня інформація щодо порушених кримінальних справ: надано інформацію щодо керівника та головного бухгалтера Боржника та надано перелік відкритих банківських рахунків Боржника та повідомлено, що останню податкову звітність подано 20 листопада 2017 року.

Запит до Тернопільської митниці ДФС України від 14 листопада 2017 року стосовно переміщення Боржником товарів через митний кордон України - отримано відповідь №4582/АРБ/19-70-10 від 24 листопада 2017 року, якою повідомлено, що Боржник знаходиться на обліку осіб, які здійснюють операції з товарами (891 митна декларація в режимі імпорт ) та станом на 24 листопада 2017 року на рахунку митниці наявний залишок коштів Боржника в розмірі 22 805, 35 грн.

Запит Державної служби України з безпеки на транспорті від 14 листопада 2017 року стосовно наявності у Боржника плавзасобів великого та малого флоту - відповіді не отримано.

Запит до Гусятинського районного центру зайнятості Тернопільської області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про подання звітності Боржником, наявності заборгованості та переплат та кількості найманих працівників - відповіді не отримано.

Запит до Головного управління регіональної статистики м. Києва від 14 листопада 2017 року - відповіді не отримано.

Запит до Управління Держпраці у Тернопільській області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявність/від сутність у власності Боржника технологічних транспортних засобів та промислового обладнання - відповіді не отримано.

Запит до Теребовлянського ОУПФУ у Тернопільській області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про подання звітності Боржником, наявності заборгованості та переплат та кількості найманих працівників - отримано відповідь №4149/04 від 22 листопада 2017 року, якою повідомлено заборгованість та переплата за Боржником відсутня.

Запит до Теребовлянського районного відділення виконавчої дирекції ФСС НВВПЗ України від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про подання звітності Боржником, наявності заборгованості та переплат та кількості найманих працівників - відповіді не отримано.

Запит Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації про наявність у Боржника у власності акції інших підприємств, установ, організацій - відповіді не отримано.

Запит до ТУ Держпродспоживслужби в Тернопільській області від 14 листопада 2017 року щодо надання інформації стосовно наявності у власності Боржника сільськогосподарської техніки- отримано відповідь №2574 від 20 листопада 2017року, якою повідомлено, що Боржником зареєстровано 79 одиниць сільськогосподарської техніки.

Запит до ТУ статистики у Тернопільській області від 14 листопада 2017 року - отримано відповідь №04-11/401 від 28 листопада 2017 року, якою повідомлено, що отримання запитуваної інформації є платним та надано рахунок на отримання зазначеної інформації.

Отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна ТОВ Мрія-Лізинг 105951407 від 01 грудня 2017 року, відповідно до якої за ТОВ Мрія-Лізинг зареєстровано будівлі та споруди (вул. Заводська, 1А, м. Хоростків, Гусятинський район, Тернопільська обл.) та обтяження на все майно Боржника.

Отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна ТОВ Стач №54199953 від 01 грудня 2017 року, відповідно до якого за ТОВ Мрія-Лізинг зареєстровано рухоме майна (сільськогосподарська техніка) та обтяження на все майно Боржника.

Крім цього, розпорядником майна Боржника проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ Мрія-Лізинг за результатами якого, прийшов до висновку, що оскільки Підприємство має ознаки надкритичної неплатоспроможності, задоволення вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та незаконних дій у разі банкрутства, розпорядником майна Боржника не виявлено.

21 листопада 2017 року розпорядником майна Боржника організовано та скликано збори кредиторів ТОВ Мрія-Лізинг , на яких: обрано комітет кредиторів ТОВ Мрія-Лізинг у кількості 3 (трьох кредиторів) кредиторів; обрано комітет кредиторів ТОВ Мрія-Лізинг у складі кредиторів: Міжнародної Фінансової Корпорації, Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед та ТОВ Остапюк Г.Д. ;Вирішено провести засідання комітету кредиторів ТОВ Мрія-Лізинг 04 грудня 2017 року о 14:00 год., за адресою: м. Київ, вул. Хорива, 55-Б, 2 поверх.

Крім цього, Головному управлінню юстиції у Тернопільській області направлено поточну звітність про провадження у справі про банкрутство за період з жовтня 2017 року по листопад 2017 року.

Також, на виконання вимог Закону розпорядником майна організовано проведення інвентаризації майна ТОВ Мрія-лізинг та забезпечено її проведення інвентаризаційною комісією боржника 01.12.2017 року. За результатами якої складено інвентаризаційний опис, згідно якого на балансі підприємства обліковується майно, фактична вартість якого станом на 01.12.2017 року становить 200 251 545, 22 гривень.

04 грудня 2017 року на зборах комітету кредиторів враховуючи відсутність заявок від інвесторів , які б мали бажання прийняти участь в санації ТОВ Мрія-Лізинг , комітетом кредиторів вирішено обрати головою комітету кредиторів боржника ТОВ Мрія Лізинг - кредитора Бі.Ен.вай . Меллон Корпорейт Сервісес Лімітед в особі ТОВ Авеллум Партнерс , звернутись до господарського суду Тернопільської області з клопотанням про закінчення процедури розпорядження майном ТОВ Мрія Лізинг та визнання його банкрутом, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Карпунова І.О. свідоцтво № 1755 від 31.03.2016 року.

Як вбачається із висновку аналізу про фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище ТОВ Мрія Лізинг та його становище на ринках, ТОВ Мрія Лізинг на кінець періоду не має достатньої кількості активів, які можна було б використати для погашення кредиторської заборгованості.

Таким чином, за результатами аналізу господарсько-фінансового стану боржника на підставі наявних документів та з урахуванням відсутності пропозицій щодо санації боржника з боку потенційних інвесторів можна зробити висновок про необхідність застосування до ТОВ Мрія Лізинг ліквідаційної процедури.

У відповідності до ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

В даному випадку, з врахуванням матеріалів справи, зокрема, наданих суду протоколу засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Мрія-Центр та підтверджуючих їх документів, факту відсутності пропозицій щодо санації або укладення мирової угоди у справі, господарський суд приходить до висновку про необхідність визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

Визнаючи боржника банкрутом та відкриваючи ліквідаційну процедуру, господарським судом враховуються обставини неплатоспроможності боржника , зокрема, те, що за період з моменту порушення провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном не було встановлено активів, за рахунок яких є можливим погашення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

Таким чином, задоволення вимог кредиторів може бути здійснено не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Господарський суд також зазначає, що згідно з положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суб'єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

У відповідності до ст.ст. 37, 38, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом. Під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Приймаючи до уваги, що 04.12.2017 року на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 було прийнято рішення про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Карпунова І.О., відтак господарський суд призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 арбітражного керуючого Карпунова І.О., свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1755 від 31.03.2016 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 2, 26, 27, 37-40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 - визнати банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Карпунова Іллю Олексійовича, вул. Зодчих, буд. 30, оф . 283, м. Київ, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1755 від 31.03.2016року.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

4. Скасувати арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно Відкритого акціонерного товариства "Тернопільський авторемонтний завод" . Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном боржника не допускається.

5. Відповідно до вимог ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду Укрїни в мережі Інтернет.

6. Вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - 13 лютого 2018 року.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі

7. Ліквідатору банкрута Карпунова І.О. після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.

8. Постанову направити боржнику Товариству з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" , с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області; ТОВ "Фінансова Компанія "Авістар" , 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2; Landesbank Baden-Wurttemberg (Ландесбанк Баден-Вюрттемберг) Юридична особа - банківська установа, яка заснована та діє за правом Німеччини Адреса місцезнаходження: Am Hauptbahnhof 2. 70173 Stuttgart, Germany (Am Хауптбаноф 2. 70173 Штутгарт, Німеччина) Представник кредитора: Автух Анастасія Андріївна, Адвокатське об'єднання "Арцінгер", вул. Московська, 32/2, Київ, 01010, БЦ "Сенатор", 10 поверх; Cooperatieve Rabobank U.A. (International) (Кооператив Рабобанк Ю.А. (Інтернешнл) Юридична особа - банківська установа, то заснована та діє за правом Нідерландів Адреса місцезнаходження: Croeselaan 18, 3521 СВ in Utrecht, the Netherlands (Нідерланди, м. Утрехт, вул. Кроеселаан, 18 СВ) Адреса для кореспонденції: Postbus 17100, 3500 HG Utrecht (Нідерланди, м. Утрехт, а\с 17100, 3500 HG) Представник кредитора: Дацьків Андрій Ігорович Адвокатське об'єднання "Арцінгер" вул. Московська, 32/2, Київ, 01010, БЦ "Сенатор", 10 поверх ; Credit Suisse AG (Креді Свісс АГ), Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Switzerland (Парадеплац 8, СН-8001, Цюріх, Швейцарія), Представник кредитора: Автух Анастасія Андріївна Адвокатське об'єднання "Арцінгер" вул. Московська, 32/2, Київ, 01010, БЦ "Сенатор", 10 поверх; DEUTSCHE BANK AG , LONDON BRANCH(ДОЙЧЕ БАНК АГ, ЛОНДОНСЬКА ФІЛІЯ) ідентифікаційний номер BR000005, що зареєстрована і діє у Великій Британії за адресою: Вінчестер Хаус, 1 Грейт Вінчестер Стріт, Лондон, EC2N 2 DB, Велика Британія, Адреса для кореспонденції: ТОВ "СіЕмЕс Камерон МакКенна ЕлЕлСі" вул. Володимирська, 38, 6-й пов.Україна, 01030, м. Київ; Horsch Maschinen GmbH (Хорш Машінен ГмбХ) Sitzenhof 1, 92421 Schwandorf, Germany (Зітценхоф 1, 92421 Швандорф, Німеччина) Представник кредитора: Адвокат Автух Анастасія Андріївна Адвокатське об'єднання "Арцінгер" вул. Московська, 32/2, Київ, 01010, БЦ "Сенатор", 10 поверх; Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна /; Грімме Ландмашиненфабрік ГмбХ енд Ко. КГ (Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & Co. KG) юридична особа, яка створена та діє за законодавством Німеччини Адреса місцезнаходження: 49401, Німеччина, м.Дамме, вул.Хунтербургер, 32 (Hunteburger StraЯe 32, 49401 Damme, Germany), Представник кредитора: Автух Анастасія Андріївна Адвокатське об'єднання "Арцінгер" вул. Московська, 32/2, Київ, 01010, БЦ "Сенатор", 10 поверх ; Міжнародній Фінансовій Корпорації : 2121 Пенсільванія Авеню, N. W., Вашингтон, округ Колумбія 20433, Сполучені Штати Америки /Адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 19-21, Бізнес центр "Леонардо", 14 поверх, юридична фірма "Астерс"/; Мрії Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: Ігнатовський Сергій Юрійович вул. Хорива, 55 Б м. Київ, 04071 ; Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрі Сідс" с.Васильківці, вул. Незалежності, 68А Гусятинського району, Тернопільської області ; Товариству з обмеженою відповідальністю "Гранд Ідеал" , вул. В.Винниченка,8 м. Тернопіль ; Товариству з обмеженою відповідальністю "КАГРО" , вул. Дорошенка,4,смт.Козова, Козівського району Тернопільської області; Товариству з обмеженою відповідальністю "Мрія Карпат" , вул. Українська, 103, с. Росохач Городенківського району Івано-Франківської області; Товариству з обмеженою відповідальністю "Мрія Поділля" , с.Юринці, Городоцького району, Хмельницької області; Товариству з обмеженою відповідальністю "Мрія Сервіс" , вул. В.Винниченка,8, м.Тернопіль; Товариству з обмеженою відповідальністю "Нове Життя" , с.Лошківці, Дунаєвського району, Хмельницької області; Товариству з обмеженою відповідальністю "Остапюк Г.Д." ,с.Стецьки, Староконстянтинівського району, Хмельницької області; Товариству з обмеженою відповідальністю "ФГ Науково-виробниче об'єднання Мрія", вул. Незалежності,68А, с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області; Публічному акціонерному товариству "Креді Агріколь Банк" , 01004, м.Київ, вул..Пушкінська, буд.42/4; Товариству з обмеженою відповідальністю "Мрія Трейдинг" , вул. В.Винниченка,8, м.Тернопіль; арбітражному керуючому Карпунову І.О., АДРЕСА_1; відділу державної реєстрації Гусятинської районної державної адміністрації, вул..Героїв Майдану, смт.Гусятин 48201; відділу державної виконавчої служби Гусятинського районного управління юстиції, смт.Гусятин Тернопільської області.

Суддя А.М. Сидорук