Ухвала

від 13.12.2017 по справі 904/4863/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.12.2017 Справа № 904/4863/13

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

за заявою Відкритого акціонерного товариства "КЕРАМІН", м. Мінськ, Республіка Білорусь

до боржника Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "КЕРАМІН-УКРАЇНА" , смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області, вул. Магістральна, 34 (код ЄДРПОУ 34273080)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: представник ПАТ "Дельта Банк" Комерзан О.О. за довіреністю б/н від 31.10.2017р.

від боржника: ліквідатор Литвин Р.О.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "КЕРАМІН-УКРАЇНА" , смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області, вул. Магістральна, 34 (код ЄДРПОУ 34273080) порушено 10.07.13 р. за заявою Відкритого акціонерного товариства "КЕРАМІН", м. Мінськ, Республіка Білорусь .

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр" № 125 (5011) від 16.07.2013р.

Ухвалою суду від 12.09.13р. відсторонено ОСОБА_4 від посади керівника ЗАТ "Торговий Дім "Керамін-Україна" та покладено виконання обов'язків керівника на розпорядника майном арбітражного керуючого Литвина Руслана Олександровича, свідоцтво №921 від 22.04.2013р.

Ухвалою суду від 07.11.13р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "КЕРАМІН-УКРАЇНА" , смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області з вимогами наступних кредиторів:

1. Виконавча дирекція Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Дніпропетровськ - 5523,09грн. (2 черга).

2. Дніпропетровський районний центр зайнятості, смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області - 1424,35грн. (2 черга).

3. ПАТ "Дельта Банк", м. Київ - 33899920,76грн. (забезпечені вимоги), 30798820,99грн. (4 черга задоволення), 4629473,81грн. (6 черга задоволення).

4. ВАТ "Керамін", м. Мінськ, Руспубліка Білорусь - 13972953,61грн. (4 черга), 2389289,06грн. (6 черга).

Постановою суду від 14.01.14р. ЗАТ "Торговий дім "КЕРАМІН-УКРАЇНА", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області , вул. Магістральна, 34, код ЄДРПОУ 34273080 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Литвина Руслана Олександровича, свідоцтво №921 від 22.04.2013р. (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) .

Ухвалою суду від 19.10.17р. замінено кредитора Виконавчу дирекцію Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на його правонаступника - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області.

Ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

В судовому засіданні оголошувалась перерва з 07.12.2017р. по 13.12.2017р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення ліквідатора та представника кредитора, встановлено наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або /визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс, суд вважає, що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

З ліквідаційного балансу вбачається, що у банкрута відсутні будь-які товарно-матеріальні цінності та інші активи, які належать банкруту на праві власності чи повного господарського відання.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання як за попереднім та і новим місцезнаходженням банкрута.

Згідно довідок Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №07.1/13-26/1276 від 04.03.2014р., Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служба України №10.02.2014 від 20.19.2014р., Державтоінспекція Головного управління МВС України в Дніпропетровській області №14/1202-1681 від 07.04.2014р., Управління Держземагенства у Дніпропетровській області №0874 від 14.03.2014р., Департамент адміністративних послуг та інформатизації Державної інспекції України з безпеки на морському та річному транспорті (УКРМОРРІЧІНСПЕКЦІЯ) №763-05/1/1-14 від 05.05.2014р., Територіального управління Держгіпромнагляд у Дніпропетровській області №1165-14/05 від 06.03.2014р., Державного космічного агентства України №4835/10К4.1/16 від 30.09.2016р., ДП Український Державний центр радіочастот № 80/09.4.2-5/25-1572/13864 від 10.10.2016р. за боржником автотранспортних засобів та іншого рухомого або нерухомого майна не зареєстровано.

Відповідно до довідки Дніпропетровської митниці ДФС Державної фіскальної служби України №1985/10/04-50-07 від 29.09.2016р. на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання за боржником товари відсутні.

На запит ліквідатора Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 13.12.2017р. №10/01/29954 -повідомила, що станом на 30.09.2017р. банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутній.

Також, ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення майна та активів боржника. У зв'язку з чим суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Як вбачається з копії статуту банкрута, засновниками (акціонерами) є: ТОВ "Будкераміка", з розміром статутного внеску 490000,00 грн. та ВАТ "КерамІн" (м. Мінськ, Республіка Білорусь) з розміром статутного внеску 100990,10 доларів США. Згідно положень статуту банкрута затвердження договорів укладених на суму, що перевищує еквівалент 1000000,00грн. відноситься до компетенції загальних зборів акціонерів.

Згідно виписок по рахунках банкрута Філії "ДРУ "АТ Банк" Фінанси та Кредит" за період з 23.08.2006р. по 04.11.2013р., ЗАТ "ТД "Керамін-Україна", за договором факторингу №17-07ф від 10.05.2007р. та відповідними додатковими угодами, на рахунок ТОВ "ФК Факторинг", код ЄДРПОУ 34532977, банкрутом перераховано 52306353,56 грн.

Ліквідатор звернувся до ініціюючого кредитора із запитом щодо надання згоди на укладення вищезазначеного договору між ЗАТ "ТД "Кераміїі-Україна" з ТОВ "ФК "Факторинг" та проведення відповідних загальних зборів акціонерів, на яких дане питання мало погоджуватись. Згідно листа №10/8155 від 17.12.2014р., отриманого ліквідатором від ВАТ "Керамін", останній не володіє інформацією щодо фінансово-господарської діяльності ЗАТ "ТД "Керамін-Україна" в рамках укладеного з ТОВ "ФК "Факторинг" договору факторингу №17-07ф від 10.05.2007р.

У зв'язку з чим ліквідатор звернувся до суду із заявою про визнання недійсним договору факторингу №17-07ф від 10.05.2007р., укладеного між ЗАТ "Торговий дім "Керамін-Україна" та ТОВ "ФК Факторинг" та стягнення із останнього на користь банкрута 52306353,56грн.

Ухвалою суду від 28.04.15р. заяву ліквідатора Литвина Р.О. №02-02/131 від 24.12.2014р. про визнання недійсним договору факторингу №17-07ф від 10.05.2007р., укладеного між ЗАТ "Торговий дім "Керамін-Україна" та ТОВ "ФК Факторинг" та стягнення 52306353,56грн. залишено без розгляду.

Відповідно до електронних витягів з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру патентів України на промислові зразки, Державного реєстру патентів України на корисні моделі від 13.09.2016р. об'єкти промислової власності за банкрутом не зареєстровані.

Згідно довідки Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області №45745/20-57/4784 від 19.10.2015р. виконавчі провадження стосовно банкрута у відділі не перебувають.

Відділ примусового виконання рішень Управління Державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Дніпропетровській області №02.1-14/17246 від 19.10.2015р. повідомив, що виконавчі провадження на примусовому виконанні у відділі станом на 19.10.2015р. не перебувають.

Відповідно до довідки Бабушкінського ВДВС Дніпропетровського міського Управління №03/14/18488/11 від 03.11.2015р. виконавчі провадження стосовно банкрута у відділі не перебувають.

Згідного до довідок Красногвардійського ВДВС №22573 від 09.11.2015р., Ленінського ВДВС №28038 від 19.10.2015р., Індустріального ВДВС №16686 від 20.10.2015р., Кіровського ВДВС №26472/06-41/с від 08.10.2015р., Самарського ВДВС №12790 від 15.10.2015р., АНД ВДВС №21588 від 10.11.2015р., Жовтневого ВДВС Дніпропетровського міського управління юстиції №18888/16 від 27.10.2015р. виконавчі провадження стосовно банкрута у відділі не перебувають.

В інформаційній довідці з Державного реєстру іпотек №12892272 міститься запис про обтяження стосовно майна банкрута №4513168 від 07.08.2012р., який віник на підставі договору про передачу активів та кредитних зобов'язань Укрпромбанк на користь дельта Банку №2258 від 30.06.2010р., об'єкт обтяження: інше, будівлі та споруди, які складаються: літ. А-3- будівля складу, цегла, загальна площа 3668,3кв., літ.А-вхід у підвал, літ.А-віхд у підвал, літ.Б-будівля майстерні, цегла, літ.-В-будівля прохідної, цегла, літ.Г-гараж (тимч.), метал №1-4, І-споруди, за адресою: Дніпропетровська область., м. Дніпропетровськ, вул. Столярова, 16, іпотекодержатель: ПАТ "Дельта Банк", код 34047020, майновий поручитель: ТОВ "Мост-Плюс", код 32329052, боржник за основним зобов'язанням: ЗАТ "Торговий Дім "Керамін-України", код 34273080.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта нерухомого майна №68880924 від 23.09.2016р. об'єкт нерухомого майна: інше, будівлі та споруди, які складаються: літ. А-3- будівля складу, цегла, загальна площа 3668,3кв., літ.А-вхід у підвал, літ.А-вхід у підвал, літ.Б-будівля майстерні, цегла, літ.-В-будівля прохідної, цегла, літ.Г-гараж (тимч.), метал №1-4, І-споруди, адреса: Дніпропетровська область., м. Дніпропетровськ, вул. Столярова, 16 належить на праві власності ПАТ "Дельта Банк", код ЄДРПОУ 34047020, право власності виникло на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя №1112 від 14.04.2013р.

Також, суд вважає за необхідне зазначити, що майно, а саме цілісний майновий комплекс - кафе "Олівія", загальною площею 571,9кв.м, що розташований з адресою: м. Одеса, вул. Мечнікова, 55-Б, яке передано ПАТ "Дельта Банк" на підставі іпотечного договору №1Zкіп-07 від 19.01.2007р., відповідно до якого іпотекодердатель ТОВ "Мост Плюс" забезпечують належне виконання ЗАТ "Торговий дім "Керамін Україна" зобов'язань за кредитним договором №2/К-07 від 19.01.2007р. Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта нерухомого майна №101990340 від 30.10.2017р. цілісний майновий комплекс, асама комплекс-кафе "Ольвія" за адресою: Одеська обл. м. Одеса, вул. Мечнікова буд.55б належить на праві власності ПАТ "Дельта Банк", код ЄДРПОУ 34047020, право власності виникло на підставі постанова Одеського окружного адміністративного суду №815/6306/16 від 27.03.2017р.; договору про задоволення вимог іпотекодержателя №2082 від 30.12.2013р.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №53612121 від 04.10.2017р. інформація щодо обтяження рухомого майна банкрута відсутня.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 20737151 від 18.04.2014р. в зазначеному реєстрі інформація щодо майна банкрута відсутня.

Відповідно до довідки Дніпродзержинської ОДПІ №4604/10/11-01-11 від 09.10.2013р. за банкрутом обліковуються відкриті рахунки в ПАТ КБ "Приватбанк", АТ "Банк Фінанси та Кредит", АТ "Райффайзен Банк Аваль".

Ліквідатору Банк "Фінанси та Кредит" повідомило, що рахунки банкрута в зазначеній банківський установі закрито (довідка №7.1-71/1015 від 20.09.2014р.).

ПАТ КБ "Приватбанк" листом №08.7.0.0.0/151113092220 від 13.11.2015р. повідомило, що рахунки банкрута в зазначеній установі закрито.

Відповідно до довідки ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" №544 від 27.03.2014р. рахунок банкрута в зазначеній установі закрито.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута, так останнім встановлено, що відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців банкрут є учасником юридичних осіб, а саме що банкрута належать корпоративні права: - ТОВ "Торговий дім "Керамін-Сталкер", код ЄДРПОУ 34892502; - ДП "Торговий дім "Керамін-Україна", код ЄДРПОУ 34647592; - ТОВ "Керамін-Дніпро", код ЄДРПОУ 34918813; - ТОВ "Торговий дім "Керамін-Плюс", код ЄДРПОУ 34475558; - ТОВ "Торговий дім "Керамін-Львів", код ЄДРПОУ 34522120; - ТОВ Торговий дім "Керамін-Одеса", код ЄДРПОУ 34673596.

У зв'язку з тим, що ТОВ "Торговий дім "Керамін-Львів" та ТОВ "Торговий дім "Керамін-Одеса" перебуває в стані припинення (Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1001745647 від 24.11.2016р., №1001745717 від 24.11.2016р.), ліквідатором до ліквідаційної маси банкрута включено наступні активи, а саме корпоративні права:

- ТОВ "Торговий дім "Керамін-Сталкер", код ЄДРПОУ 34892502;

- ДП "Торговий дім "Керамін-Сталкер", код ЄДРПОУ 34647592;

- ТОВ "Керамін-Дніпро", код ЄДРПОУ 34918813;

- ТОВ "Торговий дім "Керамін-Плюс", код ЄДРПОУ 34475558 на загальну суму 1452800,00грн. Крім того, ліквідатором виявлено грошові кошти на розрахунковому рахунку в АТ "Райффайзен Банк Аваль" у розмірі 2399,73грн.

Ліквідатором на аукціоні реалізовано частки у статутних капіталах ТОВ Торговий дім Керамін-Плюс , ТОВ Торговий дім Керамін-Сталкер , ТОВ Торговий дім Керамін-Дніпро та ДП Торговий дім Керамін-Україна на загальну суму 31 897,60 грн.. Переможець аукціону є ТОВ Сотлайн , код ЄДРПОУ 32156355.

За результатами аукціону, між ліквідатором та переможцем укладено договори купівлі-продажу.

Також, ліквідатором реалізовано частки у статутних капіталах ТОВ Торговий дім Керамін-Одеса та ТОВ Торговий дім Керамін-Львів на загальну суму 11 673,60 грн. Переможцем аукціону є ТОВ Грансо . За результатами аукціону, між ліквідатором та переможцем укладено відповідні договори купівлі-продажу.

Ліквідатором зазначені кошти спрямована на наступне: оплата поштових відправлень у розмірі 1104,40грн.; придбання ПММ у розмірі 8530,93грн.; оплата оренди приміщення для проведення засідання комітету кредиторів у розмірі 280,00грн.; оплата ДП "Редакція газети "Урядовий кур'єр" за розміщення оголошення у розмірі 636,30грн.; оплата за прострочення заборгованості по комісії та ведення рахунку в ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" у розмірі 512,00грн.; оплата за видачу чекової книжки в ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" у розмірі 65,00грн.; оплата за комісію за закриття банківського рахунку в ПАТ "Банк Кредит Дніпро" у розмірі 150,00грн.; оплата за Витяг з Державного реєстру прав у розмірі 123,00грн.; придбання канцтоварів у розмірі 316,04грн.; оплата залізничних квитків у розмірі 1546,38грн.; оплата послуг за отримання витягу з ЄДРПОУ у розмірі 62,26грн.; оплата послуг ТБ "Самарська" у розмірі 37000,00грн.

Станом на день розгляду справи згідно реєстру вимог кредиторів залишились непогашеними вимоги наступних кредиторів:

1. Виконавча дирекція Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Дніпропетровськ - 5523,09грн. (2 черга).

2. Дніпропетровський районний центр зайнятості, смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області - 1424,35грн. (2 черга).

3. ПАТ "Дельта Банк", м. Київ - 33899920,76грн. (забезпечені вимоги), 30798820,99грн. (4 черга), 4629473,81грн. (6 черга).

4. ВАТ "Керамін", м. Мінськ, Руспубліка Білорусь - 13972953,61грн. (4 черга), 2389289,06грн. (6 черга).

Інших заяв з грошовими вимогами до банкрута до суду не надходило.

Вимоги кредитора під час ліквідаційної процедури не погашено.

Згідно п.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Розглянувши звіт ліквідатора, суд вважає що ліквідатором вжито вичерпних заходів щодо виявлення майна банкрута, включення його до ліквідаційної маси з подальшою реалізацією.

Судом враховано позицію комітету кредиторів (протокол від 05.10.2017р.) щодо не затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута в зв'язку з необхідністю звернення ліквідатора з позовом до колишнього керівника ОСОБА_4 для стягнення збитків завданих кредиторів, проте банком не наведено підстав та не подано доказів для можливості стягнення ліквідатором таких збитків.

Також, ПАТ "Дельта Банк" не подано до суду письмових заперечень за звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Всі наведені вище обставини є підставою для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Згідно до п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження, прийняття рішення про ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "КЕРАМІН-УКРАЇНА" , смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області, вул. Магістральна, 34 (код ЄДРПОУ 34273080).

Ліквідувати юридичну особу - Закрите акціонерне товариство "Торговий дім "КЕРАМІН-УКРАЇНА", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області, вул. Магістральна, 34 (код ЄДРПОУ 34273080).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Д.М. Полєв