Ухвала

від 21.12.2017 по справі 914/2416/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.12.2017 р. Справа № 914/2416/16

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області про банкрутство:Малого приватного підприємства Дельта (майдан Шевченка, буд. 1, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 19168446)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Чеботар Є.О.

Представники:

Кредитора:не з'явився Ліквідатор:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

20.09.2016 р. на розгляд господарського суду Львівської області за вх. № 2604 від Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області поступила заява про порушення справи про банкрутство Малого приватного підприємства Дельта (майдан Шевченка, буд. 1, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 19168446).

21.09.2016 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

21.09.2016 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_1

Ухвалою суду від 22.09.2016 р. прийнято до розгляду заяву Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області про порушення справи про банкрутство МПП Дельта , зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_1 надати заяву на участь у даній справі та підготовче засідання суду призначено на 06.10.2016 р.

Ухвалою суду від 07.10.2016 р. порушено провадження у справі № 914/2416/16 про банкрутство МПП Дельта , визнано безспірні вимоги кредитора - Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області до МПП Дельта у розмірі 705595 грн. 00 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном МПП Дельта , у зв'язку з тим, що від арбітражного керуючого ОСОБА_1, визначеного автоматизованої системою, не надійшла заява на участь у даній справі, розпорядником майна МПП Дельта призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 та попереднє засідання суду призначено на 17.11.2016 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство МПП Дельта оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 07.10.2016р. № 36146.

Ухвалою суду від 17.11.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів МПП Дельта та підсумкове засідання суду призначено на 20.12.2016 р.

Ухвалою суду від 20.12.2016 р. затверджено звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном МПП Дельта на суму 7653 грн. 23 коп. (з яких: 7303,23 грн. - грошова винагорода арбітражного керуючого; 350,00 грн. - витрати арбітражного керуючого).

Постановою суду від 20.12.2016 р. МПП Дельта визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно МПП Дельта чи інші обмеження щодо розпорядження його майном, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, розгляд справи призначено на 07.03.2017 р.

Повідомлення про визнання МПП Дельта банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 23.12.2016 р. № 38698.

Ухвалою суду від 07.03.2017р. розгляд справи відкладено на 18.05.2017 р.

18.05.2017 р. до суду за вх. № 17699/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

18.05.2017 р. до суду за вх. № 17700/17 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена.

Ухвалою суду від 18.05.2017 р. розгляд справи відкладено на 22.06.2017 р.

22.06.2017 р. до суду за вх. № 22268/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 22.06.2017р. розгляд справи відкладено на 05.09.2017 р.

04.09.2017 р. до суду за вх. № 29832/17 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з не завершенням ліквідаційної процедури.

04.09.2017 р. до суду за вх. № 29833/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 05.09.2017р. розгляд справи відкладено на 10.10.2017 р.

10.10.2017 р. до суду за вх. № 4232/17 від ліквідатора поступило клопотання про скасування обтяжень з майна банкрута.

Ухвалою суду від 10.10.2017 р. задоволено клопотання ліквідатора про скасування обтяжень щодо майна Малого приватного підприємства Дельта .

Ухвалою суду від 10.10.2017 р. розгляд справи відкладено на 14.11.2017 р.

13.11.2017 р. до суду за вх. № 38209/17 від ліквідатора поступило клопотання розгляд справи без участі ліквідатора та відкладення розгляду справи у зв'язку з відрядженням.

13.11.2017 р. до суду за вх. № 38210/17 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 14.11.2017 р. розгляд справи відкладено на 05.12.2017 р.

05.12.2017 р. до суду за вх. № 41356/17 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу.

05.12.2017 р. до суду за вх. № 5022/17 від комітету кредиторів МПП Дельта та ліквідатора та проступило клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідацію МПП Дельта , а також про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури МПП Дельта . До зазначеного клопотання долучено протокол комітету кредиторів МПП Дельта від 01.12.2017 р. № 3.

Ухвалою суду від 05.12.2017 р. судове засідання, у якому буде розглядатися звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс МПП Дельта , призначено на 21.12.2017 р.

14.12.2017 р. до суду за вх. № 42990/17 від ліквідатора поступив звіт з додатками та ліквідаційний баланс банкрута.

Із звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається, що ліквідатором проведено інвентаризацію активів МПП Дельта з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження, за результатами чого складено акт інвентаризації.

За результатами проведеної інвентаризації складено протокол інвентаризаційної комісії яким не виявлено розбіжностей між фактичною наявністю матеріальних активів та зобов'язань і даними бухгалтерського обліку.

В підсумку проведення інвентаризації ліквідатором встановлено наявність наступних активів МПП Дельта : нежиле приміщення за адресою: Львівська обл., м. Дрогобич, вул. В. Великого, буд. 11; загальна площа 102,7 кв.м.; матеріали стін: цегла; загальна вартість нерухомого майна: 18324,53 грн.

Про реєстрацію права власності на виявлене при інвентаризації майно за МПП Дельта у державному Реєстрі прав власності на нерухоме майно встановлено з отриманої ліквідатором Інформаційної довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 74692909 від 02.12.2016р.

Відомості про інші речові права в реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно відсутні.

Також ліквідатором надіслано запити та отримано відповіді про те, що згідно даних відповідних реєстрів та наявної інформації у органах реєстрації будь-яких інших активів у власності (та/або володінні) МПП Дельта не встановлено. Зазначене підтверджується листом Управління Держпраці у Львівській області № 8617/1/9-09 від 05.12.2016 р.; листом Головного управління Держпраці у Київській області № 52/12863 від 01.12.2016 р.; листом Державного агентства резерву України вих. № 4123/0/4 від 30.11.2016 р.; листом Державного космічного агентства України № 5899/10-К4.1/16 від 29.11.2016 р.; листом Львівської митниці ДФС № 19501/10/13-70-07/19 від 28.11.2016 р.; витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.12.2016 р. № НОМЕР_1; листами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 041/02/1856 від 29.11.2016 р. та № 012/01/264 від 10.01.2017 р.; листом філії Центр метрології та газорозподільних систем НАК Нафтогаз України від 14.02.2017 р. № 50/123-223; листом Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв'язку та інформатизації від 19.12.2016 р. № 04-9127/101; листом Публічного акціонерного товариства Українська залізниця від 11.01.2017 р. № 11-2/4-24/14-17; листом Державної авіаційної служби України від 06.12.2016 р. № 12.1.2.19-12311; листом Державної служби з питань безпеки на транспорті від 13.12.2016 р. № 9613/02/15-16; листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській області №11-13-07844 від 02.12.2016 р.; листом Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області від 03.04.2017 р. № 7-1-13/1676; листом відділу Держземагентства у м. Дрогобичі Львівської області від 30.11.2016 р. № 29-1322-0.0-4159/2-16; листом Управління Держгеокадастру у Дрогобицькому районі від 29.11.2016 р. № 29-1302-99.2-4944/15-16; листом Регіонального сервісного центру МВС України у Львівській області № 31/13-10605 від 26.12.2016 р.; витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 21.08.2017 р. № 513206108.

З метою реалізації активу банкрута, ліквідатором розроблено та затверджено положення про умови і порядок проведення тендерів (конкурсів) з визначення спеціалізованих організацій для реалізації майна банкрута, розміщено оголошення про конкурс на виявлення торгуючої організації для здійснення продажу активів МПП Дельта у спосіб організації та проведення аукціону, прийнято та задокументовано рішення про переможця тендеру - Першу українську міжрегіональну товарну біржу з якою укладено договір про проведення аукціону.

Першою українською міжрегіональною товарною біржею у відповідності до ст. 58 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом на веб-сайтах державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України, оприлюднювались оголошення про проведення аукціонів з продажу майна МПП Дельта . У відповідності до ч. 3 ст. 58 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом під час продажу на аукціоні нерухомого майна оголошення також розміщались на нерухомому майні.

Продаж майна МПП Дельта здійснювався у вигляді цілісного майнового комплексу.

З продажу цілісного майнового комплексу банкрута, аукціони проводились: за початковою вартістю без можливості зниження початкової вартості на тому ж аукціоні, з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні, але не нижче ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості та з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні, доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

Майно МПП Дельта реалізовано на другому повторному аукціоні з продажу цілісного майнового комплексу, який проведено з можливістю зниження початкової вартості, доки не виявився бажаючий укласти договір.

По завершенню аукціону, продаж майна оформлено договором купівлі-продажу, який укладено МПП Дельта з переможцем торгів гр. ОСОБА_3

Про відсутність реєстрації речового права та права власності на нерухоме майно за Малим приватним підприємством Дельта у державних реєстрах встановлено з отриманої ліквідатором інформаційної довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 107591987 від 14.12.2017 р.

Копію протоколу аукціону, договору купівлі-продажу, акту приймання-передачі майна, звіту біржі про проведену роботу, інформаційної довідка з Державного реєстру долучено до матеріалів справи.

Майно МПП Дельта реалізовано за ціною 46690,88 грн. За мінусом винагороди організатора аукціону (10% від ціни продажу), на ліквідаційний рахунок банкрута поступили кошти у розмірі 42021,88 грн.

Із коштів, виручених від реалізації ліквідаційної маси МПП Дельта , ліквідатором частково погашено вимоги першої черги перед Дрогобицькою ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області у розмірі 4935,18 грн., а також частково здійснено відшкодування основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора МПП Дельта у розмірі 37086,69 грн. (копії платіжних доручень долучено до матеріалів справи).

Після проведення розрахунків з кредиторами, ліквідатором закрито ліквідаційний рахунок банкрута, що підтверджується довідкою ПАТ КБ Приватбанк про закриття рахунку (копію долучено до матеріалів справи).

Після закінчення ліквідаційної процедури, непогашеними залишились вимоги Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області у розмірі 1454164,32 грн.

Зазначені вимоги не погашені у зв'язку з недостатність коштів, одержаних від продажу майна МПП Дельта .

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню Малим приватним підприємством Дельта не нагромаджувались та ліквідатору не передавались.

Статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Мале приватне підприємство Дельта не являється акціонерним товариством, емітентом цінних паперів та державним підприємством або підприємством, у статутному капіталі якого частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Як наслідок ліквідатором не скасовувалась реєстрація випуску акцій, не погашались цінні папери та ліквідатор не схвалює звіт ліквідатора у власника майна (органу, уповноваженого управляти майном).

Комітетом кредиторів МПП Дельта , за результатами розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута, вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс МПП Дельта , а також звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу МПП Дельта . Зазначене рішення оформлено протоколом комітету кредиторів МПП Дельта від 01.12.2017 р. № 3 (долучено до матеріалів справи).

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та додані до нього документи, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс МПП Дельта підлягають затвердженню, МПП Дельта - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство МПП Дельта - закриттю.

Ліквідатором подано до суду на затвердження звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури МПП Дельта .

Відповідно до ч. 1 ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Частиною третьою статті 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень ліквідатора.

У пункті 37 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 р. № 01-06/606/2013 (зі змінами і доповненнями) зазначено, що грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі мінімальних заробітних плат або середньомісячних заробітних платах керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи. При цьому в разі неотримання керівником боржника заробітної плати за останні дванадцять місяців його роботи, основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат.

Рішенням комітету кредиторів МПП Дельта встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_2 основну грошову винагороду у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора МПП Дельта сплату якої здійснювати за рахунок коштів ініціюючого кредитора та або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника. Зазначене рішення оформлено протоколом зборів комітету кредиторів МПП Дельта від 12.12.2016 р. № 2 (долучено до матеріалів справи).

Частиною сьомою статті 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що ліквідатор щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

У звіті про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації МПП Дельта , арбітражним керуючим нараховано основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора МПП Дельта на суму 140800 грн. 00 коп., з яких виплачено 37086 грн. 69 коп. Витрати арбітражного керуючого не заявлено.

Комітетом кредиторів МПП Дельта вирішено погодити та схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 за виконання повноважень ліквідатора МПП Дельта на суму 140800 грн. 00 коп. Зазначене рішення оформлено протоколом комітету кредиторів МПП Дельта від 01.12.2017 р. № 3 (долучено до матеріалів справи).

Розглянувши звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації МПП Дельта , погоджений комітетом кредиторів, суд дійшов висновку, що такий звіт відповідає вимогам Закону, тому підлягає затвердженню судом на суму 140800грн. 00 коп.

Частиною п'ятою статті 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому ОСОБА_2 за виконання ним повноважень ліквідатора МПП Дельта здійснено лише частково у розмірі 37086 грн. 86 коп. Невиплачена сума грошової винагороди становить 103713 грн. 30 коп.

У зв'язку з тим, що у МПП Дельта відсутні активи, сплату грошової винагороди арбітражного керуючого неможливо здійснити за рахунок коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Враховуючи неможливість здійснити оплату послуг арбітражного керуючого за рахунок коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) МПП Дельта через відсутність у МПП Дельта активів, враховуючи рішення комітету кредиторів МПП Дельта від 12.12.2016 р. щодо джерел оплати послуг арбітражного керуючого, суд дійшов висновку, що невиплачену оплату послуг арбітражного керуючого слід здійснити за рахунок коштів кредитора.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 40, 45, 46, 83, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 3, 11, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації Малого приватного підприємства Дельта (ідентифікаційний код 19168446) на суму 140800 грн. 00 коп., з яких виплачено 37086 грн. 69 коп. Джерелом сплати невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 у розмірі 103713 грн. 30 коп. встановити кошти кредитора - Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (ідентифікаційний код 39507175).

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Малого приватного підприємства Дельта (ідентифікаційний код 19168446) - затвердити.

3. Вимоги Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (ідентифікаційний код 39507175) до Малого приватного підприємства Дельта (ідентифікаційний код 19168446) на суму 1454164 грн. 32 коп. - вважати погашеними.

4. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/2416/16 про банкрутство Малого приватного підприємства Дельта (ідентифікаційний код 19168446) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Мале приватне підприємство Дельта (ідентифікаційний код 19168446) - ліквідувати.

6. Провадження у справі № 914/2948/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Форт-Агро-Буд (ідентифікаційний код 35424132) - закрити.

7. Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття.

8. Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Цікало А.І.