Ухвала

від 19.12.2017 по справі 914/944/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.12.2017 р. Справа № 914/944/17

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_1 Дніпро» , м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» (82660, Львівська область, Сколівський район, смт. Славське, вул. Івана Франка, буд. 67 А, ідентифікаційний код 25554604)

за участю представників:

від комітету кредиторів:

ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» :ОСОБА_2 - представник

від кредитора:

ГУ ДФС у Львівській області: ОСОБА_3 - начальник відділу

ліквідатор: ОСОБА_4 - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «ОСОБА_1 Дніпро» звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» (82660, Львівська область, Сколівський район, смт. Славське, вул. Івана Франка, буд. 67 А, ідентифікаційний код 25554604) в порядку ст. 10-12 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвалою суду від 18.05.2017 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - ОСОБА_4, зобов'язано протягом трьох робочих днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ТзОВ «Термотехнологія» відповідно до вимог ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , підготовче засідання суду призначено на 01.06.2017 р.

Ухвалою суду від 01.06.2017 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» ; визнано вимоги кредитора в розмірі 1 257 977 грн. 86 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4; встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_4 оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором); у задоволенні заяв арбітражного керуючого ОСОБА_5 та арбітражного керуючого ОСОБА_6 про згоду на участь у справ відмовлено; попереднє засідання суду призначено на 10.08.2017 р.

Оголошення про порушення справи про Товариства з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 01.06.2017 р. за №43402.

Ухвалою суду від 10.08.2017 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, підсумкове засідання суду призначено на 25.09.2017 р.

Постановою суду від 25.09.2017 р. процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_4 припинено; затверджено звіт розпорядника майна ТзОВ «Термотехнологія» арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі 24 310,00 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4; встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого ОСОБА_4 у розмірі двох мінімальних заробітних плат, за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора; засідання суду призначено на 05.12.2017 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 25.09.2017 р. за №46150.

Після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України, заяв з поточними грошовими вимогами до банкрута на адресу суду не надходило.

04.12.2017 р. ліквідатор подав до суду клопотання №01-34/33 від 04.12.2017 р. з додатками, в якому просить з метою надання часу для скликання комітету кредиторів, на якому буде вирішено питання про схвалення звіту ліквідатора та про затвердження ліквідаційного балансу, а також визначення джерела оплати основної винагороди ліквідатора, просить відкласти розгляд справи на два тижні. До клопотання ліквідатор додав звіт ліквідатора №01-34/32 від 04.12.2017 р. про проведену роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника(з додатками).

Ухвалою суду від 05.12.2017 р. за клопотанням ліквідатора розгляд справи відкладено на 19.12.2017 р., в якому має розглядатись звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

14.12.2017 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання №01-34/37 від 14.12.2017 р., в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ Термотехнологія ; вважати погашеними вимоги, які не задоволенні за недостатністю майна; вимоги кредиторів, які не були заявлені у встановлений строк, визнати такими що не підлягають виконанню; затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату йому основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури за період з 25.09.2017 р. по 19.12.2017 р. в сумі 18 002,00 грн., джерелом оплати основної винагороди визначити фонд для оплати основної винагороди ліквідатора за рахунок грошових коштів конкурсного кредитора ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» , порядок використання коштів фонду, тобто порядок оплати встановити наступний: конкурсному кредитору ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» провести оплату основної винагороди арбітражному керуючому ОСОБА_4 за здійснення повноважень ліквідатора ТзОВ «Термотехнологія» в сумі 18 002,00 грн.; ТзОВ Термотехнологія ліквідувати; провадження у справі №914/944/17 припинити. До клопотання додано ліквідаційний баланс станом на 11.12.2017 р., звіт ліквідатора про проведену роботу №01-34/35 від 11.12.17 р., звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної винагороди за підсумками ліквідаційної процедури, реєстр вимог кредиторів, акт виявлення майнових активів та документів боржника від 11.12.2017 р., Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна №106497122 від 06.12.2017 р., ОСОБА_2 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №54244459 від 06.12.2017 р., протокол засідання комітету кредиторів від 11.12.2017 р., згідно якого комітетом вирішено звіт ліквідатора від 04.12.2017 р. та від 11.12.2017 р. схвалити; ліквідаційний баланс банкрута від 11.12.2017 р. затвердити; ліквідатору звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про винесення ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, товариство ліквідувати, провадження припинити; затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату йому основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури за період з 25.09.2017 р. по 19.12.2017 р. в сумі 18002,00 грн., джерелом оплати визначити фонд для оплати основної винагороди ліквідатору за рахунок грошових коштів конкурсного кредитора ПАТ ОСОБА_1 Дніпро .

В судовому засіданні 19.12.2017 р. ліквідатор надав суду пояснення по звіту щодо виконаної ним роботи, пояснив, що ліквідатором не виявлено жодних майнових активів, які належать банкруту на праві власності, печаток, штампів бухгалтерської та іншої документації ліквідатору не передано, пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно покращення фінансового стану підприємства не надходило, документи в архівну установу не передавались у зв'язку з їх відсутністю. Також підтримав клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, джерелом оплати визначити фонд для оплати основної винагороди ліквідатору за рахунок грошових коштів конкурсного кредитора ПАТ ОСОБА_1 Дніпро .

Представник голови комітету кредиторів (ПАТ ОСОБА_1 Дніпро ) в судовому засіданні 19.12.2017 р. клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди підтримав, просить підприємство ліквідувати, провадження у справі припинити.

Представник кредитора (ГУ ДФС у Львівській області) проти клопотань про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди не заперечив.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

Як зазначено у звіті ліквідатора, з метою отримання печатки, штампів, бухгалтерської, фінансової та іншої документації банкрута, в тому числі установчих та правовстановлюючих документів, матеріальних та інших цінностей, ліквідатор надіслав на адресу банкрута повідомлення №03-34/22 від 02.10.2017 р. разом з наказом №01 від 02.10.2017 р. про припинення повноважень органів управління товариства та звільнення ОСОБА_7 з посади керівника, проте повідомлення повернулось з поштовою відміткою за закінченням терміну зберігання . Також з повідомленням №01-34/23 від 02.10.2017 р. щодо надання інформації про місцезнаходження майнових активів та сприяння в передачі ліквідатору всієї документації банкрута ліквідатор звернувся до власника ТзОВ «Термотехнологія» , за адресою вказаною в ЄДРЮО,ФОП та ГФ, яке також повернулось ліквідатору з поштовою відміткою за закінченням встановленого строку зберігання (повідомлення, наказ та конверти з поштовими довідками додаються).

З метою встановлення майнових активів ТзОВ «Термотехнологія» в процедурі розпорядження майном та в ліквідаційній процедурі, було здійснено запити відповідного змісту до обов'язкових реєстраційних установ, на які отримано наступні відповіді: листи Головного управління Держпраці у Львівській області від 18.08.2017 р. №8853/2/9-09 та від 11.10.2017 р. №10429/1/9-09 про те, що за ТзОВ «Термотехнологія» не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів; листи Регіонального сервісного центру у Львівській області МВС України від 16.08.2017 р. №31/13-6482зн та від 11.10.2017 р. №31/13-8339зн про те, що за ТзОВ «Термотехнологія» транспортні засоби не зареєстровані; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15.09.2017 р. №10/01/18407 та від 08.11.2017 р. №10/01/24767 про те, що ТзОВ «Термотехнологія» серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутнє; лист Головного управління Держспоживслужби у Львівській області від 05.12.2017 р. №7113/7811 про те, що за ТзОВ «Термотехнологія» транспортні засоби на території Львівської області не зареєстровані; лист ГУ ДФС у Львівській області від 07.11.2017 р. №6327/9/13-01-17-08-09 про те, що протягом 2014-2017 років акти опису майна по ТзОВ «Термотехнологія» не складалися, майно в податкову заставу не реєструвалось; Головне управління статистики у Львівській області листом від 06.10.2017 р. №04.04/1829-/5-17 повідомило, що ТзОВ «Термотехнологія» фінансову звітність подавало лише річну за 2014 р. і 2015 р., звіт з праці (стан виплати заробітної плати) за останні 8 років не подавало, та листом від 18.10.2017 р. надало копії електронної фінансової звітності за 2014 р. та 2015 р.

Також на запит ліквідатора Сколівське відділення Стрийської ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області листом від 26.10.2017 р. №2029/13-28-08-00-06/177 надало довідку про наявність у банкрута банківських рахунків, відкритих в ЗГРУ ПАТ КБ Приватбанк , ВАТ СКБ Дністер , ЗРФ АКБ Трансбанк м. Львів. Як зазначено у звіті ліквідатора постановою Правління НБУ від 01.03.2010 р. №101 прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію з 02.03.2010 р. АКБ Трансбанк ; постановою Правління НБУ від 13.03.2010 р. №128 прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію з 15.03.2010 р. ВАТ СКБ Дністер ; згідно довідок ПАТ КБ Приватбанк №07.7.0.0.0/171120172855 від 20.11.2017 р. та №171130SU18090300 від 30.11.2017 р. банківські рахунки ТзОВ «Термотехнологія» закрито.

Окрім цього ліквідатор з метою встановлення наявності чи відсутності в оренді банкрута земельної ділянки з кадастровим номером 4624555700:01:004:0114, за адресою: Львівська область, Сколівський район, смт. Славське, вул. Івана Франка, 67А, дані про яку відображені в податковій декларації з плати за землю за 2016 р., звернувся з відповідними запитами до ПАТ ОСОБА_1 Дніпро та Славської селищної ради, у відповідь на які ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» листом від 13.11.2017 р. №34-3668 повідомив, що фактично ТзОВ «Термотехнологія» за зазначеною адресою не знаходиться, будь-якого майна чи документів, яке б належало банкруту немає, та що база відпочинку «Калина» за адресою: Львівська область, Сколівський район, смт. Славське, вул. Франка Івана, 67а, знаходиться у власності банку; Славська селищна рада листом від 02-19/692 від 20.11.2017 р. повідомила, що на території селищної ради за адресою: Львівська область, Сколівський район, смт. Славське, вул. Франка Івана, 67а, відсутні активи ТзОВ «Термотехнологія» . Будь-яка інша інформація відсутня. На даний час власником бази відпочинкі Калина є ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» .

До звіту додано Акт виявлення активів та документів боржника, складений ліквідатором та ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» 11.12.2017 р., згідно якого за офіційним місцезнаходженням боржника, а саме: по вул. Івана Франка, 67а, смт. Славське Сколівського району Львівської області не виявлено майнових активів, грошових коштів, цінних паперів, печаток, штампів, фінансових, бухгалтерських, господарських, технічних та інших документів ТзОВ «Термотехнологія» , а приміщення відпочинку бази Калина належить на праві власності ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» .

ОСОБА_8 Інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна по ТзОВ «Термотехнологія» , від 07.08.2017 р. №93791848 та від 06.12.2017 р. №106497122, база відпочинку «Калина» , за адресою вул. І.Франка, 67а у смт. Славське Сколівського району Львівської області на підставі договору іпотеки, серія та номер 5293, виданий 24.05.2008 р., зареєстрована на праві власності за ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» ; право оренди земельної ділянки за кадастровим номером 4624555700:01:004:0114, на підставі договору оренди №122 від 07.11.2017 р., зареєстровано за ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» . Інші відомості в державному реєстрі відсутні.

ОСОБА_8 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 06.12.2017 р. №5444459 інформація по ТзОВ «Термотехнологія» відсутня.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів від 11.12.2017 р. та ухвали суду від 10.08.2017 р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів, розмір визнаних кредиторських вимог становить 2 451 859,15 грн. У зв'язку з відсутністю майнових активів задоволення вимог кредиторів не відбувалося.

З ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги в розмірі 2 451 859,15 грн., з яких: 2 411 258,84 грн. (в т.ч. 19 200,00 грн. судового збору) складають вимоги ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» та 40 600,31 грн. (в т.ч. 3 200,00 грн. судового збору) складають вимоги ГУ ДФС у Львівській області. Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Вказані вимоги включено ліквідатором до ліквідаційного балансу банкрута.

Пропозицій від інвесторів, засновників ТзОВ «Термотехнологія» стосовно поліпшення фінансового становища товариства не надходило.

ОСОБА_8 доданого до звіту ліквідатора протоколу засідання комітету кредиторів від 11.12.2017 р., комітетом вирішено звіт ліквідатора від 04.12.2017 р. та від 11.12.2017 р. схвалити; ліквідаційний баланс банкрута від 11.12.2017 р. затвердити; ліквідатору звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про винесення ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ТзОВ «Термотехнологія» ліквідувати, провадження припинити; затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату йому основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури за період з 25.09.2017 р. по 19.12.2017 р. в сумі 18002,00 грн., джерелом оплати визначити фонд для оплати основної винагороди ліквідатору, який створити конкурсному кредитору ПАТ ОСОБА_1 Дніпро .

У відповідності до ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

З огляду на все вищенаведене, враховуючи що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Термотехнологія» станом на 11.12.2017 року, а також звіт ліквідатора ОСОБА_4 про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури в сумі 18002,00 грн., (затверджений рішенням комітету кредиторів, згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 11.12.2017 р.) підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.7 ст.46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 45, 46, п. 6 ч.1, ч.4 ст.83, ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 234 Господарського процесуального кодексу України (в редакції що діє з 15.12.2017 р.), суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» (82660, Львівська область, Сколівський район, смт. Славське, вул. Івана Франка, буд. 67 А, ідентифікаційний код 25554604) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги Публічного акціонерного товариства «ОСОБА_1 Дніпро» (01601, м. Київ, вул. Мечникова, 3, ідентифікаційний код 14352406) на суму 2 411 258,84 грн.; вимоги Головного управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код 39462700) на суму 40 600,31 грн.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Затвердити звіт ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Термотехнологія» за період з 25.09.2017 р. по 19.12.2017 р. в сумі 18 002,00 грн. Джерелом оплати основної винагороди визначити фонд для оплати основної винагороди ліквідатора за рахунок грошових коштів конкурсного кредитора ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» , порядок використання коштів фонду, тобто порядок оплати встановити наступний: конкурсному кредитору ПАТ «ОСОБА_1 Дніпро» провести оплату основної винагороди арбітражному керуючому ОСОБА_4 за здійснення повноважень ліквідатора ТзОВ «Термотехнологія» в сумі 18 002,00 грн.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» (82660, Львівська область, Сколівський район, смт. Славське, вул. Івана Франка, буд. 67 А, ідентифікаційний код 25554604) - ліквідувати.

6. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Термотехнологія» (82660, Львівська область, Сколівський район, смт. Славське, вул. Івана Франка, буд. 67 А, ідентифікаційний код 25554604) - закрити.

7. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, кредиторам, ліквідатору банкрута, Стрийській ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області(Сколівське відділення), Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Сколівському районному ВДВС ГТУЮ у Львівській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в строк та в порядку, що передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 26.12.2017 р.

Суддя Морозюк А.Я.