Рішення

від 20.11.2017 по справі 911/2830/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" листопада 2017 р. Справа № 911/2830/17

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Основа , Київська обл., м. Бровари

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Сталтех , Київська обл., м. Бровари

2 . Товариства з обмеженою відповідальністю Дехас-Україна , м. Харків

3 . Броварської міської ради Київської області, Київська обл., м. Бровари

про визнання недійсним рішення та зобов'язання вчинити певні дії

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність №180 від 31.03.2016)

від відповідача 1: не прибув

від відповідача 2: не прибув

від відповідача 3: не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

21.09.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю Основа (далі - ТОВ Основа /позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Сталтех (далі - ТОВ Сталтех /відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю Дехас-Україна (далі- ТОВ Дехас-Україна / відповідач 2) про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа , оформленого протоколом №31/7 від 31.07.2014, щодо зміни складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679) та перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679);

- скасування реєстраційного запису №13551050070000009, внесеного 08.08.2014 державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_2 Анатолієвичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679).

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.09.2017 порушено провадження в справі №911/2830/17 та призначено розгляд справи на 09.10.2017.

У судове засідання 09.10.2017 представники відповідача 1,2 не прибули, про причини неприбуття суд не повідомили.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.10.2017 залучено до участі у справі №911/2830/17 відповідача 3 - Броварську районну державну адміністрацію (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Гагаріна, 15, ідентифікаційний код 04054820) та відкладено розгляд справи на 23.10.2017.

У судове засідання 23.10.2017 представники відповідача 1,2,3 не прибули, про причини неприбуття не повідомили.

Ухвалами господарського суду Київської області від 23.10.2017 та 06.11.2017 розгляд справи відкладався на 06.11.2017 та 20.11.2017 відповідно.

20.11.2017 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач просив суд:

- скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа , оформлене протоколом №31/7 від 31.07.2014, щодо зміни складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679) та перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679);

- скасувати реєстраційний запис №13551050070000009, внесений 08.08.2014 державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_2 Анатолієвичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679). Зазначена заява судом прийнята.

У судові засідання 06.11.2017 та 20.11.2017 представники відповідачів 1, 2, 3 не прибули, про причини неприбуття суд не повідомили.

Водночас, відповідачі 1, 2, 3 не скористалися правом, наданим ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, та відзиви на позовну заяву не надали.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні у ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

З наявної в матеріалах справи копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Салтех (ідентифікаційний код 32932679) слідує, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ Основа , оформленим протоколом №2 від 05.07.2004, було створено Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (ідентифікаційний код 32932679).

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (ідентифікаційний код 32932679) в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників №4 від 10.05.2007, учасником відповідного товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю Основа (ідентифікаційний код 13669489) з належною йому часткою у статутному капіталі 1 000 000,00 грн.

31.07.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю Основа (далі- продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Дехас-Україна (далі- покупець) було укладено договір купівлі- продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (далі- договір), відповідно до п. 1.1 якого передбачено, що продавець передає у власність покупця, належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа , ідентифікаційний код 32932679, що знаходиться в Київській області, м. Бровари, вул. Будьонного, 14-а (надалі за текстом - товариство), зазначену в п.1.2 цього договору (надалі за текстом - частка), а покупець зобов'язується прийняти частку і зобов'язується оплатити її вартість в порядку та на умовах, передбачених цим договором.

У цьому договорі під терміном частка слід розуміти: 60 (шістдесят) % розміру статутного капіталу товариства, вартістю 240 000 (двісті сорок тисяч) грн 00 коп., що належать продавцю.

Відповідно до пп. 2.1, 2.2. та 2.3 ціна продажу частки за цим договором складає 240 00 (двісті сорок тисяч) грн. 00 коп. Покупець зобов'язується здійснити повний розрахунок із продавцем впродовж 365 (трьохсот шістдесяти п'яти днів) від дати укладання договору. Частка вважається переданою продавцем і отриманою покупцем, від дати укладання та підписання сторонами цього договору.

Пунктом 4.1. передбачено, що договір набирає чинності від дати його укладання.

31.07.2017 відбулися Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа , з наступним порядком денним:

1. Про зменшення статутного капіталу товариства.

2.Про прийняття до складу учасників товариства юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю Дехас-Україна .

3. Про перерозподіл часток у статутному капіталі.

4. Про зміну найменування товариства.

5. Про затвердження нової редакції статуту товариства.

За результатами проведених зборів було прийнято наступні рішення:

1. Зменшити статутний капітал товариства з 1 000 000 (один мільйон) грн 00 коп. до 400 000 (чотириста тисяч) грн 00 коп.

2. Прийняти до складу учасників товариства юридичну особу, Товариство з обмеженою відповідальністю Дехас-Україна внаслідок укладання договору купівлі частки у розмірі 240 00 (двісті сорок тисяч) грн. 00 коп., що становить 60% Статутного капіталу товариства.

3. На основі прийнятих рішень статутний капітал товариства у розмірі 400 00 (чотириста тисяч) грн. 00 коп. розподіляється наступним чином:

- Юридична особа, Товариство з обмеженою відповідальністю Дехас-Україна є власником частки у розмірі 240 000 (двісті сорок тисяч) грн., 00 коп., що становить 60 % статутного капіталу товариства;

- Юридична особа, Товариство з обмеженою відповідальністю Основа є власником частки у розмірі 160 000 (сто шістдесят тисяч) грн, 00 коп, що становить 40% статутного капіталу товариства.

4. Змінити найменування товариства на Сталтех

5. Затвердити нову редакція статуту товариства.

Вищезазначені рішення оформлені протоколом №31/07 від 31.07.2014, копія якого наявна в матеріалах справи.

В обґрунтування поданого позову позивач зауважив, що станом на 01.09.2017 відповідач 2 свої зобов'язання по договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 31.07.2014 не виконав та грошові кошти у розмірі 240 000, 00 гривень на користь позивача не сплатив, чим порушив корпоративні права ТОВ Основа , оскільки останнє не отримало того, на що розраховувало при відчуженні належної йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа

Поряд з тим, позивач зауважив, що листом №840 від 01.09.2017 він повідомив відповідача 2 про розірвання в односторонньому порядку договору купівлі частки у статутному капіталі товариства у зв'язку із несплатою вартості частки в порядку та умовах, передбачених зазначеним договором.

З огляду наведеного, для поновлення порушених корпоративних прав позивач просить суд, зокрема, скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа , оформлене протоколом №31/7 від 31.07.2014, щодо зміни складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679) та перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679).

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Оскільки відповідачами 1, 2, 3 не надано суду ані відзиву на позовну заяву, ані будь-яких інших доказів, що впливають на вирішення даного спору по суті, суд у відповідності до ст. 75 ГПК України, здійснював розгляд даної справи за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив, що заявлена позовна вимога підлягає задоволенню виходячи з такого.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Поряд з тим, приписами ст. 147 Цивільного кодексу України що кореспондує зі ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", унормовано, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до статей 655, 692, 627, 629 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є обов'язковим для виконання.

З огляду наведеного, підписання відповідачем 2 договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа від 31.07.2014, свідчить про погодження останнього з умовами зазначеного правочину та, відповідно, породжує для ТОВ Дехас-Україна обов'язок щодо належного виконання своїх договірних зобов'язань в частині сплатити позивачу вартості належної йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679) до 31.07.2015 включно.

Натомість, в порушення вищезазначених законодавчих та договірних положень, ТОВ Дехас-Україна вартість належної позивачу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679) не сплатив, що свідчить про істотне порушення відповідачем 2 своїх зобов'язань за договором і, як наслідок, позбавляє позивача того, на що він міг розраховувати реалізовуючи свої корпоративні права шляхом продажу належної йому частки у статутному капіталі.

Приписами ст. ст. 611, 615 та 651 Цивільного кодексу України унормовано, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

У разі порушення зобов'язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом.

Внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов'язання або воно припиняється.

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно до п. 5.2. договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа від 31.07.2014 продавець має право розірвати цей договір в односторонньому порядку у випадку не оплати вартості частки за умовами 2.2. цього договору. У такому випадку покупець втрачає право власності на частку.

Відповідно до наявної в матеріалах справи копії листа №840 від 01.09.2017 позивач, з огляду на невиконання ТОВ Дехас-Україна зобов'язання з оплати вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех ), повідомив відповідача 2 про розірвання договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа від 31.07.2014 в односторонньому порядку з моменту отримання зазначеного листа. Докази надіслання відповідного листа відповідачу 2 наявні в матеріалах справи.

Так, виникнення корпоративних прав у відповідача 2 у зв'язку із придбанням частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех ) пов'язується з існуванням у сукупності двох юридичних фактів: укладенням договору купівлі-продажу відповідної частки та прийняття в подальшому загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа рішення, оформленого протоколом №31/7 від 31.07.2014, щодо зміни складу засновників відповідного товариства та перерозподілу часток у його статутному капіталі.

Водночас, існуюче законодавство не містить обмежень та/або застережень щодо неможливості відновлення у складі учасників товариства осіб у зв'язку із тим, що підстава вибуття зі складу учасників припинила існування, в даному випадку у зв'язку із розірванням договору купівлі-продажу частки, а тому відновлення корпоративних прав позивача внаслідок розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі можливе лише шляхом скасування рішення загальних зборів учасників в частині зміни складу засновників товариства та перерозподілу часток у його статутному капіталі Товариства.

Відповідно до п. 17 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути, зокрема, порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

З огляду вищенаведеного, суд прийшов до висновку про скасування рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа , оформленого протоколом №31/7 від 31.07.2014, щодо зміни складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679) та перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679).

Крім того, відповідно до приписів ст. ст. 9, 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; відмітка про закінчення повноважень засновника громадського формування у зв'язку з державною реєстрацією.

Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

З огляду вищенаведеного, враховуючи скасування рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа , оформленого протоколом №31/7 від 31.07.2014, щодо зміни складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679) та перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679), суд дійшов висновку про задоволення вимоги позивача про скасування реєстраційного запису №13551050070000009, внесеного 08.08.2014 державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_2 Анатолієвичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679).

Витрати по сплаті судового збору за подання позову, відповідно до приписів ст. 49 ГПК України, покладаються судом на відповідачів 1 та 2 в рівних частках, позаяк спір виник внаслідок порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача саме відповідачами 1, 2.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу, ст. ст. 147, 611, 615, 627, 629, 651, 655, 692 Цивільного кодексу України, ст. 53 Закону України Про господарські товариства , ст. ст. 9, 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа , оформлене протоколом №31/7 від 31.07.2014, щодо зміни складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679) та перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679);

3. Скасувати реєстраційний запис №13551050070000009, внесений 08.08.2014 державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_2 Анатолієвичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія Основа (після перейменування ТОВ Сталтех , ідентифікаційний код 32932679). Зазначена заява судом прийнята.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Сталтех (07400, Київська обл., місто Бровари, вул. Будьонного, будинок 14 А, ідентифікаційний код 32932679) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Основа (07403, Київська обл., місто Бровари, вул. Підприємницька, будинок 9, ідентифікаційний код 13669489) 1 600 (одну тисячу шістсот) грн 00 коп. судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Дехас-Україна (61050, Харківська обл., місто Харків, провулок Поштовий, будинок 5, ідентифікаційний код 35587278) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Основа (07403, Київська обл., місто Бровари, вул. Підприємницька, будинок 9, ідентифікаційний код 13669489) 1 600 (одну тисячу шістсот) грн 00 коп. судового збору.

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Повне рішення складено 15.12.2017.

Суддя В.А. Ярема