Ухвала

від 10.01.2018 по справі 914/2200/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.01.2018 р. Справа № 914/2200/16

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю „Тейлор» , м. Борислав, Львівська область

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Тейлор» (вул. Чорновола, 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 22412097)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Струк Н.Р.

За участю представників:

ліквідатор: ОСОБА_1 - арбітражний керуючий;

від кредитора (ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» ): ОСОБА_2 - представник;

від кредитора (ОСОБА_3 „Пілмар» ): ОСОБА_4 - представник;

від кредитора (Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області): ОСОБА_5 - представник;

від кредитора (ОСОБА_3 „Кредитні ініціативи» ): не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

26.08.2016 р. до господарського суду Львівської області подано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Тейлор» , м. Борислав, Львівська область, про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Тейлор» (вул. Чорновола, 1, м. Борислав, Львівська область, 76019, ідентифікаційний код 22412097) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвалою суду від 30.08.2016 р. заяву ОСОБА_3 „Тейлор» про порушення справи про банкрутство ОСОБА_3 „Тейлор» прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 07.09.2016 р.

Ухвалою суду від 07.09.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 „Тейлор» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ОСОБА_3 „Тейлор» , справу призначено до розгляду в судовому засіданні на 19.09.2016 р.

В судовому засіданні 26.09.2016 р. суд постановив: ОСОБА_3 „Тейлор» визнати банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором ОСОБА_3 „Тейлор» ліквідатора ОСОБА_3 "Тейлор" ОСОБА_1, судове засідання призначити на 02.11.2016 р., оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання ОСОБА_3 „Тейлор» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Ухвалою суду від 01.02.2017 р. клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 30.01.2017 р. за № 20 задоволено, скасовано всі обтяження та арешти, накладені на все рухоме майно ОСОБА_3 „Тейлор» .

02.08.2017 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання про скасування заборон та обтяжень, накладені на нерухоме майно ОСОБА_3 „Тейлор» .

Ухвалою суду від 02.08.2017 р. клопотання ліквідатора від 01.08.2017 р. за № 29 задоволено, скасовано заборони та обтяження, накладені на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю „Тейлор» , розгляд справи відкладено на 11.10.2017 р.

11.10.2017 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу в даній справі.

10.01.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

10.01.2018 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням затвердити звіт про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ОСОБА_3 „Тейлор» .

В засідання суду 10.01.2018 р. з'явилися представники кредиторів та ліквідатор. Ліквідатор доповів про виконану роботу в даній справі та просив затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, а підприємство ліквідувати, затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури. Присутні представники кредиторів заявлені ліквідатором клопотання підтримали. Ряд інших представників кредиторів в судове засідання не з'явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового розгляду справи. В судовому засіданні 10.01.2018 р. оголошувалась перерва. Після перерви представники кредиторів та ліквідатор не з'явилися.

Як вбачається з матеріалів справи, комітетом кредиторів вирішено обрати головою засідання зборів кредиторів представника ПАТ Промінвестбанк ОСОБА_2, секретарем представника ОСОБА_3 Пілмар ОСОБА_4, схвалити звіт ліквідатора ОСОБА_3 „Тейлор» , зобов'язати ліквідатора подати до господарського суду Львівської області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_3 „Тейлор» , схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі про банкрутство ОСОБА_3 „Тейлор» за період з 26.09.2016 р. по 10.01.2018 р., зобов'язати ліквідатора подати до господарського суду Львівської області звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на затвердження, що оформлено протоколом засідання зборів кредиторів від 04.01.2018 р. за № 1.

Як з'ясовано в попередніх засіданнях суду, наявні усі правові підстави для здійснення ліквідації банкрута за особливостями, встановленими ст. 95 Закону про банкрутство.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 Закону про банкрутство боржник зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин, коли під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 27.09.2016 р.

Згідно положень ст. 37 Закону про банкрутство під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Після опублікування оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до боржника звернулись Товариство з обмеженою відповідальністю «Пілмар» з грошовими вимогами на суму 328279,07 грн., Дрогобицька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області з грошовими вимогами на суму 42534,17 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю „Кредитні ініціативи» з грошовими вимогами на суму 1689765,54 грн., з яких вимоги, які забезпечені заставою в сумі 1687009,54 грн., Публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» з грошовими вимогами на суму 4800618,61 грн., з яких вимоги, які забезпечені заставою в сумі 1749280,00 грн.

З ліквідаційного балансу, доданих до нього документів та матеріалів справи вбачається відсутність будь-яких активів у банкрута, що, зокрема, підтверджується листами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.11.2016 р. за № 09/01/23586, Державної фіскальної служби України від 09.11.2016 р. за № 11822/Р/99-99-18-01-01-14, Головного управління Держпраці у Львівській області від 01.11.2016 р. за № 7429/1/9-09, Територіального сервісного центру 4642 регіонального сервісного центру МВС у Львівській області від 13.10.2016 р. за № 1538, відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек.

З довідки ПАТ Державний ощадний банк України від 07.12.2017 р. за № 294 вбачається, що ОСОБА_3 „Тейлор» закрито поточний рахунок № 260023011806.

Ліквідатор здійснював ліквідаційну процедуру у відповідності до ст.ст. 37-48, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Дії ліквідатора були спрямовані на організацію збереження, пошук та повернення майна банкрута, проведення технічної інвентаризації нерухомого майна, реалізацію майна, погашення вимог кредиторів, а також ведення поточних справ ліквідаційної процедури.

У зв'язку із відсутністю первинних бухгалтерських документів аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та виявляння ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства проведено порівняльним методом структури активів та кредиторських зобов'язань, відповідно до якого вище зазначені ознаки відсутні.

Активи за результатом інвентаризації, а також кошти від оренди майна включені до ліквідаційної маси банкрута, а саме: кошти на рахунку в сумі 111532,28 грн., кошти від оренди майна в сумі 134775,00 грн., незаставне майно - частина цілісного майнового комплексу в сумі 475831,00 грн. (вартість продажу на суму 61406,07 грн.).

Станом на сьогоднішній день завершена процедура ліквідації, продано все майно Товариства з обмеженою відповідальністю Тейлор в складі цілісного майнового комплексу, проведені всі виплати, закрито ліквідаційний рахунок, документи тривалого зберігання здано до архівної установи.

Кошти від продажу заставного майна в сумі 275393,90 грн. перераховані ПАТ „Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» на суму 80328,50 грн., ОСОБА_3 Кредитні Ініціативи на суму 195065,40 грн.

Кошти від продажу ліквідаційної маси в сумі 307702,45 грн. використані для забезпечення ліквідаційної процедури в сумі 280637,76 грн. а саме: оплата послуг за організацію торгів ТБ Перша Універсальна в сумі 3071,33 грн., оплата комісії згідно діючих тарифів ПАТ Приватбанк в сумі 724,00 грн., оплата послуг експерта з техінвентаризації в сумі 40000,00 грн., оплата послуг відповідального за зберігання майна в сумі 113500,00 грн., оплата судового збору в сумі 16000,00 грн., виплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_3 Тейлор в сумі 107342,43 грн.; задоволення вимог першої черги на суму 11024,00 грн., а саме: повернення судового збору 1-а черга ОСОБА_3 Пілмар в сумі 2756.00 грн., Дрогобицькій ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області в сумі 2756,00 грн., ПАТ Промінвестбанк в сумі 2756,00 грн., ОСОБА_3 Кредитні Ініціативи в сумі 2756,00 грн.; задоволення вимог другої черги на суму 97,80 грн.; задоволення вимог третьої черги на суму 15942,89 грн.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства чи відновлення платоспроможності боржника до ліквідатора чи на розгляд суду не надходило.

Частина 5 ст. 45 Закону про банкрутство зазначає, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відтак, кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» в сумі 4717534,11 грн., з яких вимоги, які забезпечені заставою в сумі 1668951,50 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю „Кредитні ініціативи» в сумі 1491944,14 грн., як вимоги, які забезпечені заставою, Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області в сумі 23737,48 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Пілмар» в сумі 325523,07 грн., не задоволені за недостатністю майна, вражаються погашеними.

Також суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом про банкрутство строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню відповідно до вимог ч. 4 ст. 83 зазначеного вище закону.

Згідно ч. 2 ст. 46 згаданого Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Частина 3 ст. 46 Закону про банкрутство зазначає, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом про банкрутство (п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, Товариство з обмеженою відповідальністю „Тейлор» ліквідувати, провадження у справі № 914/2200/16 припинити.

Згідно ч. 1 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 та ч. 4 ст. 115 Закону про банкрутство грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Розглянувши клопотання ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, та враховуючи протокол засідання зборів кредиторів від 04.01.2018 р. за № 1, суд вважає за необхідне подане клопотання задоволити.

Керуючись, ст.ст. 21, 37-46, п. 6 ч. 1 ст. 83, 95, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю „Тейлор» (вул. Чорновола, 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 22412097) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю „Тейлор» (вул. Чорновола, 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 22412097) ліквідувати.

3. Провадження у справі № 914/2200/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Тейлор» (вул. Чорновола, 1, м. Борислав, Львівська область, 82300, ідентифікаційний код 22412097) припинити.

4. Вимоги кредиторів - Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» в сумі 4717534,11 грн., з яких вимоги, які забезпечені заставою в сумі 1668951,50 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю „Кредитні ініціативи» в сумі 1491944,14 грн., як вимоги, які забезпечені заставою, Дрогобицької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області в сумі 23737,48 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Пілмар» в сумі 325523,07 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури арбітражному керуючому ОСОБА_1 за час виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Тейлор» в сумі 107342,43 грн.

6. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

7. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області (Відділ з питань банкрутства), ВДВС Бориславського МУЮ Львівської області, державному реєстратору.

8. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

9. Ухвала може бути оскаржена до Львівського апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ГПК України.

Повний текст ухвали складено 15.01.2018 р.

Суддя Артимович В.М.