Ухвала

від 16.01.2018 по справі 910/10167/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

16.01.2018 справа № 910/10167/17

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ"

(ідентифікаційний код 35530954)

про банкрутство

Суддя Пасько М.В.

за участю секретаря судового засідання Сандровського А.А.

Представники: не з'явились,

Обставини справи:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ" (ідентифікаційний код 35530954) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.06.17 заяву прийнято до розгляду та призначено її розгляд на 29.06.17.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.06.17 порушено провадження у справі № 910/10167/17.

Постановою господарського суду міста Києва від 06.07.17 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) Кучака Ю.Ф.

28.07.17 від товариства з обмеженою відповідальністю "АКСІОМА КОНСАЛТ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 1.121.446, 89 грн.

Враховуючи викладене, розгляд заяви призначено на 05.09.17.

07.07.17 від публічного акціонерного товариства "Хрещатик" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 58.903.010, 02 грн.

Враховуючи викладене, розгляд заяви призначено на 05.09.17.

04.09.17 від ліквідатора боржника надійшов реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.09.17 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 15.928.496,89 грн.

14.09.17 від ліквідатора боржника надійшов поточний звіт.

19.09.17 від ліквідатора боржника надійшло клопотання визнання організатора аукціону товарну біржу "Київська Універсальна" учасником провадження у справі.

05.10.17 від приватного підприємства "Славія - Груп" надійшло клопотання про заміну кредитора у справі № 910/10167/17.

Враховуючи викладене вище розгляд справи призначено на 31.10.17.

30.10.17 від ліквідатора боржника надійшов відзив на клопотання приватного підприємства "Славія - Груп" про заміну кредитора у справі № 910/10167/17.

31.10.17 від ліквідатора боржника надійшов поточний звіт.

Ухвалою від 31.10.17 задоволено клопотання ліквідатора боржника про визнання організатора аукціону товарну біржу "Київська Універсальна" учасником провадження у справі № 910/10167/1 та замінено кредитора у справі № 910/10167/17 публічне акціонерне товариство "Комерційний Банк "Хрещатик" його правонаступником - приватним підприємством "Славія - Груп" .

01.12.17 від ліквідатора боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди у справі № 910/10167/17.

07.12.17 від ліквідатора боржника надійшов поточний звіт.

Враховуючи викладене вище, розгляд справи призначено на 16.01.18.

12.01.18 від ліквідатора боржника надійшов поточний звіт.

12.01.18 від товариства з обмежено відповідальністю "АКСІОМА КОНСАЛТ" надійшли письмові пояснення на заяву ліквідатора боржника про затвердження мирової угоди у справі № 910/10167/17.

У судовому засіданні, розглянувши заяву ліквідатора боржника про затвердження мирової угоди у справі № 910/10167/17 від 27.11.17, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує Голова комітету кредиторів.

Згідно ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:

-обрання голови комітету;

-скликання зборів кредиторів;

-звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом;

-звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства;

-звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора);

-підготовку та укладення мирової угоди;

-схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом;

-визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута;

-внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

-інші питання, передбачені цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, більшістю голосів кредитори боржника проголосували за укладання мирової угоди та подальше її затвердження судом.

Враховуючи викладене вище, заява ліквідатора боржника про затвердження мирової угоди у справі № 910/10167/17 від 01.12.17 підлягає задоволенню, а мирова угода від 27.11.17 - затвердженню.

Керуючись ст. ст. 26, 77, 79, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити заяву ліквідатора боржника про затвердження мирової угоди у справі № 910/10167/17 від 27.11.17.

2.Затвердити мирову угоду від 27.11.17.укладену між кредиторами та боржником у справі № 910/10167/17 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ" (ідентифікаційний код 35530954) наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі № 910/10167/17 про банкрутство боржника

Товариства з обмеженою відповідальністю ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ ,

Ідентифікаційний код 35530954,

Порушеній 29.06.2017 Господарським судом м. Києва

м. Київ 27 листопада 2017 року

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Боржник : Товариство з обмеженою відповідальністю ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ (ТОВ ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ , ідентифікаційний код 35530954, дата та номер запису в Єдиному Державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи: 26.10.2007 року № 1 074 102 0000 027429, зареєстроване за адресою: 01054, м. Київ, вул. Тургенєвська, буд. 4-а), в особі ліквідатора Кучака Юрія Федоровича, який діє на підставі постанови Господарського суду м. Києва від 06 липня 2017 року у справі № 910/10167/17, та Кредитори : Товариство з обмеженою відповідальністю АКСІОМА КОНСАЛТ (03143, м. Київ, вул. Заболотного, буд. 15, код за ЄДРПОУ 35839460); Приватне підприємство Славія-Груп (03062, м. Київ, вул. Чистяківська, буд. 2, оф. 210, код за ЄДРПОУ 34352848), в особі голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю АКСІОМА КОНСАЛТ , що діє на підставі Протоколу № 1 засідання комітету кредиторів від 17.11.2017р., від імені якого на підставі довіреності № 7 від 17 листопада 2017 року діє Беркут Максим Сергійович, та які в подальшому іменуються Сторони , уклали дану Мирову угоду у справі про банкрутство ТОВ ЕНДШІПЛЬ ПРОЕКТ № 910/10167/17, порушеній Господарським судом м. Києва 29.06.2017 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ЕНДШІПЛЬ ПРОЕКТ (ідентифікаційний код 35530954, 01054, м. Київ, вул. Тургенєвська, буд. 4-а) на умовах та в порядку, визначених цією Мировою угодою.

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Мирова угода укладена між Боржником, Кредиторами з метою відновлення платоспроможності Боржника .

2.2. Кредитори прощають (списують) Боржнику заборгованість в сумі 15 906 174,80 грн., при цьому залишок заборгованості в сумі 15 992,09 грн. - підлягає розстрочці та сплаті Боржником до 01 червня 2018 року, у порядку, що визначений даною Мировою угодою. Шляхом часткового прощення (списання) та розстрочки погашення заборгованості, включені до реєстру вимоги кредиторів вимоги на загальну суму 15 928 496 грн. 89 коп. (за мінусом кредиторських вимог, віднесених до першої черги у розмірі 6 400 грн., які Боржник зобов'язався відповідно до листа № 3/75 від 21.11.2017 та листа № 3/76 від 21.11.2017 погасити перед Кредиторами протягом одного місяця після винесення Господарським судом м. Києва ухвали про затвердження мирової угоди в справі №910/10167/17 ) будуть погашені, а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю АКСІОМА КОНСАЛТ (03143, м. Київ, вул. Заболотного, буд. 15, код за ЄДРПОУ 35839460) - грошові вимоги на суму 1 118 246 грн. 89 коп. - основного боргу - черговість задоволення вимог - четверта, та 3200 грн. 00 коп. - судовий збір за подання заяви - черговість задоволення вимог - перша;

- Приватного підприємства Славія-Груп (03062, м. Київ, вул. Чистяківська, буд. 2, оф. 210, код за ЄДРПОУ 34352848) 3200 грн. 00 коп. - судовий збір за подання заяви - черговість задоволення вимог - перша;

- окремо внесені до реєстру вимог кредиторів банкрута вимоги Приватного підприємства Славія-Груп (03062, м. Київ, вул. Чистяківська, буд. 2, оф. 210, код за ЄДРПОУ 34352848) на суму 14 803 850 грн. 00 коп., як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ЕНДШІПЛЬ ПРОЕКТ ;

Відомості про майно боржника, що є предметом застави: 80/100 частин нежитлових приміщень, побутового корпусу їдальні (літ. А), знаходиться за адресою: м. Київ, вулиця Новопирогівська, буд. 66. Заставною вартістю - 14 807 050 грн. 00 коп.

3.KЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО

3.1. Ухвалою господарського суду м. Києва від 29.06.2017:

- порушено провадження у справі № 910/10167/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ (ідентифікаційний код 35530954, 01054, м. Київ, вул. Тургенєвська, буд. 4-а).

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів З 29.06.2017;

3.2. Ухвалою господарського суду м. Києва від 05.09.2017:

- включено до реєстру вимог кредиторів банкрута та затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ (ідентифікаційний код 35530954, 01054, м. Київ, вул. Тургенєвська, буд. 4-а), на загальну суму 15 928 496 грн. 89 коп. у складі та обсязі, передбачених п. 2.2. даної Мирової угоди.

3.3. Постановою господарського суду м. Києва від 06.07.2017:

- визнано Товариство з обмеженою відповідальністю ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ (ідентифікаційний код 35530954) банкрутом.

- відкрито ліквідаційну процедуру.

- призначено ліквідатора банкрута голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) Кучака Ю.Ф.

- підприємницьку діяльність банкрута завершити.

- строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 06.07.17.

- припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 06.07.17.

4. УМОВИ, ПОРЯДОК ТА СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

4.1 Непогашені станом на день укладення даної Мирової угоди вимоги Кредиторів у розмірі 15 928 496 грн. 89 коп. (за мінусом витрат першої черги) підлягають прощенню (списанню) та розстрочці у наступному порядку:

№ з/пНайменування/ПІБ, код згідно з ЄДРПОУ (для юридичних осіб)/ ідентифікаційний номер (для фізичних осіб) кредитораВимоги кредиторів (розмір (грн.) та черговість)Розмір кредиторський вимог, які підлягають прощенню (списанню) (розмір (грн.) та черговість)Розмір кредиторських вимог, які підлягають розстрочці (розмір (грн.) та черговість)/Графік погашення кредиторських вимог 1ТОВ АКСІОМА КОНСАЛТ Адреса: 03143, м. Київ, вул. Заболотного, буд. 15, код за ЄДРПОУ 35839460 1 118 246,89 4 черга 1 117 128,65 4 черга 1 118,24 4 черга (буде погашено Боржником до 01.06.2018) 2Приватне підприємство Славія-Груп (03062, м. Київ, вул. Чистяківська, буд. 2, оф. 210, код за ЄДРПОУ 34352848) 14 803 850,00 позачергові (вимоги забезпечені заставою) 14 789 046,15 позачергові (вимоги забезпечені заставою) 14 803,85 Позачергові (вимоги забезпечені заставою) буде погашено Боржником до 01.06.2018) ВСЬОГО: 15 922 096,89 15 906 174,80 15 992,09 (буде погашено Боржником до 01.06.2018)

4.2. Вимоги Кредиторів , які не були заявлені у встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом порядку та строки, а також ті, що були заявлені та по яких зроблено розрахунки згідно з умовами цієї Мирової угоди, вважаються погашеними.

5. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

5.1. Протягом п`яти днів з дня підписання Мирової угоди ліквідатор подає її на затвердження до Господарського суду м. Києва.

5.2. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом м. Києва і діє до моменту повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цією Мировою угодою.

5.3. У день затвердження Мирової угоди Господарським судом м. Києва припиняється провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ № 910/10167/17.

5.4. Ця Мирова угода може бути визнана недійсною за заявою будь-кого із конкурсних кредиторів в межах провадження у справі про банкрутство.

5.5. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання Боржником умов Мирової угоди щодо не менш як третини вимог Кредиторів в межах провадження справи про банкрутство №910/10167/17.

5.6. Визнання Мирової угоди недійсною чи розірвання Мирової угоди є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЕНДШПІЛЬ ПРОЕКТ в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

5.7. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

5.8. У разі визнання Мирової угоди недійсною або розірваною, вимоги Кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами даної Мирової угоди, вважаються погашеними.

5.9. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

5.10. Усі суперечки за цією Мировою угодою вирішуються сторонами у встановленому чинним законодавством України порядку.

5.11. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання цієї Мирової угоди у відповідності до чинного законодавства України.

6. ПРИКІНЦЕВІ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

6.1. Ця Мирова угода складена українською мовою у десяти примірниках, а саме: по одному примірнику для Боржника, кожного з Кредиторів, Господарського суду м. Києва та арбітражного керуючого.

6.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її Сторони керуються чинним законодавством України.

3.Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом міста Києва.

4.Припинити провадження у справі № 910/10167/17.

5.Ухвала може бути оскаржена у встановленому законом порядку. Оскарження ухвали не зупиняє її виконання.

6.Зобов'язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення провадження у справі № 910/10167/17.

7.Вимоги конкурсних кредиторів відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8.Належним чином засвідчену ухвалу направити боржнику, ліквідатору боржника, кредиторам та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

9.Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz.

Суддя М.В.Пасько

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді. Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1.Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2.Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану поштову скриньку електронного суду