Ухвала

від 23.01.2018 по справі 903/310/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"23" січня 2018 р. № 903/310/14

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛШЕ» ЛТД

про банкрутство

Суддя Шум М.С.

Представники:

від ліквідатора: ОСОБА_1

від кредиторів: ПАТ "Промінвестбанк" - ОСОБА_2, довіреність № 09-12/251 від 07.06.2017 року, Ковельської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Волинській області - ОСОБА_3, дов. від 21.12.2017р. за №80\03-06-03-41, ПАТ "УКРСИББАНК" - ОСОБА_4 довіреність №23-1/52467 від 29.12.2017р.

встановив: ухвалою господарського суду Волинської області від 09.04.2014 року на підставі ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, заборонено товариству та власнику його майна відчужувати основні засоби та предмети застави, зобов'язано голову ліквідаційної комісії ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД ОСОБА_1 повідомити органи державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та знаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

23.04.2014 року судом винесено постанову про визнання ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1, скасовано арешти та інші обмеження, накладені на майно банкрута. Припинено повноваження органів управління ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Повідомлення про визнання ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 24.04.2014 року за №2992.

Ухвалою суду від 04.06.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 03.02.2016 у справі №903/310/14 затверджено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796). Ліквідовано юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с.Воля-Ковельська, вул.Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796). Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796) припинено. Зобов'язано державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796). Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнано такими, що не підлягають виконанню.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.03.2016р. апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" на ухвалу господарського суду Волинської області від 03.02.2016 у справі №903/310/14 залишено без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 15.06.2016р. постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.03.2016 та ухвалу господарського суду Волинської області від 03.02.2016 у справі №903/310/14 скасовано. Справу №903/310/14 передано на новий розгляд до господарського суду Волинської області в іншому складі суду.

Відповідно до довідки про автоматичний розподіл справ між суддями від 25.07.2016р., справу №903/310/14 для подальшого розгляду було призначено судді Шуму М. С.

Ухвалою суду від 25.07.2016р. справу № 903/310/14 прийнято до розгляду. Зобов'язано ліквідатора ОСОБА_6 «ОЛШЕ» ЛТД ОСОБА_1 здійснити процедуру ліквідації банкрута у відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Листом від 04.01.2017р. за вх.№01-115/1/18 ліквідатор ОСОБА_6 "ОЛШЕ"ЛТД - ОСОБА_1 звернувся до суду з заявою про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора по справі за заявою ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю ОЛШЕ ЛТД про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ОЛШЕ ЛТД .

Ухвалою суду від 09.01.2018р. заяву ліквідатора банкрута ОСОБА_6 "ОЛШЕ" ЛТД ОСОБА_1 про затвердження ліквідаційного балансу , звіту про роботу ліквідатора та припинення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_6 "ОЛШЕ" ЛТД призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.01.2018р.

Ліквідатор банкрута в судовому засіданні 23.01.2018р. надав суду пояснення та повідомив суд, що в ліквідаційній процедурі вжито всі заходи для розшуку майна боржника та його реалізації, звіт направлено кредиторам для ознайомлення 18.01.2016 року, проте зауважень ні до суду, ні до ліквідатора не надходило. При цьому судом також враховано закінчення передбаченого ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку ліквідаційної процедури.

Представники кредиторів - ПАТ "Промінвестбанк" та Ковельської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Волинській області поданий ліквідатором звіт підтримали, просили суд останній затвердити, ліквідувати ОСОБА_6 "ОЛШЕ" ЛТД, а провадження у справі про банкрутство ОСОБА_6 "ОЛШЕ" ЛТД припинити.

Представник кредитора ПАТ "УКРСИББАНК" в судовому засданні 23.01.2018р. надав суду заперечення щодо поданого ліквідатором звіту та ліквідації ОСОБА_6 "ОЛШЕ" ЛТД вважає, що ліквідатором не вжито всіх необхідних заходів в ліквідаційної процедурі

Заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредитора та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю "Олше" ЛТД зареєстроване за юридичною адресою: Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля Ковельська, вул. Центральна, буд. 54, код ЄДРПОУ 13356796

05 серпня 2013 року засновниками ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД ОСОБА_7, ОСОБА_8 (п. 1.3 Статуту, а.с. 86) прийнято рішення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації та призначення голови ліквідаційної комісії - ОСОБА_1

8 серпня 2013 року у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації "Бюлетень державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" № 256 (21) опубліковано повідомлення (№ 2913) про ліквідацію ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, буд. 54, код ЄДРПОУ 13356796).

За наслідками повідомлення про прийняте засновниками ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД рішення про припинення юридичної особи відповідних державних органів, що контролюють сплату податків, зборів (обов'язкових платежів), усіх відомих кредиторів підприємства (том 1, а.с. 10-16), розгляду заявлених кредиторами вимог, проведення інвентаризації активів і зобов'язань підприємства, головою ліквідаційної комісії складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 28.03.2014 року, на загальних зборах учасників ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД (протоколом № 04/14 від 01.04.2014 року, а.с. 80) вирішено затвердити проміжний ліквідаційний баланс товариства, уповноважити голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 звернутись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД у порядку, визначеному ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ліквідатором сформовано ліквідаційну масу ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД, до якої увійшло майно, що знаходиться за адресою Волинська обл., Ковельський район, с.ВоЛя Ковельська, вул.Центральна, 54, а саме: земельна ділянка загальною площею 3400 кв.м. кад. № 0722182600:01:001:0897; виробнича дільниця під навісом з побутовим приміщенням Д-1 загальна площа 160,6 кв.м.; адміністративний будинок А-2, загальна площа 188,0 кв.м; виробничий корпус Г-2, загальна площа 1573,1 кв.м.; гараж В-1, загальна площа 307,2 кв.м.; колісний транспортний засіб, марка, модель: КАМАЗ 5320. Рік випуску 1992; колісний транспортний засіб, марка, модель: Кепаиїї Езрасе І 2.0(Д12). Рік випуску 1990; колісний транспортний засіб, марка, модель: ПАЗ-672М. Рік випуску 1987; причіп 2ПТС-4, Рік випуску 1990; причіп 2ПТС-6. Рік випуску 1993; причіп ГКБ л 8350. Рік випуску 1989; причіп 2ПТС-4, Рік випуску 1988; сільгосптехніка МТЗ-80 Беларус . Рік випуску 1992; сільгосптехніка ХТЗ Т-16М. Рік випуску 1992.

Перелік майна, що увійшло до ліквідаційної маси, складається із 14 одиниць і повністю узгоджується з актом інвентаризації майна ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД від 28.03.15р. та проміжним ліквідаційним балансом ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД від 28.03.15р., з яким ознайомлені усі кредитори товариства.

Майнові активи, які зазначені у договорі застави рухомого майна № 14 від 14.03.2008р. та договорі застави рухомого майна № 52 від 15.05.2009р. під час інвентаризації на ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД не виявлено, а тому не увійшли до ліквідаційної маси банкрута та в подальшому не реалізовувались на аукціоні. Заставодержателем ПАТ "Промінвестбанк" у червні 2015 року було направлену заяву до Ковельського МВ УМВС України у Волинській області про вчинення правопорушення збоку колишнього керівника ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД щодо разтрати заставного майна. Внаслідок проведеного досудового розслідування встановлено факт відсутності розшукуваного майна на підприємстві. Крім того, колишнім керівником ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД ОСОБА_7 0. В. підтверджено розтрату заставного майна збоку останнього. Вказані обставини встановлені ухвалою Ковельського міськрайонного суду Волинської області по справі № 159/5093/15-к від 04.12.15р.

Враховуючи те, що момент передачі в заставу вищезазначеного рухомого майна датовано задовго до вступу у повноваження ліквідатора, а природа вибуття із власності ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД цього майна невідома, що ускладнюється неможливістю його ідентифікації та відсутністю будь - якої інформації про дане майно, то у ліквідатора не було достатніх повноважень щодо проведення інших дій по розшуку майна окрім проведення інвентаризації на всій території банкрута та звернення із запитами до реєстраційних органів.

Ухвалою суду від 30.07.2014 року визнано організатора аукціону - ТОВ "Воля-Луцьк" учасником провадження у справі №903/808/13 про банкрутство ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД.

У відповіді на запити ліквідатора № 07-6 від 16.07.14 року, № 07-7 від 16.07.14 року ПАТ "ПРОМІНВЕСТБАНК" листом № 13/360/6 від 25.09.14 року надав згоду на продаж заставного майна ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД.

Аукціон, призначений на 29.10.2014 року, щодо продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу за початковою ціною, що відповідала загальному розміру кредиторських вимог - 24 986 639 грн. 31 коп., не відбувся у зв'язку з відсутністю заявок на участь.

Аукціон з продажу майна банкрута за оціночною вартістю, призначений на 20.02.2015 року, не відбувся у зв'язку з відсутністю заявок на участь. Майно ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД реалізоване на аукціоні з продажу майна банкрута, призначеному на 19.05.15 року по нижчевказаній вартості (том 3, а.с. 95-136):

-Лот№ 1 (земельна ділянка) - 19 344,64 грн.;

- Лот№ 2 (виробнича дільниця під навісом) - 6 799,55 грн.;

- Лот№ 3 (адміністративний будинок) - 465206,46 грн.;

- Лот№ 4 (виробничий корпус) - 757 573,02 грн.;

- Лот № 5 (гараж) - 163 397,72 грн.;

- Лот № 6 (КАМАЗ 5320) - 24 142,08 гри.;

- Лот № 7 (Кепаиїї Езрасе І 2.0) - 216,26 грн.;

- Лот № 8 (ПАЗ-672М) - 642,94 грн.;

- Лот № 9 (причіп 2ПТС-4) - 7315,20 грн.;

- Лот № 10 (причіп 2ПТС-6) - 584,90 грн.;

- Лот № 11 (причіп ГКБ 8350) - 514,37 грн.;

- Лот № 12 (причіп 2ПТС-4) - 448,80 грн.;

- Лот№ 13 (сільгосптехніка МТЗ-80 Беларус ) - 15095,04 грн.;

- Лот № 14 (сільгосптехніка ХТЗ Т-16М) - 909,76 грн.

Кошти покупцями було перераховано наступним чином (том 3, а.с. 137-139):

- 141 997,60 грн. перераховано на рахунок ОСОБА_6 "Воля Луцьк" як комісійну винагороду за проведення аукціону;

- 1 299 293,23 грн. перераховано на ліквідаційний рахунок банкрута в АБ "Укргазбанк" за № 26006121962 МФО 320478.

Кошти, що надійшли на рахунок ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД, розподілено повністю, а саме:

1. погашення заборгованості перед ПАТ "Промінвестбанк" на суму 1 218 грн. 00 коп. як кредитором 1-ої черги;

2. погашення заборгованості перед ПАТ "Промінвестбанк" на суму 1 247 559 грн. 48 коп. як забезпеченим кредитором;

3. погашення заборгованості перед ПАТ "Укрсиббанк" на суму 1 218 грн. 00 коп. як кредитором 1-ої черги;

4. погашення заборгованості перед держбюджетом в рахунок компенсації судового збору за подання заяв ВДФСНВ та Ковельської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів Волинській області про визнання кредиторами на суму 2 436 грн. 00 коп.;

5. грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора та компенсація витрат ліквідатора при провадженні справи про банкрутство в розмірі 29 232,00 грн.:

6. часткове погашення заборгованості перед відділенням ВД ФСНВ в м. Ковелі на суму 17 510,75 грн. як кредитором 2-ої черги.

Додатково судом встановлено, що протягом 2016-2017рр. ліквідатором було направлено ряд запитів, зокрема:

- Державній авіаційній службі;

- Державному космічному агентству України;

- Державній інспекції України з безпеки на морському і річковому транспорті;

- Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- Державному територіально - галузевому об'єднанню "Львівська залізниця"

На відповідні запити ліквідатором отримано наступні відповіді, а саме: Державіаслужба листом № 12.2.19-8160 від 10.08.16р. повідомила про відсутність зареєстрованих повітряних суден за Банкрутом; Укртрансбезпека № 6322/20/15-16 від 30.08.16р. про відсутність записів суден, власниками або судновласниками яких є ТОВ "ОЛШЕ» ЛТД; Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/18102 від 22.08.16р. повідомила про відсутність даних по ТОВ "ОЛШЕ» ЛТД як власників значних пакетів акцій; Державне космічне агентство України листом № 3985/10-K3.3/16 від 04.08.16р повідомило про відсутність відомостей щодо зареєстрованої космічної техніки за ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД; ПАТ "Львівська залізниця" листом № 713 - 1 -10/1848 від 13.05.17р. повідомило про відсутність серед зареєстрованих власників вантажних вагонів ТОВ "ОЛШЕ" ЛТД та відсутність реєстрації вантажних вагонів за банкрутом в автоматизованому банку даних парку вагонів.

Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута.

Заяви від юридичних осіб та громадян, які б бажали взяти участь у санації боржника, не надходили.

Відповідно до підпункту 6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.

Пунктом 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, (п. 6 - затверджений звіт ліквідатора) господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ОСОБА_6 "ОЛШЕ" ЛТД слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, - УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796) затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796)

3. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796) припинити.

4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛШЕ" ЛТД (Волинська обл., Ковельський р-н., с. Воля-Ковельська, вул. Центральна, 54, код ЄДРПОУ 13356796).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до ст.ст.256, 257 ГПК України може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення.

Суддя М. С. Шум