Ухвала

від 30.01.2018 по справі 914/2749/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.01.2018 р. Справа № 914/2749/17

Суддя Господарського суду Львівської області Мазовіта А.Б., розглянувши матеріали

за позовом:ОСОБА_1, м. Львів; до відповідача:Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , м. Львів; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору:ОСОБА_2 про:визнання недійсними рішень зборів засновників.

Представники:

від позивача: ОСОБА_3, представник (довіреність від 29.01.2018);

від відповідача: Бобанич І.Б., адвокат (свідоцтво ЛВ №000541 від 23.02.2017)

від третьої особи: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1, м. Львів звернувся до Господарського суду Львівської області із позовною заявою до Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , м. Львів про визнання недійсними рішень зборів засновників.

Також на розгляд Господарського суду Львівської області 29.12.2017 надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Ухвалою від 02.01.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 30.01.18 р., залучено ОСОБА_2 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

В підготовче засідання з'явився представник позивача, позов підтримав, просив задоволити з підстав, викладених у позовній заяві. Також представник позивача підтримав заяву про забезпечення позову.

В підготовче засідання з'явився представник відповідача, надав пояснення, аналогічні викладеним у поданому 23.01.2018 через канцелярію суду відзиві на позовну заяву (вх. 2227/18). У поданому відзиві відповідач в порядку, передбаченому ч. 1 ст. 90 ГПК України, поставив третій особі питання.

Третя особа в підготовче засідання не з'явилася, через канцелярію суду 30.01.2018 надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв'язку із перебуванням третьої особи на лікуванні.

Відповідно до ч. 1 ст. 90 ГПК України учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.

Відповідач у поданому відзиві поставив третій особі наступні питання:

1. Чи скликались ОСОБА_2 збори засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація в грудні 2017 року шляхом направлення ОСОБА_1, повідомлення-виклику від 30.10.2017 року? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

2. Чи проводились ОСОБА_2, за її участі та/або за її дорученням 01.12.2017 року чи в будь-який інший день збори засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація ? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

3. Які питання виносились на вирішення зборів засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , що проводились ОСОБА_2, за її участі та/або за її дорученням 01.12.2017 року? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

4. Хто із числа засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація був присутній на зборах засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , що проводились ОСОБА_2, за її участі та/або за її дорученням 01.12.2017 року? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

5. Які рішення було прийнято на зборах засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , що проводились ОСОБА_2, за її участі та/або за її дорученням 01.12.2017 року, по кожному питанню за результатом їх розгляду? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

6. Хто із числа засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація та/або інших осіб брав участь у голосуванні щодо вирішення питань порядку денного на зборах засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , що проводились ОСОБА_2, за її участі та/або за її дорученням 01.12.2017 року? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

7. Чи отримано ОСОБА_2, якщо так, то коли саме отримано свідоцтво про право на спадщину на частку в статутному капіталі ПП Львівагробудмеханізація , що належала померлому ОСОБА_5? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

Згідно ч. 2 ст. 90 ГПК України учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов'язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 ГПК України відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п'ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п'ять днів до першого судового засідання.

У заяві про забезпечення позову заявник зазначив, що ОСОБА_1 є одним із засновників ПП Львівагробудмеханізація , інший засновник ОСОБА_5 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 року.

01.12.2017 року особами, які не є засновниками підприємства, було проведено збори засновників підприємства. Відтак, між сторонами виник спір щодо дійсності рішень, ухвалених зборами засновників ПП Львівагробудмеханізація .

Відповідно до чинної редакції статуту ПП Львівагробудмеханізація ОСОБА_2 не є засновником (учасником) вказаного підприємства. Остання є лише однією із спадкоємців померлого засновника ОСОБА_5 Станом на день отримання позивачем повідомлення-виклику, зборами засновників ПП Львівагробудмеханізація не вирішувалося питання щодо прийняття до числа засновників підприємства спадкоємців померлого ОСОБА_5, оскільки ніхто із спадкоємців померлого учасника ОСОБА_5 із заявами про їх прийняття до складу засновників ПП Львівагробудмеханізація не звертався, і документів, які б підтверджували прийняття спадщини (частки в статутному капіталі підприємства) також не було надано.

Відтак, предметом поданого позову с оскарження рішень органу управління юридичної особи недійсними, а саме визнання недійсними рішень зборів засновників ПП Львівагробудмеханізація від 01.12.2017 року щодо зміни складу засновників підприємства, переобрання директора підприємства, затвердження нової редакції статуту ПП Львівагробудмеханізація та подання документів на державну реєстрацію.

Необхідність вжиття заходів забезпечення позову полягає в тому, що після прийняття оскаржуваних рішень такі підлягають державній реєстрації. Як зазначив позивач, відповідачем ще не здійснено державної реєстрації змін щодо складу засновників, змін та доповнень до статуту, та змін щодо призначення (зміни) директора ПП Львівагробудмеханізація відповідно до прийнятих рішень. Однак, в подальшому державна реєстрація таких змін може бути проведена уповноваженими особами, після чого поновлення порушених прав позивача буде ускладнено та зумовить необхідність подання нових позовів до відповідача та третіх осіб.

Враховуючи те, що спір у справі виник у зв'язку з оскарженням рішень зборів засновників ПП Львівагробудмеханізація від 01.12.2017 року щодо зміни складу засновників підприємства, переобрання директора підприємства, затвердження нової редакції статуту ПП Львівагробудмеханізація та подання документів на державну реєстрацію, позивач просив до набрання рішенням у даній справі законної сили вжити заходи забезпечення позову, а саме: заборонити державному реєстратору, нотаріусам та іншим акредитованим суб'єктам здійснювати державну реєстрацію змін щодо складу засновників, змін та доповнень до статуту, та змін щодо призначення (зміни) директора ПП Львівагробудмеханізація згідно рішень зборів засновників ПП Львівагробудмеханізація від 01.12.2017 року.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно п. 2, 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії а також забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження щодо заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій.

Згідно п. 4 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Виходячи з положень ст. 137 ГПК України, ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань такі заходи забезпечення позову як заборона відповідачу вчиняти дії, спрямовані на реєстрацію змін до установчих документів згідно рішень зборів засновників ПП Львівагробудмеханізація від 01.12.2017 року, та заборона державному реєстратору, нотаріусам та іншим акредитованим суб'єктам реєструвати такі зміни, не заборонені законом.

В свою чергу, подальша державна реєстрація утруднить виконання рішення господарського суду (в разі задоволення позовних вимог), та відновлення порушених прав позивача.

При цьому, вжиття таких заходів забезпечення позову жодним чином не утруднює та не призводить до перешкоджання діяльності ПП Львівагробудмеханізація , оскільки напряму не пов'язане із його господарською діяльністю.

Такі заходи до забезпечення позову є співмірними і адекватними заявленим позовним вимогам.

З огляду на вищевикладене, на думку суду, наведені у заяві про забезпечення позову заходи призведуть до ефективної реалізації позивачем права на захист своїх прав і охоронюваних законом інтересів.

Здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, встановивши наявність зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, враховуючи те, що такий захід спроможний забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову, суд дійшов висновку, що така заява підлягає до задоволення.

Враховуючи клопотання третьої особи про відкладення підготовчого засідання, з метою забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне розгляд підготовчого засідання відкласти.

Керуючись ст.ст. 90, 136, 137, 140, ч. 2 ст. 183, ч. 2 ст. 202, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Підготовче засідання відкласти на 20.02.18 р. о 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал судових засідань №7 (2-й поверх).

2. В порядку ст. 90 ГПК України поставити третій особі - ОСОБА_2 наступні питання:

1) Чи скликались вами збори засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація в грудні 2017 року шляхом направлення ОСОБА_1, повідомлення-виклику від 30.10.2017 року? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

2) Чи проводились вами, за вашої участі та/або за вашим дорученням 01.12.2017 року чи в будь-який інший день збори засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація ? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

3) Які питання виносились на вирішення зборів засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , що проводились вами, за вашої участі та/або за вашим дорученням 01.12.2017 року? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

4) Хто із числа засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація був присутній на зборах засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , що проводились вами, за вашої участі та/або за вашим дорученням 01.12.2017 року? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

5) Які рішення було прийнято на зборах засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , що проводились вами, за вашої участі та/або за вашим дорученням 01.12.2017 року, по кожному питанню за результатом їх розгляду? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

6) Хто із числа засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація та/або інших осіб брав участь у голосуванні щодо вирішення питань порядку денного на зборах засновників Приватного підприємства Львівагробудмеханізація , що проводились вами, за вашої участі та/або за вашим дорученням 01.12.2017 року? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

7) Чи отримано вами, якщо так, то коли саме отримано свідоцтво про право на спадщину на частку в статутному капіталі ПП Львівагробудмеханізація , що належала померлому ОСОБА_5? Повідомити яким доказами це підтверджується та надати відповідні докази.

Відповіді на запитання необхідно подати до суду у формі заяви свідка не пізніше 14 лютого 2018 року.

3. Вжити заходів до забезпечення позову шляхом заборони до вирішення по суті спору про визнання недійсними рішень зборів засновників ПП Львівагробудмеханізація (ідентифікаційний код 13816973) від 01.12.2017:

- державним реєстраторам Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради (79040, Львів, вул. Городоцька, 299), нотаріусам та іншим акредитованим суб'єктам вносити згідно рішень зборів засновників ПП Львівагробудмеханізація (ідентифікаційний код 13816973) від 01.12.2017 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни щодо складу засновників ПП Львівагробудмеханізація , змін та доповнень до статуту ПП Львівагробудмеханізація , змін щодо призначення (зміни) директора ПП Львівагробудмеханізація .

- ПП Львівагробудмеханізація (ідентифікаційний код 13816973, м. Львів, вул. Грунтова, 1) та уповноваженим ним особам вчиняти дії щодо подання державним реєстраторам Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, нотаріусам чи іншим акредитованим суб'єктам для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін щодо зміни складу засновників ПІІ Львівагробудмеханізація , змін та доповнень до статуту ПП Львівагробудмеханізація , змін щодо призначення (зміни) директора ПП Львівагробудмеханізація .

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала може бути оскаржена до Львівського апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня проголошення.

5. Ухвала підлягає для пред'явлення до виконання протягом трьох років з дня її винесення.

6. Веб-адреса сторінка суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.

Ухвалу підписано 02.02.2018 року.

Суддя Мазовіта А.Б.