Ухвала

від 05.02.2018 по справі 23/48

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

05.02.2018 Справа № 23/48

за заявою Управління Пенсійного фонду України в Карлівському районі, вул.Леніна, 81, м.Карлівка, Полтавська область, код 22534587

до Закритого акціонерного товариства "Ланнівський молочноконсервний комбінат", АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 00418136

про визнання банкрутом

Суддя Іванко Лідія Андріївна

Представники сторін: не викликались

Розглядається справа про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Ланнівський молочноконсервний комбінат", с. Ланна Карлівського району Полтавської області (далі по тексту - ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат"), порушена за заявою Управління Пенсійного фонду України в Карлівському районі, м. Карлівка Полтавської області відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши матеріали справи, суд, встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 09.06.2009 року порушено провадження у справі № 23/48 про банкрутство ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" згідно ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі-Закон).

Постановою господарського суду Полтавської області від 17.11.2009 року ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру в порядку ст. 52 Закону, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 (ліцензія серії АБ № 116108 від 15.12.2004 року) з наданням йому повноважень відповідно до положень вищевказаного Закону.

В зв"язку з виявленням майна підприємства-банкрута, на підставі письмового клопотання ліквідатора, ухвалою суду від 25.12.2009 року припинено процедуру ліквідації ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" в порядку ст. 52 Закону та здійснено перехід до загальних судових процедур - процедури ліквідації в порядку визначеному ст.ст. 22-33 Закону.

На виконання вимог ухвали суду від 25.12.2009 року (п.2) в газеті "Голос України" від 28 січня 2010 р. № 14 опубліковане оголошення про визнання ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.01.2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат", до якого включено вимоги наступних кредиторів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Фарком" (01042, м. Київ, вул. Тверський тупик, 5А, адреса для листування: 01042, Київ-042, а/с № 75) в сумі 177 079,14 грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);

2) Фонду державного загальнообов'язкового соціального страхування на випадок безробіття представленого Карлівським районним центром зайнятості (39500, Полтавська область, м. Карлівка, вул. Леніна, 52) в сумі 34,20 грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО-ТРАНЗИТ" (03058, м. Київ, вул. Деснянська, 19) в сумі 1 292 706,78 грн. (вимоги включено до четвертої черги);

4) Карлівської міжрайонної державної податкової інспекції (Полтавська область, м. Карлівка, вул. Леніна, 97) в сумі 1 000,87грн. основного боргу (вимоги включено до третьої черги) та 57,65грн. пені (вимоги включено до шостої черги);

5) Публічного акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" в особі Полтавського регіонального управління Публічного акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" (юридична адреса: 49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, буд. 50, поштова адреса: 36029, м. Полтава, вул. Шведська, 2) в сумі 2 820,00грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 125,00грн.судових витрат (вимоги включено до першої черги);

6) Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2 (36028, АДРЕСА_2) в сумі 11 439,18грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги);

7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Західної Українська Лізингова Компанія" (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, під"їзд 7, поверх 6, адреса для листування: 04071, м. Київ, вул. Верхній Вал 4-а, 2 під'їзд, 4 поверх) на загальну суму 2 089 436,03грн., з яких: основний борг в сумі 2 048 975,87грн. (вимоги включено до четвертої черги); пеня в сумі 40 460,16грн. (вимоги включено до шостої черги).

8) Приватного акціонерного товариства "Банк Форум" (02100, м. Київ, бул. Верховної Ради, 7) на загальну суму 25 885 267,31грн. , з яких: 23 319 089,10грн. - основний борг (вимоги включено до четвертої черги); 2 561 178,21грн. - пеня та 5 000,00грн. - штраф (вимоги включено до шостої черги);

9) Управління Пенсійного фонду України в Карлівському районі (Полтавська область, м. Карлівка, вул. Леніна, 81) в сумі 19 405,02 грн. основного боргу, з яких: 3 589,31грн. (вимоги включено до третьої черги) та 15 815,71грн. (вимоги включено до четвертої черги).

Загальний розмір кредиторської заборгованості, визнаної судом, становить 29 479 371,18грн.

На виконання приписів Закону ліквідатором ОСОБА_1 скликано та 18.04.2011 року проведено загальні збори кредиторів ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" (Протокол зборів кредиторів ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" від 18.04.2011р. додається).

За результатами зборів обрано комітет кредиторів боржника у складі:

- Карлівської міжрайонної державної податкової інспекції,

- Управління Пенсійного фонду України в Карлівському районі,

- Фонду державного загальнообов'язкового соціального страхування на випадок безробіття представленого Карлівським районним центром зайнятості.

Повноваження голови комітету кредиторів покладено на Управління Пенсійного фонду України в Карлівському районі.

Під час ліквідаційної процедури з поточними грошовими вимогами до ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" в розмірі 18 075,96грн. звернулось Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" (01601, м. Київ, вул. Жилянська, 43).

Зазначені кредиторські вимоги розглянуті ліквідатором та визнані в повному обсязі.

За результатами проведеної роботи ліквідатор надав на розгляд суду ліквідаційний баланс ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат", підсумковий звіт ліквідатора, а також документи на підтвердження обставин, викладених у звіті (а.с. 131-238 т.10, т. 11, а.с. 132-198 т. 12, 2-106 т. 13, 1-25, 49-53 т. 14).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 року у справі № 23/48 (суддя - Ореховська О.О.) затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат", товариство ліквідовано, провадження у справі припинено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 05.01.2015 року ухвалу господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 року по справі № 23/48 скасовано. Матеріали справи направлено до господарського суду Полтавської області на розгляд в іншому складі суду.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 23/48 призначено суддю Іванко Л.А.

Ухвалою господарського суду від 20.02.2015 року справу № 23/48 про банкрутство ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" прийнято до розгляду.

В ході ліквідаційної процедури банкрута ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.11.2016 року усунуто ОСОБА_1 від виконання повноважень ліквідатора ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат", в зв'язку з анулюванням свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (наказ Міністерства юстиції України № 2163/5 від 24.12.2014 року).

За даних обставин, комітету кредиторів запропоновано надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для здійснення повноважень ліквідатора ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат".

09.03.2017 року ухвалою господарського суду ліквідатором ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 324 від 01.03.2013 року) з наданням йому повноважень відповідно до вимог вищевказаного Закону.

Дослідивши наявні матеріали та додатково подані докази встановлено, що на виконання вимог ст.32 Закону ліквідатором подано до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

З представлених документів вбачається, що ліквідатором вжито заходи, спрямовані на пошук майна банкрута, а саме:

- згідно довідки регіонального сервісного центру в Полтавській області (вих.№ 31/16-8-1266 від 12.04.2017 року, арк. спр.59, т.17) інформація про транспортні засоби, зареєстровані за ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" в базі відсутня;

- згідно довідки Головного управління Держпродспоживслужби в Полтавській області (вих.№ 01-27/1983 від 28.04.2017 року, арк. спр.61, т.17) техніка за ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" в межах Полтавської області не реєструвалась;

- згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (вих.№ 12102/8457 від 04.05.2017 року, арк. спр.63, т.17) ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє;

- згідно даних Автоматизованої системи виконавчого провадження, у відділі ДВС станом на 12.04.2017 року відсутні відкриті виконавчі провадження стосовно ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" (довідка Карлівського РВ ДВС вих.№ 3086/11.7-34 від 12.04.2017 року, арк. спр.58, т.17).

Інформації за запитом про наявність або відсутність прав власності на нерухоме майно з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат" на сайті Міністерства юстиції України не знайдено.

На офіційному веб-сайті Державної служби інтелектуальної власності ліквідатором було здійснено перевірку наявності у власності банкрута об'єктів інтелектуальної власності, патентів та інше. За параметрами пошуку ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат інформація у інформаційно-довідкових системах відсутня.

Крім цього, з метою виявлення дебіторської заборгованості на адресу Управління ДВС ГТУЮ у Полтавській області направлено запит № 05/04-02 від 05.04.2017 року з пропозицією надати інформацію про наявність або відсутність виконавчих проваджень, де стягувачем є ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат .

Листом № 08-28-4455/3122 від 10.05.2017 року (арк. спр.56, т.17) Управління ДВС ГТУЮ у Полтавській області повідомило про відсутність виконавчих проваджень, де стягувачем є ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат .

Щодо частки ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат у статутному капіталі ПАТ Карлівський завод сухого молока ліквідатором зазначено наступне.

На адресу AT Карлівський завод сухого молока направлено лист № 07/07-04 від 07.07.2017 року з пропозицією надати інформацію та копії відповідних документів що стосуються внеску до статутного фонду AT Карлівський завод сухого молока 18234714,25 грн. одним із засновників підприємства - ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат , тобто у якому вигляді здійснено внесок до статутного фонду підприємства: грошовими коштами, цінними паперами, майновими активами, тощо. Лист повернувся з відміткою Укрпошти - завод закрито .

На запит № 05/04-08 від 05.04.2017 p., Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, листом № 12/02/8457 від 04.05.2017 р. повідомлено: Розпорядженням Східного територіального управління НКЦПФР № 75-СХ-З-С-А від 25.11.2014 р. скасована реєстрація випуску акцій та анульовано свідоцтво випуску акцій № 139/16/1/98 від 06.07.1998 p.; ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат не отримувало; серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Згідно довідки ПАТ "Національний депозитарій України" (вих.№ 05/04-07 від 05.04.2017 року, арк. спр.62, т.17) Центральним депозитарієм не надавались послуги ЗАТ "Ланнівський молочноконсервний комбінат".

Крім того, згідно інформації отриманої з сайту https://smida.gov.ua/, власником 100% акцій AT Карлівський завод сухого молока за період з І кварталу 2007 року по І квартал 2017 року є УКРЧІЗ ХОЛДІНГ КАМПАНІ ЛІМІТЕД, 168890, КІПР (Ukrcheese Holding Company Limited).

Приймаючи до уваги те, що: доказів набуття банкрутом у даній справі статусу інвестора ПАТ Карлівський завод сухого молока в матеріалах справи не має; з матеріалів справи також не вбачається, та не визначено ні Договором Про створення товариства закритого типу Карлівський завод сухого молока від 29.10.2004 p., ні статутом ПАТ Карлівський завод сухого молока , форми внеску (грошові кошти чи майно) банкрута у даній справі до статутного капіталу ПАТ Карлівський завод сухого молока ; інформації наданої НКЦПФР та Національним депозитарієм України; згідно інформації, отриманої з сайту https://smida.gov.ua/, інформація щодо частки ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат у статутному капіталі ПАТ Карлівський завод сухого молока є застарілою або помилковою. Тобто, з початку процедури ліквідації банкрута, частки ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат у статутному капіталі ПАТ Карлівський завод сухого молока не має.

На підставі наявних матеріалів ліквідатором складено ліквідаційний баланс ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат станом на 31.07.2017 року, що підтверджує неплатоспроможність підприємства.

З метою схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута кредиторам боржника направлені повідомлення про проведення зборів кредиторів, які призначено на 31.07.2017 р.

Від Карлівського об'єднаного управління Пенсійного фонду України Полтавської області отримано лист № 2513/08-17 від 24.07.2017 р. з пропозицією провести збори кредиторів без участі представника Фонду.

У зборах кредиторів, які відбулись 31.07.2017 року прийняв участь кредитор з переважною більшістю голосів -ПАТ БАНК ФОРУМ .

З наявного в матеріалах справи протоколу № 1/2017 від 31.07.2017 року (арк. спр.92-94, т.17) вбачається, що на зборах кредиторів схвалено звіт ліквідатора ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат та визнано роботу такою, що відповідає Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , запропоновано ліквідатору надати до господарського суду Полтавської області звіт ліквідатора та клопотання про затвердження ліквідаційного балансу ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат .

Документи довгострокового зберігання, які підлягають передачі до архівної установи, та оригінали установчих документів ліквідатору не передавались.

Карлівській ОДПІ ГУ ДФС у Полтавській області (вих. № 01/08-08 від 01.08.2017 p.), Карлівському об'єднаному управлінню Пенсійного фонду України Полтавської області (вих. № 01/08-09 від 01.08.2017 p.), Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (вих. № 01/08-10 від 01.08.2017 p.), фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України (вих. № 01/08-11 від 01.08.2017 p.), Карлівському районному центру зайнятості (вих. № 01/08-12 від 01.08.2017 p.), ТОВ ЕНЕРГО-ТРАНЗИТ (вих. № 01/08-13 від 01.08.2017 p.), TOB ПЕРША ЗАХІДНО-УКРАЇНСЬКА ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ (вих. № 01/08-14 від 01.08.2017 p.), ОСОБА_2 (вих. № 01/08-15 від 01.08.2017 p.), TOB КОМПАНІЯ ФАРКОМ (вих. № 01/08-16 від 01.08.2017 p.), ПАТ БАНК ФОРУМ (вих. № 01/08-17 від 01.08.2017 р.) були направлені повідомлення ліквідатора про закінчення ліквідаційної процедури ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат .

Згідно п.6 ст.31 Закону вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ч.2 ст.32 Закону, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, що має місце у справі, суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута.

Оскільки висновки щодо проведення розрахунків з кредиторами, розпорядження ліквідаційною масою у відповідності до ст.31 Закону відповідають дійсному майновому стану банкрута, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідаціі.

В силу п.1-1 прикінцевих положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 року № 4212-VI, який вступив в дію 19.01.2013 року, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Вказана справа порушена 09.06.2009 року, постанова про визнання ЗАТ Ланнівський молочноконсервний комбінат банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури прийнята 17.11.2009 року, тобто до набрання чинності зазначеним Законом.

З огляду на зазначене, ухвала про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута виноситься судом відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 30.06.1999 року).

Відповідно до ст. 40 Закону затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 32 цього Закону, є підставою для припинення провадження у справі.

Керуючись ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 234 ГПК України , суд,-

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Ланнівський молочноконсервний комбінат" (АДРЕСА_3, код ЄДРПОУ 00418136) .

2. Ліквідувати Закрите акціонерне товариство "Ланнівський молочноконсервний комбінат" ( АДРЕСА_3, код ЄДРПОУ 00418136).

3. Державному реєстратору внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - Закритого акціонерного товариства "Ланнівський молочноконсервний комбінат" (АДРЕСА_3, код ЄДРПОУ 00418136).

4. Зобов'язати ліквідатора здійснити заходи по скасуванню реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з ліквідацією акціонерного товариства.

5. Припинити провадження у справі.

6. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, державному органу з питань банкрутства та Полтавському територіальному управлінню Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Повний текст ухвали складено 13.02.2018 року

Суддя Іванко Л.А.