Ухвала

від 12.02.2018 по справі 915/116/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

12 лютого 2018 року Справа № 915/116/14

м.Миколаїв

Ініціюючий кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "АТІА ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДІНГ" (ATYA GENERAL TRADING L.L.C.), номер в комерційному реєстрі 1096022, Об'єднані Арабські Емірати, м. Дубай, Малік Саіт Сухеїл Саіт-Заід Каддесі, офіс 140.

Адреса для листування: Чорний Максим Сергійович, АДРЕСА_1, 03028.

Кредитор: Державна податкова інспекція у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області, м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 24/2.

Кредитор: Адвокат ОСОБА_4, АДРЕСА_2.

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Александрія Груп", м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 15-А.

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "СОНАДЕ-УКРАЇНА", вул. Потьомкінська, 15-А, м. Миколаїв, 54030, код ЄДРПОУ 38458300.

Ліквідатор: Шиганський Віталій Володимирович, свідоцтво № 992 від 05.06.2013, поштова адреса: АДРЕСА_3.

Про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СОНАДЕ-УКРАЇНА".

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від кредиторів: представники не з'явились.

Від банкрута: не з'явився.

Ліквідатор не з'явився.

Від організатора аукціону: не з'явився.

Переможець аукціону: не з'явився.

СУТЬ СПРАВИ: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СОНАДЕ-УКРАЇНА".

На виконання вимог господарського суду ліквідатором 03.01.2018 було подано до суду звіт ліквідатора від 28.12.2017.

23.01.2018 до суду від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу за підсумками процедури ліквідації.

Ухвалою господарського суду від 23.01.2018 розгляд звіту та ліквідаційного балансу було призначено на 07.02.2018 року о 15:00, ліквідатора зобов'язано надати суду належним чином оформлений ліквідаційний баланс банкрута.

До суду 05.02.2018 від ліквідатора надійшов звіт у справі про банкрутство ТОВ "СОНАДЕ-УКРАЇНА" та ліквідаційний баланс станом на 02.02.2018.

Від ініціюючого кредитора 05.02.2018 до суду надійшов лист від 01.02.2018, за змістом якого він заперечує проти нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора до прийняття рішення Міністерством юстиції України по перевірці діяльності арбітражного керуючого Шиганського В.В. В підтвердження проведення перевірки щодо ліквідатора ініціюючим кредитором надано лист від 04.01.2018 вих.№ 263/38843-0-33-17/9.3.1 Міністерства юстиції України.

06.02.2018 ліквідатором подано клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ "СОНАДЕ-УКРАЇНА", а також звіту про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 104801,67 грн., а також здійснення та відшкодування витрат в сумі 20261,81 грн.

Крім того, ліквідатором подано копію акту позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого від 25.01.2018 № 06, згідно якого у діяльності арбітражного керуючого Шиганського В.В. порушень з питань, зазначених у повідомленні на проведення позапланової невиїзної перевірки від 11.01.2018 № 46/05-35 відповідно до скарги представника за довіреністю ТОВ "АТІА ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДІНГ" Чорного М.С. від 19.12.2017 б/н по справі про банкрутство ТОВ "СОНАДЕ-УКРАЇНА", комісією не встановлено.

Ліквідатор у судовому засіданні 07.02.2018 просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс, ліквідувати ТОВ "СОНАДЕ-УКРАЇНА" та завершити ліквідаційну процедуру.

У судовому засіданні 07.02.2018 суд вийшов до нарадчої кімнати для постановлення судового рішення по суті заявлених кредитором вимог до 12.02.2018 року о 14:00.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, господарський суд, -

встановив:

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 18.02.2014 було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю СОНАДЕ-УКРАЇНА , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 13.06.2014 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Самофалова Валентина Вікторовича, зобов'язано розпорядника майна в строк до 07.04.2014 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, призначено попереднє засідання на 24.04.2014 р. о 10:00.

На виконання вимог ухвали суду з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 19.02.2014 року за № 1057 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА .

Протягом тридцяти днів після офіційного оприлюднення до господарського суду із заявами про визнання грошових вимог звернулись кредитори:

- Державна податкова інспекція у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області з вимогами на суму 4308563,50 грн.,

- Адвокат ОСОБА_4 з вимогами на суму 560 972,80 грн. та 1218,00 грн. судового збору,

- ТОВ "Александрія Груп" з вимогами на суму 70 364 022,60 грн. основного боргу та 1218,00 грн. Штрафу.

Ухвалою суду від 28.05.2014 року було затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА на загальну суму 126 460 014,90 грн., в тому числі:

- вимоги першої черги:

1) адвокат ОСОБА_4 в сумі 1218,00 грн. - витрати по сплаті судового збору;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЕКСАНДРІЯ ГРУП" (ЄДРПОУ 37992334) в сумі 1218,00 грн. - витрати по сплаті судового збору.

- вимоги третьої черги:

1) Державна податкова інспекція у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області в сумі 4308563,50 грн.

- вимоги четвертої черги:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "АТІА ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДІНГ" в розмірі 51155200,00 грн.;

2) адвокат ОСОБА_4 в сумі 560972,80 грн.;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЕКСАНДРІЯ ГРУП" (ЄДРПОУ 37992334) в сумі 63326820,00 грн.

- вимоги шостої черги:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЕКСАНДРІЯ ГРУП" (ЄДРПОУ 37992334) в сумі 7106022,6 грн.

Ухвалою суду від 05.06.2014 було продовжено процедуру розпорядження майном строком на два місяці до 13.08.2014 року, підсумкове засідання відкладено на 23.07.2014 року о 10:00.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.07.2014 ухвалу господарського суду Миколаївської області від 28.05.2014. залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Ухвалою суду від 16.04.2014 було відмовлено розпоряднику майна: Самофалову В.В. в задоволенні клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою суду від 30.07.2014 відмовлено розпоряднику майна в задоволенні клопотання про відсторонення ОСОБА_7 від посади керівника ТОВ "СОНАДЕ-УКРАІНА", відмовлено розпоряднику майна в задоволенні клопотання про продовження процедури розпорядження майном строком на два місяці, підсумкове засідання відкладено на 06.08.2014 року о 14:00.

Ухвалою суду від 30.07.2014 року було відсторонено арбітражного керуючого Самофалова Валентина Вікторовича (свідоцтво № 1133 від 02.07.2013 року) від виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ "СОНАДЕ-УКРАЇНА".

Ухвалою суду від 31.07.2014 розпорядником майна у даній справі призначено арбітражного керуючого Дубровного Михайла Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1449 від 08.07.2013р.)

Ухвалою суду від 13.08.2014 було відмовлено ініціюючому кредитору в задоволенні клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ "СОНАДЕ-УКРАІНА" ОСОБА_7

Ухвалою суду від 14.08.2014 року розгляд справи у підсумковому засіданні було відкладено до повернення справи із суду касаційної інстанції.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 21.10.2014 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТІА ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДІНГ" (ATYA GENERAL TRADING L.L.C.) залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду Миколаївської області від 13.08.2014 р. у справі № 915/116/14 - без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.09.2014 постанову Одеського апеляційного господарського суду від 16.07.2014р. та ухвалу господарського суду Миколаївської області від 28.05.2014р. у справі № 915/116/14 залишено без змін.

Враховуючи, що 12.12.2014 матеріали справи № 915/116/14 було повернуто до господарського суду Миколаївської області, ухвалою суду від 15.12.2014 справу було призначено до розгляду у підсумковому засіданні на 25.12.2014 о 10:00.

Постановою господарського суду Миколаївської області від 25.12.2014 у справі № 915/116/14 визнано банкрутом ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА , відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дубровного Михайла Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1449 від 08.07.2013).

На виконання вимог постанови суду на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 26.12.2014 за № 13003 було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 03.03.2015 постанову господарського суду Миколаївської області від 25.12.2014 по справі № 915/116/14 було залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.04.2015 постанову Одеського апеляційного господарського суду від 03.03.2015 року та постанову господарського суду Миколаївської області від 25.12.2014 року у справі №915/116/14 було залишено без змін.

Згідно ухвали господарського суду Миколаївської області від 04.11.2015, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.12.2015, відмовлено ініціюючому кредитору в задоволенні клопотання про усунення від виконання повноважень ліквідатора банкрута Дубровного М.О.

Згідно постанови Вищого господарського суду України від 23.02.2016 ухвалу господарського суду Миколаївської області від 04.11.2015 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 01.12.2015 скасовано, справу передано на новий розгляд.

Ухвалою суду від 27.07.2016 (суддя Міщенко В.І.), залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06.09.2016, клопотання ТОВ АТІА ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДІНГ від 02.10.2015 б/н про усунення арбітражного керуючого Дубровного М.О. залишено без задоволення.

Ухвалою суду від 12.01.2016 було продовжено ліквідаційну процедуру строком на шість місяців до 12.07.2016 року.

Ухвалою суду від 25.05.2016 здійснено заміну кредитора у справі - ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області на його правонаступника - ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області.

Ухвалою суду від 08.11.2016 року було відсторонено арбітражного керуючого Дубровного М.О. від виконання обов'язків ліквідатора у справі № 915/116/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю СОНАДЕ-УКРАЇНА (код ЄДРПОУ 38458300), а також ухвалено здійснити запит до автоматизованої системи для визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України .

Ухвалою суду від 24.11.2016 було призначено ліквідатором ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА (код ЄДРПОУ 38458300) арбітражного керуючого Запорожця Дмитра Юрійовича (свідоцтво № 867 від 24.05.2013, ідентифікаційний код НОМЕР_1, АДРЕСА_4).

Ухвалою суду від 30.05.2017 року достроково було припинено повноваження арбітражного керуючого Запорожця Дмитра Юрійовича (свідоцтво № 867 від 24.05.2013) в якості ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "СОНАДЕ-УКРАЇНА", а також ухвалено здійснити запит до автоматизованої системи для визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Ухвалою суду від 09.06.2017 ліквідатором ТОВ "СОНАДЕ-УКРАЇНА" (код ЄДРПОУ 38458300) призначено арбітражного керуючого Шиганського Віталія Володимировича (свідоцтво № 992 від 05.06.2013, поштова адреса: АДРЕСА_3), а також ухвалено призначеному ліквідатору Шиганському Віталію Володимировичу вжити заходи до завершення процедуру ліквідації боржника відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На виконання приписів ухвали господарського суду Миколаївської області від 09.06.2017 у справі № 915/116/14 арбітражним керуючим Запорожцем Д. Ю. було передано ліквідатору ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА документацію банкрута, про що було складено Акт приймання-передачі від 24.06.2017. (Т.9 а.с. 185-188)

З метою додаткового повідомлення керівника банкрута про необхідність передавання бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута керівникові було спрямовано листа вих. № 30/02-01-915/116 від 23.06.2017. Проте відповіді не надійшло.

Вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян не встановлено.

Строк подачі кредиторських вимог відповідно до п. 1 ст. 23 Закону стік 21.03.2014, а відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону сплинув 27.02.2015, більше у встановлений законом строк на адресу банкрута та суду кредиторських вимог не надходило.

Згідно приписів ч. 4 ст. 83 Закону вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором, відповідно до ст. 41 Закону, в цілях пошуку та виявлення можливого майна підприємства банкрута, були зроблені відповідні запити про надання інформації до наступних установ:

На запит ліквідатора Запорожця Д.Ю. до Державної авіаційної служби надійшла відповідь вих. № 12.1.2.19-2584 від 21.03.2017, якою повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА повітряні судна не зареєстровані. (Т.8 а.с. 192)

У відповідності до листа Держархбудінспекції вих. № 40-302-363 від 05.07.2017 повідомлено, що інформація щодо наявності у ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, станом на час надання відповіді відсутня.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. № 09/01/13273 від 06.07.2017 станом на 31.03.2017р. ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів відсутнє.

Як свідчить лист ПАТ Укрзалізниці вих. № Ц-2/4-23/3067-17 від 01.08.2017 за ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА згідно даних в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії не зареєстровано, про власні локомотиви товариства в інформаційних базах відомості відсутні.

У відповідності до листа Укрпатенту вих. № 725/2017 від 04.07.2017 ліквідатора повідомлено, що для надання інформації відносно наявності об'єктів промислової власності, які належать ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА необхідно провести патентно-інформаційний пошук. Вартість патентно-інформаційного пошуку становитиме 864 грн.

Як свідчать надані скрін-шоти, ліквідатором було проведено пошук на офіційному веб-порталі Державного департаменту інтелектуальної власності, за результатами пошуку за ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА в Реєстрі відсутні записи.

Згідно відповіді Державної служби України з безпеки на транспорті вих. № 2261/02/15-17 повідомлено про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА . (Т.8 а.с. 198)

Миколаївська митниця ДФС листом вих. № 3004/10/14-70-10-27 від 06.07.2017 надала інформацію, що в зоні діяльності Миколаївської митниці ДФС митне оформлення ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА не здійснювалось.

У відповідності до листа Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області вих. № 0-14-0.31-5192/2-17 від 10.07.2017 земельні ділянки за ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА у районах Миколаївської області не зареєстровані.

На запит ліквідатора Управління Держпраці у Миколаївській області листом вих. № 09/2632 від 13.09.2017 повідомило, що в управлінні відсутні інформація щодо наявності сільськогосподарської техніки та інших механізмів і технологічних транспортних засобів, зареєстрованих на праві власності за ТОВ СОНАДЕ- УКРАЇНА .

Згідно відповіді Регіонального сервісного центру в Миколаївській області МВС України вих. № 31/14-2109 від 06.07.2017 повідомлено, що згідно ЄДР МВС та РІІС Автомобіль за ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА транспортні засоби на території Миколаївської області не реєструвалися.

Відповідно до ч. 7 ст. 41 Закону під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

У відповідності до наявного в матеріалах справи проміжного звіту ліквідатора Дубровного М.О. та доданих до нього документів (Т.6 а.с. 12-71) ліквідатором було відкрито у ПАТ Українській інноваційний банк ( Укр/ін./банк ) основний ліквідаційний рахунок № 26003122100502, МФО 300142, про що видано довідку № 53/05/01 від 23.01.2015. (Т.6 а.с. 50)

Крім того, як свідчать матеріали даного звіту на основний ліквідаційний рахунок № 26003122100502 у ПАТ Українській інноваційний банк було перераховано:

- грошові кошти банкрута у розмірі 41140000,00 грн., які знаходились на розрахунковому рахунку у ПАТ Кредобанк ;

- грошові кошти банкрута у розмірі 11860000,00 грн., які знаходились на розрахунковому рахунку у ПАТ Укрсиббанк .

Як встановлено ухвалою господарського суду Миколаївської області від 04.11.2015, ухвалою суду від 27.07.2016 (суддя Міщенко В.І.), залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06.09.2016, всі рахунки ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА , окрім ліквідаційного рахунку, відкритого у ПАТ Український інноваційний банк , були закриті.

З метою дотримання вимог п. 7 ст. 41 Закону ліквідатором Шиганським В.В. було зроблено запит до Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області про наявні відкриті або закриті за ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА розрахункові рахунки.

Згідно відповіді Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області вих. № 1845/41/14-03-08-01-20 від 12.07.2017 у ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА відкрито розрахунковий рахунок у ПАТ Сбербанк , МФО 320627 № 26003001014565, № 26003023014565, № 26057013014565.

Ліквідатором ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА проведена робота по виявленню залишків грошових коштів та закриттю розрахункових рахунків банкрута відповідно до вимог ч. 7 ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

У відповідності до довідки від 02.02.2018 вих. № 2/5/50-30 рахунок № 26003001014565, № 26003023014565 в ПАТ Сбербанк закрито.

З метою виявлення відкритих виконавчих проваджень щодо банкрута, їх закриття та зняття арештів до Центрального ВДВС м. Миколаєва ГТУЮ у Миколаївській області ліквідатором було спрямовано запит вих. № 36/02-01-915/116 від 23.06.2017р. Згідно відповіді вих. №01.0528481 від 19.07.2017 Центрального ВДВС м. Миколаєва ГТУЮ у Миколаївській області повідомлено, що станом на 19.07.2017р. у відділі на виконанні відсутні відкриті виконавчі провадження щодо ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА .

Згідно одержаного від 18.07.2017 витягу № 52888861 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ідентифікаційними даними ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА в Реєстрі інформація відсутня.

Згідно одержаної від 28.12.2017 інформаційної довідки № 109502055 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомостей щодо нерухомого майна за ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА не зареєстровано. Відсутні відомості щодо іпотеки (застави) нерухомого майна боржника.

З метою проведення інвентаризації ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА 09.06.2017р. ліквідатором було видано Наказ № 1 від 09.06.2017р. та призначено інвентаризаційну комісію. За результатами інвентаризації, та на підставі переданої ліквідатору ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА , документації банкрута від 30.06.2017р. складено інвентаризаційні описи основних засобів, що знаходяться на балансі товариства (Т. 9 а.с. 190), товарно-матеріальних цінностей (Т.9 а.с. 191), грошових коштів у касі товариства (Т.9 а.с. 192), а також, інвентаризацію розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами та кредиторами, які підтверджують відсутність у ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА майна та грошових коштів, які можливо було б спрямувати на погашення вимог кредиторів, окрім виявленої дебіторської заборгованості (права вимоги до) ПАТ УКРІНБАНК (ПАТ УКР/ІН/КОМ ) 53144107,47 грн.

26.06.2017 ліквідатором були проведені збори кредиторів, які відбулися, оскільки присутні на зборах кредитори мали більше 1/2 голосів кредиторів, та на яких було сформовано комітет кредиторів у складі кредиторів: ТОВ АТІА ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДІНГ (51155 голосів, тобто 42,8% голосів), ТОВ АЛЕКСАНДРІЯ ГРУП (63327 голосів, тобто 53,1% голосів), ДПІ у Центральному р-ні м. Миколаєва (4309 голосів, тобто 3,6% голосів) та Адвоката ОСОБА_4 (561 голос, тобто 0,5% голосів).

Також 26.06.2017 відбулися збори комітету кредиторів, на яких ліквідатором було повідомлено про виявлення наявної у банкрута дебіторської заборгованості - право вимоги до ПАТ УКРІНБАНК грошових коштів на суму 53144107,47 грн., що підтверджено листом від 02.07.2016 Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про акцептування (визнання) вимог банкрута.

Як свідчить наданий протокол комітету кредиторів від 26.06.2017, ліквідатору ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА Шиганському В.В. було доручено організувати проведення аукціону з продажу належних ТОВ СОНАДЕ - УКРАЇНА активів, зокрема дебіторської заборгованості (права вимоги до) ПАТ УКРІНБАНК (ПАТ УКР/ІН/КОМ ), в порядку Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом із зниженням вартості майна на другому повторному аукціоні не нижче ніж до 2% від первісної (номінальної або оціночної) вартості цього майна.

Як свідчить публікація від 24.06.2017 (Т.9 а.с. 94), ліквідатором було розміщено оголошення щодо проведення конкурсу на виявлення кандидатури організатора аукціону з продажу майна банкрута - ТОВ "СОНАДЕ-УКРАЇНА" та вказано, що кінцевий термін подання заявок - 29.06.2017.

У відповідності до наданих ліквідатором пояснень, враховуючи, що станом на кінцевий строк подачі заявок - 29.06.2018 пропозиція надійшла лише від ТОВ Професіонал , саме 29.06.2017 дана заявка була погоджена та 29.06.2017 укладено договір з ТОВ Професіонал про проведення аукціону №55А/06/01 в процедурі банкрутства. (Т.9 а.с. 201-202).

05.07.2017 року на сайті Вищого господарського суду України було розміщено оголошення №44229 про проведення першого аукціону з продажу (ЦМК) Цілісний майновий комплекс, що складається з Права вимоги грошових коштів банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА до ПАТ УКРАЇНСЬКИЙ ІННОВАЦІЙНИЙ БАНК , час проведення аукціону 07.08.2017 року, кінцева дата заявок 01.08.2017 року. Початкова вартість майна банкрута встановлена 126460014,90 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості продажу майна.

У відповідності до публікації № 45072 розміщеної на сайті Вищого господарського суду України 07.08.2017 аукціон з продажу ЦМК банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА за лотом № 204, призначений до проведення 07.08.2017 року об 10:00, - не відбувся за відсутністю учасників.

09.08.2017 року на сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення № 45141 про проведення 12.09.2017 першого аукціону з продажу права вимоги грошових коштів банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА до ПАТ УКРАЇНСЬКИЙ ІННОВАЦІЙНИЙ БАНК, кінцева дата заявок 06.09.2017 року. Початкова майна банкрута встановлена у сумі 53 144 107,47 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості продажу майна.

У відповідності до публікації № 45874 розміщеної на сайті Вищого господарського суду України 12.09.2017 перший аукціон з продажу права вимоги грошових коштів банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА за лотом № 207, призначений до проведення 12.09.2017року об 10:00, - не відбувся за відсутністю учасників.

12.09.2017 року на сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення № 45884 про проведення аукціону з продажу Права вимоги грошових коштів банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА до ПАТ УКРАЇНСЬКИЙ ІННОВАЦІЙНИЙ БАНК проведення повторного аукціону 11.10.2017 року, кінцева дата заявок 27.09.2017 року. Початкова вартість майна банкрута встановлена у сумі 42515285,98 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості продажу майна, при цьому мінімальна ціна продажу лоту не може бути меншою ніж 50% початкової ціни (вартості) продажу майна (лоту).

У відповідності до публікації № 46382 розміщеної на сайті Вищого господарського суду України 17.10.2017 повторний аукціон № 247 з продажу права вимоги грошових коштів банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА до ПАТ УКРАЇНСЬКИЙ ІННОВАЦІЙНИЙ БАНК , призначений до проведення 11.10.2017 - не відбувся за відбувся за відсутністю учасників.

17.10.2017 року на сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення № 46420 про проведення другого повторного аукціону, що проводиться у формі електронних торгів з продажу Права вимоги грошових коштів банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА до ПАТ УКРАЇНСЬКИЙ ІННОВАЦІЙНИЙ БАНК , час проведення повторного аукціону 15.11.2017 - 30.11.2017 року, кінцева дата заявок 31.10.2017 року. Початкова вартість майна банкрута встановлена у сумі 34 012 228,78 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості продажу майна. При цьому мінімальна ціна продажу лоту не може бути меншою ніж - 4% початкової (вартості) ціни майна вказаної в оголошенні.

19.10.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було опубліковано повідомлення № 46605 про скасування аукціону, призначеного до проведення 15.11.2017 -30.11.2017. Причина скасування: для погодження форми проведення аукціону та погодження мінімальної ціни продажу лоту.

19.10.2017 року на сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення № 46588 про проведення другого повторного аукціону, що проводиться у формі електронних торгів з продажу Права вимоги грошових коштів банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА до ПАТ УКРАЇНСЬКИЙ ІННОВАЦІЙНИЙ БАНК , час проведення другого повторного аукціону 15.11.2017 - 30.11.2017 року, кінцева дата заявок 31.10.2017 року. Початкова вартість майна банкрута встановлена у сумі 34 012 228,78 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості продажу майна, при цьому мінімальна ціна продажу лоту не може бути меншою ніж - 3% початкової (вартості) ціни майна вказаної в оголошенні.

19.10.2017 року на сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення № 46610 про проведення другого повторного аукціону з продажу Права вимоги грошових коштів банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА до ПАТ УКРАЇНСЬКИЙ ІННОВАЦІЙНИЙ БАНК , час проведення другого повторного аукціону 17.11.2017 року, кінцева дата заявок 31.10.2017 року. Початкова вартість майна банкрута встановлена у сумі 34012228,78 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості продажу майна, при цьому мінімальна ціна продажу лоту не може бути меншою ніж - 3% початкової (вартості) ціни майна вказаної в оголошенні.

У відповідності до публікації № 46763 розміщеної на сайті Вищого господарського суду України 26.10.2017 опубліковано повідомлення про скасування аукціону з продажу майна ТОВ "СОНАДЕ-УКРАЇНА", призначеного на 17.11.2017 року. Причина скасування: Для погодження терміну проведення аукціону відповідно до умов договору.

14.11.2017 року на сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення № 47116 про проведення другого повторного аукціону з продажу права вимоги грошових коштів банкрута ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА до ПАТ УКРАЇНСЬКИЙ ІННОВАЦІЙНИЙ БАНК , час проведення другого повторного аукціону 12.12.2017 року, кінцева дата заявок 30.11.2017 року. Початкова вартість майна банкрута встановлена у сумі 34012228,78 грн. без ПДВ. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості продажу майна, при цьому мінімальна ціна продажу лоту не може бути меншою ніж - 3% початкової (вартості) ціни майна вказаної в оголошенні.

У відповідності до публікації № 47812 розміщеної на сайті Вищого господарського суду України 12.12.2017 ініціюючому кредитору стало відомо про результати проведення аукціону з продажу майна ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА , призначеного на 12.12.2017 року.

Як свідчить наданий організатором аукціону протокол № 263 - лот № 214 про проведення другого повторного аукціону від 12.12.2017, переможцем аукціону стало ТОВ ФК Євроінвест , запропонувавши ціну продажу 1110366,87 грн.

Не погодившись з результатами проведення другого повторного аукціону від 12.12.2017 ініціюючим кредитором 21.12.2017 було подано до господарського суду заяву про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону від 12.12.2017.

Ухвалою суду від 12.02.2018 кредитору - ТОВ "АТІА ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДІНГ" відмовлено у задоволенні заяви від 18.12.2017 про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону № 263 лот № 214 від 12.12.2017.

Грошові кошти, отримані від продажу дебіторської заборгованості у загальному розмірі 1110366,87 грн., були розподілені ліквідатором наступним чином:

- 1689,22 грн. - комісія банку;

- 44414,67 грн. - комісія організатора торгів;

- 1218,00 грн. - погашення кредиторських вимог першої черги Адвокат ОСОБА_4;

- 1218,00 грн. - кредиторські вимоги першої черги ТОВ Александрія Груп -депоновано (квитанція № 6 від 23.01.2018. приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Машкової С.М.);

- 5735,00 грн. - кредиторські вимоги першої черги ТОВ АТІА ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДІНГ - депоновано (квитанція № 1 від 01.02.2018 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Апатенко М.А.);

- 931027,80 грн. - погашення кредиторських вимог третьої черги ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області;

- 983,96 грн. відшкодування поштових витрат ;

- 15997,00 грн. відшкодування організаційних витрат;

- 3280,85 грн. відшкодування витрат на відрядження.

Виписки ПАТ Сбербанк по рахунку ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА № 26003023014565 за період з 01.12.2017 по 01.02.2018 р.р. додані ліквідатором до звіту.

Відповідно ч. 1 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом отримані від реалізації грошові кошти розподілено відповідно до реєстру вимог кредиторів.

I черга: 8171,00 грн.;

II черга: 0,00 грн.

ІІІ черга: 931027,80 грн.

IV черга: 0,00 грн.

Станом на 02.02.2018 року ліквідатором складений ліквідаційний баланс (додається), який свідчить про відсутність будь-якого майна банкрута та його неспроможність в подальшому погасити вимоги кредиторів на загальну суму 125526551,10 грн.

06.02.2018 року зборами комітету кредиторів ТОВ СОНАДЕ-УКРАЇНА було затверджено звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди в загальній сумі 104801,67 грн., здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури у сумі 20261,81 грн. (протокол № 4).

Таким чином, станом на 01.03.2017 р. незадоволеними залишились грошові вимоги кредиторів банкрута на загальну суму 125520816,10 грн.

Таким чином, наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута станом на 02.02.2018 свідчать про відсутність у останнього основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності.

Отже визнані грошові вимоги кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.

Враховуючи, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У зв'язку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає закриттю.

Керуючись ст.ст. 41, 42, 46, 48, п. 6 ч. 1 ст. 83, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 6 ст. 12, ст. 234 ГПК України, - суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "СОНАДЕ-УКРАЇНА",(вул. Потьомкінська, 15-А, м. Миколаїв, 54030, код ЄДРПОУ 38458300) станом на 02.02.2018.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "СОНАДЕ-УКРАЇНА",(вул. Потьомкінська, 15-А, м. Миколаїв, 54030, код ЄДРПОУ 38458300).

3. Провадження у справі закрити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними.

5. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головному територіальному управлінню статистики у Миколаївській області.

6. Повноваження ліквідатора Шиганського Віталія Володимировича припинити.

7. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання :

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - Виконкому Миколаївської міської ради (Державному реєстратору) (м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

- Ліквідатору - Шиганському Віталію Володимировичу (свідоцтво № 992 від 05.06.2013, поштова адреса: АДРЕСА_3).

- до відома: кредиторам, банкруту, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 107, м. Миколаїв).

У відповідності до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За передбаченими частиною 1 ст. 256 ГПК України приписами апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Повний текст ухвали складений та підписаний: 15 лютого 2018 року.

СуддяО.В. Ткаченко