Ухвала

від 14.02.2018 по справі 5016/4194/2011(5/100)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

14 лютого 2018 року Справа № 5016/4194/2011(5/100)

м. Миколаїв

Кредитори :

1. Приватне акціонерне товариство "Українська гірничо-металургійна компанія-Миколаїв", 54037, м.Миколаїв, вул.Вокзальна, 5.

2. Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", Адреса для кореспонденції: бул. Дружби Народів, 38, м. Київ, 01014.

3. Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", 01601, м.Київ, вул.Мечникова, 16-а.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю агропромислове підприємство "Українські ковбаси", 57217, Миколаївська область, Жовтневий район, смт.Полігон, вул.Зоряна, 1-а

5. Приватне акціонерне товариство "Західно - Український консорціум", 79007, м.Львів, вул.Джерельна, 29, к. 7

6. Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит", 04050, м. Київ, вул. Артема, 60.

7. Управління Пенсійного фонду України в Центральному районі м.Миколаєва, 54018, м.Миколаїв, пр.-т Богоявленський, 55-е.

8. Державна податкова інспекція у Центральному районі м.Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області, 54030, м.Миколаїв, вул.Потьомкінська, 24/2.

Банкрут : Товариство з обмеженою відповідальністю торгово-промислова компанія "ЛОРД", 54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, 2, ідентифікаційний код 20882249.

Ліквідатор: ОСОБА_1, 54017, АДРЕСА_1.

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

За участю представників:

Від 6-ого кредитора: ОСОБА_2

Від інших кредиторів: представники не з'явились.

Від банкрута: не з'явився.

Ліквідатор: ОСОБА_1

Суть справи: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-промислова компанія "ЛОРД".

Згідно розпорядження в.о. керівника апарату господарського суду Миколаївської області від 18.10.2016 № 302 та на підставі протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями у зв'язку зі звільненням судді Міщенка В.І. з посади, головуючим у справі призначено суддю Ткаченка О.В.

Ухвалою суду від 19.10.2016 справу було прийнято до провадження суддею Ткаченком О.В.

14.07.2017 року від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-промислова компанія "ЛОРД" ОСОБА_1 надійшов звіт і ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 28.07.2017 розгляд звіту та ліквідаційного балансу було призначено на « 16» серпня 2017 року о 10 год. 30 хв.

Ухвалами суду від 16.08.2017, 05.09.2017, 21.09.2017, 24.10.2017, 30.11.2017 розгляд звіту та ліквідаційного балансу неодноразово відкладався.

У судовому засіданні 01.02.2018 представники кредиторів ПАТ "Дельта Банк" та ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" заперечували проти затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута, вказували на необхідність здійснення додаткових заходів в ліквідаційній процедурі з метою пошуку майна. Проте ані письмових заперечень по суті поданого за результатами ліквідаційної процедури звіту, ані клопотань щодо необхідності здійснення додаткових заходів ліквідатором від кредиторів не надходило.

До суду 09.02.2018 від ПАТ "Дельта Банк" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з відрядженням до Одеського апеляційного господарського суду.

Розглянувши подане клопотання, враховуючи відсутність додаткових обґрунтованих заперечень від кредитора - ПАТ "Дельта Банк" щодо здійснення ліквідатором заходів, проведення яких було б необхідним для завершення ліквідаційної процедури, суд відмовляє кредитору у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

Ліквідатор у судовому засіданні 12.02.2018 просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс, ліквідувати ТОВ ТПК "ЛОРД" та завершити ліквідаційну процедуру.

У судовому засіданні 12.02.2018 суд оголосив про вихід до нарадчої кімнати до 14.02.2018 о 09:40.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, господарський суд, -

встановив:

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 20.12.2011 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-промислова компанія "ЛОРД" за заявою Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія-Миколаїв".

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 24.01.2012 року по справі № 5016/4194/2011(5/100) про банкрутство ТОВ ТПК Лорд введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна ТОВ ТПК Лорд призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3, зобов'язано заявника подати оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Оголошення про порушення справи про банкрутство боржника опубліковано у газеті «ОСОБА_4 України» від 08.02.2012 р. № 24.

Після публікації оголошення у газеті «ОСОБА_4 України»від 08.02.2012 р. № 24 до суду звернулися з заявами про визнання грошових вимог кредитори:

- Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк",

-Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг",

- Товариство з обмеженою відповідальністю агропромислове підприємство "Українські ковбаси",

- Приватне акціонерне товариство "Західно - Український консорціум",

- Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" в особі філії "Південне регіональне управління",

- Управління Пенсійного фонду України в Центральному районі м. Миколаєва,

Ухвалою суду від 21.03.2012 було затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ ТПК Лорд на загальну суму 25 236 489,02 грн., у тому числі:

- вимоги першої черги :

1) ПАТ "Українська гірничо-металургійна компанія-Миколаїв" в сумі 2077,00 грн.;

2) ПАТ "Кредитпромбанк" в сумі 1073,00 грн.

3) Державне ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" в сумі 1073,00 грн.

4) ТОВ АП "Українські ковбаси" в сумі 1073, грн.

5) ПАТ Західно - Український консорціум в сумі 1073,00 грн.

6) ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в сумі 1073,00 грн.

7) ПАТ "Українська гірничо-металургійна компанія-Миколаїв" в сумі 479,00 грн.

-вимоги, забезпечені заставою майна боржника:

ПАТ "Кредитпромбанк" в сумі 3833723,44 грн.

- вимоги другої черги:

1) упфу в Центральному районі м. Миколаєва в сумі 53812,57 грн.

- вимоги четвертої черги:

1) ПАТ "Українська гірничо-металургійна компанія-Миколаїв" в розмірі 954193,04 грн.;

2) Державне ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг"в сумі 2999135,29 грн.;

3) ТОВ АП "Українські ковбаси" в сумі 9240358,06 грн.

4) ПАТ Західно - Український консорціум в сумі 1581295,95 грн.

5) ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в сумі 1276656,67 грн.

- вимоги шостої черги:

1) ПАТ "Українська гірничо-металургійна компанія-Миколаїв" в сумі 198711,55 грн.

2) ПАТ "Кредитпромбанк" в сумі 958353,86 грн.

3) Державне ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг"в сумі 203249,01 грн.

4) ТОВ АП "Українські ковбаси" в сумі 3920390,60 грн.

5) упфу в Центральному районі м. Миколаєва в сумі 8687,98 грн.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 24.02.2016 року по справі № 5016/4194/2011(5/100) визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області до банкрута - ТОВ ТПК Лорд у сумі 72624,70 грн., які були віднесені до шостої черги реєстру задоволення кредиторських вимог, та відповідно включені ліквідатором ОСОБА_1 до шостої черги реєстру.

Постановою господарського суду Миколаївської області від 16 травня 2012 року по справі № 5016/4194/2011(5/100) Товариство з обмеженою відповідальністю торгово-промислова компанія Лорд (54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, 2, код ЄДРПОУ 20882249) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (ліцензія на право провадження діяльності арбітражних керуючих серії АГ № 594887 від 01.08.2011р.).

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 23.01.2013 припинено виконання обов'язків ліквідатора банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_3 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_5

Ухвалою суду від 26.06.2013 було продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців до 16.11.2013.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 25.09.2013 припинено виконання обов'язків ліквідатора банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_5 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_6

Ухвалою суду від 19.11.2013 було здійснено заміну кредитора у справі - ПАТ Кредитпромбанк на його правонаступника - ПАТ Дельта Банк .

Ухвалою суду від 19.11.2013 було продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців до 16.05.2014.

Ухвалою суду від 14.05.2014 визнано Товарну біржу Київська універсальна учасником провадження у справі.

Ухвалою суду від 27.05.2014 було продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців до 16.11.2014.

Ухвалою суду від 19.11.2014 було продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців до 16.05.2015.

Ухвалою суду від 27.05.2015 було продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців до 16.11.2015.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 08 грудня 2015 року по справі № 5016/4194/2011(5/100) припинено виконання обов`язків ліквідатора ТОВ ТПК Лорд арбітражного керуючого ОСОБА_6, призначено ліквідатором ТОВ ТПК Лорд - арбітражного керуючого ОСОБА_1

На підставі ухвали господарського суду Миколаївської області від 08.12.2015року по справі № 5016/4149/2011(5/100) про банкрутство ТОВ ТПК Лорд , протягом десяти днів колишнім ліквідатором ТОВ ТПК Лорд арбітражним керуючим ОСОБА_6 було передано ліквідатору ТОВ ТПК Лорд арбітражному керуючому ОСОБА_1 відповідно до акту прийому-передачі від 09.12.2015 року усю наявну бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатку, інші матеріальні цінності. Також, актом приймання-передачі від 11.12.2015 року було передано майно банкрута.

Ухвалою суду від 18.05.2016 було продовжено строк ліквідаційної процедури до 16.08.2016.

Ухвалою суду від 17.08.2016 було продовжено строк ліквідаційної процедури до 16.11.2016.

Ухвалою суду від 08.11.2016 було продовжено строк ліквідаційної процедури до 16.02.2017.

Ухвалою суду від 13.02.2017 було продовжено строк ліквідаційної процедури до 16.05.2017.

Ухвалою суду від 06.06.2017 було продовжено строк ліквідаційної процедури до 06.09.2017.

В силу статті 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закону про банкрутство), в редакції, чинній до 19.01.2013 р. ліквідатор з дня свого призначення здійснює ряд повноважень між іншим, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством, аналізує фінансове становище банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу тощо.

Відповідно до ст. 31 Закону про банкрутство при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Згідно з ч. 1 ст. 32 вищезазначеного Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В порядку ст. 32 Закону про банкрутство ліквідатор надав до суду ліквідаційний баланс банкрута станом на 14.07.2017 та звіт ліквідатора про виконану роботу по ліквідації банкрута.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором, відповідно до ст. 25 Закону, в цілях пошуку та виявлення можливого майна підприємства банкрута, були зроблені відповідні запити про надання інформації до наступних установ:

На запит ліквідатора №02-02/144 від 15.07.2015 щодо наявності у банкрута об'єктів права інтелектуальної власності Державна служба інтелектуальної власності України листом від 06.08.2015. №1-8/6278 повідомила, що законодавством України не передбачено проведення Державною службою пошуку відносно наявності об'єктів промислової власності, об'єктів авторського права та суміжних прав, надання відомостей щодо реєстрації договорів про передачу права власності на об'єкти промислової власності, договорів, які стосуються права автора на твір, видачу ліцензії на використання об'єктів промислової власності будь-яким особам, а тому у Державної служби відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання зазначеної вище інформації. Крім того, Державною службою через мережу Інтернет відкрито безоплатний доступ до 9 баз даних та до 11 інформаційно-довідкових систем щодо об'єктів промислової власності, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-сайті Державної служби.

У відповідності до здійсненого ліквідатором у мережі Інтернет пошуку на сайтах Державної служби інтелектуальної власності України та Державного підприємства "Український інститут промислової власності" об'єктів промислової власності за даними найменування юридичної особи, коду ЄДРПОУ, місцезнаходження банкрута не знайдено. (Т. 11 а.с. 96-102)

Ліквідатором також не знайдено підтвердження того, що товариство є реєстратором, зберігачем чи емітентом цінних паперів (акцій) (лист - запит від 15.07.2015р. №02-02/148 - відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.07.2015р. №09/04-170.

На запит ліквідатора вих. № 02-02/147 від 15.05.2015 від ПАТ Національний депозитарій України надійшов лист від 30.07.2015р. №2355/09 про те, що товариство-боржник не обслуговувалося в компанії та жодні послуги йому не надавалися.

На запит ліквідатора від 15.07.2015 №02-02/137 до Державної авіаційної служби України надійшла відповідь від 23.07.2015 №21.1.19-13118, що за боржником повітряних суден не зареєстровано.

На запит ліквідатора від 15.07.2015 вих. № 02-02/145 від Державної фіскальної служби України в Миколаївській області надійшов лист-відповідь від 29.07.2015 №2837/10/14-70-10-27, відповідно до якого товариство не знаходиться на обліку в Миколаївській митниці ДФС в якості осіб, які здійснюються операції з товарами, та згідно електронної бази митних декларацій митниці митне оформлення не здійснювало.

Також, ліквідатором ТОВ ТПК Лорд ОСОБА_1 направлено запит до Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області (вих. № 02-19/111 від 16.03.2016). Надійшла відповідь, що станом на 01.01.2013 року за ТОВ ТПК Лорд земельних ділянок не зареєстровано.

На запит ліквідатора вих. № 02-19/112 від 16.03.2016 від Головного управління Держпраці у Київській області надійшла відповідь, що за ТОВ ТПК Лорд підіймальних споруд та котлів не зареєстровано.

На адресу ліквідатора вих. № 02-19/110 від 16.03.2016. від Державного космічного агентства України надійшла відповідь що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки у вказаного підприємства немає. Ліцензія на право здійснення космічної діяльності вказаному підприємству не видавалась.

Згідно з витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна Центральним відділом державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції накладено арешт на: - трактор марки New Holland Т 8040, номер об'єкта: AJB0365555, номер державної реєстрації: 11316 МК, 2006р. вип., двигун № НОМЕР_1, заводський №RW03588; - трактор марки New Holland Т 8040, номер об'єкта: AJB0365707, номер державної реєстрації: 11315 МК, 2006р. вип., двигун № НОМЕР_2, заводський №RW03722; - посівний комплекс Flexi-Coil ST-820-33, 2006р. вип., заводський №S0003693-Y6S003723-Y6S001360 (свідоцтво про реєстрацію машини серії АБ № 354553, видане 06.04.2007 року Жовтневою РІДТН Миколаївської області); - посівний комплекс Flexi-Coil ST-820-33, 2006р. вип., заводський №S0003693-Y6S003723-Y6S001360 (свідоцтво про реєстрацію машини серії АБ № 354554, видане 06.04.2007 року Жовтневою РІДТН Миколаївської області). Корабельним відділом державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції накладено арешт на все рухоме майно банкрута.

Приватне обтяження: договір застави МФ ВАТ Кредитпромбанк , 02/02/007/09-КЛТ/301/09-КЛТ, 13.03.2009, товари в обороті а саме: обладнання зерносховищ типу СМВУ 73.12.К45 (чотири комплекти), обладнання зерносховищ типу СМВУ 220.15.В12 (чотири комплекти) у повній комплектації.

Ліквідатором ТОВ ТПК Лорд подано заяву від 04.08.2014 вих. № 02-02/182 до Центрального РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області, щодо розшуку майна які належать підприємству та притягнення винних до кримінальної відповідальності.

Від Центрального РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області надійшла відповідь від 15.08.2014 вих.№ 16/5-8763, що в ході проведення перевірки встановити факт місцезнаходження сільськогосподарської техніки та директора підприємства ТОВ ТПК Лорд гр. ОСОБА_7 та отримати детальні пояснення за фактом зазначеним у заяві не надалось можливим, у зв'язку з чим подальшу перевірку було припинено. (Т.11 а.с. 37)

Крім того з метою розшуку майна банкрута, а саме: обладнання зерносховищ типу СМВУ 73.12.К45 (чотири комплекти), обладнання зерносховищ типу СМВУ 220.15.В12 (чотири комплекти) у повній комплектації, а також трактору марки New Holland Т 8040, 2006 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_3, трактору марки New Holland Т 8040, 2006 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_4, а також двох посівних комплексів Flexi-Coil ST-820-33, 2006 року випуску; обладнання (силос) СМВУ 220.13.В12 - 2 шт.; ліквідатором було направлено заяву до Національної поліції Миколаївської області від 15.09.2017 вих.№02-19/257 (Т. 12 а.с. 2), а також повторне звернення від 02.10.2017 вих.№ 02-19/269. (Т.12 а.с. 3).

У відповідності до отриманої від Центрального відділу поліції ГУ Національної поліції в Миколаївській області (лист від 09.10.2017 № 11289/50/) (Т.12 а.с. 4) повідомлено, що в ході проведення перевірки встановити місцезнаходження майна ТОВ ТПК Лорд не вдалось. По результатам розгляду матеріалів прийнято рішення про складення висновку про припинення подальшої перевірки.

Як свідчить отриманий від Слідчого управління ГУ Національної поліції в Миколаївській області лист від 11.10.2017 № 5660/24/1-2017, в ході опрацювання викладеної у зверненні інформації не встановлено достатніх підстав, які б свідчили про скоєння кримінального правопорушення за викладеними фактами, у зв'язку з чим вказане звернення розглянуто та за цими матеріалами складено висновок № 11110 від 26.09.2017 про припинення подальшої перевірки.

Крім того у відповідності до наданого листа від 07.12.2017 вих.№02-19/308 ліквідатор звертався до Національної поліції в Миколаївській області з метою розшуку вказаних вище об'єктів, які є предметом забезпечення кредиторських вимог ПАТ Дельта Банк , та, місцезнаходження яких не встановлено ліквідатором, саме за адресою: м. Миколаїв, вул. Айвазовського, 19/1.

У відповідності до отриманої відповіді від Слідчого управління ГУ Національної поліції в Миколаївській області (лист від 12.01.2018 № 13/24/1-2018) в ході опрацювання викладеної у зверненні інформації не встановлено достатніх підстав, які б свідчили про скоєння кримінального правопорушення за викладеними фактами, у зв'язку з чим вказане звернення розглянуто та за цими матеріалами складено висновок № 11110 від 26.09.2017 про припинення подальшої перевірки.

На запит ліквідатора щодо наявності відкритих рахунків ТОВ ТПК Лорд від ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області отримано відповідь ( лист вих. № 1386/К/14-03-08-01-20 від 12.05.2017 року), за змістом якої у ТОВ ТПК Лорд відкриті наступні розрахункові рахунки:

- № 26002225133022, 26006225133017, 26008225133015, 26031225133015, 26033225133002, 26035225133022, 26039225133017 в Миколаївському РУ ПриватБанку , що були відкриті протягом 1998-1999 років;

- № 26000000009730 в АТ Укрексімбанк . (Т. 11 а.с. 39)

У відповідності до наданої довідки від 03.07.2014 № 20.1.0.0.0/7-20140704/945 в ПАТ КБ ПриватБанк відсутні відкриті рахунки ТОВ ТПК Лорд .

06.07.2017 року ліквідаційний рахунок № 26000000009730 в Філії АТ Укрексімбанк в м. Миколаєві - закрито, що підтверджено довідкою від 06.07.2017 № 62-011/863.

Згідно відповіді УДАІ УМВС України в Миколаївській області від 11.12.2014 вих. № 9/2 2421 за Товариством з обмеженою відповідальністю торгово-промислова компанія Лорд зареєстровано автомобіль ЛАЗ 695Н, номерний знак НОМЕР_5.

Ліквідатору направлено від КП Вишгородське бюро технічної інвентаризації копію витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно ТОВ торгово-промислова компанія Лорд .

Згідно листа КП Вінницьке обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації від 23.07.2014 року вих. № 940 ліквідатору надано належним чином посвідчену ксерокопію реєстраційного посвідчення.

Також, ліквідатору надано інформацію, що відповідно інвентаризаційної справи № 1426, право власності на будівлі та споруди розташовані по вул. Жданова, 48 в м. Хмільнику Вінницької області зареєстровано 04.09.2008 року за ТОВ ТПК Лорд , на підставі ухвали господарського суду Вінницької області у справі № 201/5 від 04.07.2002. Також, ліквідатором отримано технічний паспорт на нежитлові будівлі.

Наказом № 1 від 09.12.2015 про проведення інвентаризації основних засобів створено інвентаризаційну комісію у кількості трьох осіб (ОСОБА_1, ОСОБА_8, ОСОБА_6О.) та наказано провести інвентаризацію з 10.12.2015 р.

За результатами інвентаризації складено та підписано Інвентаризаційні описи № 1 від 10.12.2015, № 2 від 11.12.2015 та № 3 від 09.12.2015.

У відповідності до інвентаризаційного опису № 1 від 10.12.2015 проведено інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей комбікормового заводу, що знаходиться за адресою: Вінницька обл.., м. Хмільник, вул.Жданова, 48, та встановлено наявність всього 35 об'єктів. (Т.11 а.с. 13)

Як свідчить інвентаризаційний опис № 2 від 11.12.2015, комісією проведено інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей табору та відпочинку, що знаходиться за адресою: Київська область, Вишгородський район, с. Демидів, вул.Б.Хмельницького, 23, та встановлено наявність 5 об'єктів (спальний корпус, огорожа, їдальня, насосна, свердловина). (Т.11 а.с 14)

Згідно інвентаризаційного опису № 3 від 09.12.2015 товарно-матеріальних цінностей, комісією встановлено залишок коштів по рахунку № 2600900208733 ФАТ Укрексімбанк в м. Миколаїв у сумі 2077,52 грн.

Відповідно до частини 2 статті 4 1 ГПК України, провадження у справах про банкрутство здійснюється у порядку, передбаченому цим Кодексом з врахуванням вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , норми якого, як спеціальні норми права, превалюють у застосуванні над загальними нормами ГПК України.

З 19 січня 2013 року Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» викладено у редакції згідно із Законом України від 22 грудня 2011 року N 4212-VI.

Відповідно до абз. 1, 3 п. 1-1 Прикінцевих положень Закону (зі змінами, внесеними Законом України від 2 жовтня 2012 року N 5405-VI), положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких відкрито до набрання чинності цим Законом.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку ТОВ ТПК Лорд значиться дебіторська заборгованість .

Колишнім ліквідатором ТОВ ТПК Лорд ОСОБА_6 здійснювалась організація з продажу дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_9 роз Агрікол Ко., ЛТД в загальному розмірі 377 248,00 грн. на відкритих торгах.

Згідно оприлюдненого на сайті Міністерства юстиції України оголошення 24.07.2015 року за № НОМЕР_6 Київська Універсальна виставлено окремим лотом на аукціону дебіторську заборгованістю ТОВ ТПК Лорд . Аукціон не відбувся в зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

03.08.2015 за № 20959 на сайті Міністерства юстиції України оприлюднено оголошення про проведення повторного аукціону щодо продажу дебіторської заборгованості ТОВ ТПК Лорд з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні. Аукціон не відбувся в зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

Згідно оприлюдненого на сайті Міністерства юстиції України 06.11.2015 року за № 24642 оголошення виставлено повторно на аукціон дебіторську заборгованість з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні, без визначення граничної вартості. Аукціон призначено на 11.12.2015 року.

Аукціон з продажу дебіторської заборгованості ТОВ ТПК Лорд відбувся 11.12.2015 року, дебіторська заборгованість ТОВ ОСОБА_9 Агрікол Ко., ЛТД перед ТОВ ТПК Лорд була продана за 2 414,39 грн., про складено протокол № 15-12-11/01 від 11.12.2015 проведення відкритих торгів (Т.11 а.с. 63)

14.12.2015 року між сторонами укладено договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості. (Т. 65-66)

З метою визначення організатора аукціону щодо продажу майна банкрута 26.03.2014р. ліквідатором на сайті http://www.ogol.net.ua/podani-ogoloshennya/1254 було розміщено оголошення про проведення конкурсу на визначення організатора проведення торгів з продажу майна ТОВ ТПК Лорд .

04 квітня 2014р. відбулось засідання комітету кредиторів ОСОБА_10. Згідно порядку денного, в тому числі, було розглянуто питання щодо вибору товарної біржі та затверджено рішення щодо процедури продажу майна банкрута. За розглядом питання представниками кредиторів було підписано протокол, з положень якого випливає: стосовно питання вибору товарної біржі - організатором аукціону з продажу майна ТОВ ТПК Лорд затвердити ТБ Київська Універсальна .

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 14.05.2014 року визнано організатором аукціону Товарну Біржу Київська Універсальна .

Між колишнім ліквідатором ТОВ ТПК Лорд ОСОБА_6, виконуючи рішення комітету кредиторів та ухвалу господарського суду Миколаївської області від 14.05.2014, та ТБ Київська Універсальна 30.05.2014 року укладено договір №14-05-30/2 про проведення аукціону.

Майно ТОВ ТПК Лорд виставлено на продаж з аукціону.

У відповідності до оголошення про проведення аукціону, оприлюдненого на сайті Міністерства юстиції України за № 6516 23.07.2014 перший аукціон з продажу майна - цілісного майнового комплексу, що включає: корпус автобусу ЛАЗ, дебіторську заборгованість в сумі 377 248 грн., комбікормовий завод (місцезнаходження - м. Хмільник) та табір праці і відпочинку (с. Демидів, Вишгородського району, Київської області) за ціною 25 236 489,02 грн., без можливості зниження було призначено на 26.08.2014 року. Аукціон не відбувся в зв'язку з відсутністю заяв на участь.

Як свідчить оприлюднене на сайті Міністерства Юстиції України оголошення № 7742 від 15.08.2014 повторний аукціон з продажу цілісного майнового комплексу було призначено на 18.09.2014 року - з початковою вартістю - 20 189 191,22 грн.,з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості. Повторний аукціон знову не відбувся в зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

Згідно повідомлення, оприлюдненого на сайті Міністерства юстиції України 15.10.2014 за № 10050 другий повторний аукціон було призначено на 14.11.2014 року. Аукціон не відбувся з підстав відсутності заяв на участь.

12.11.2014 року відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ ТПК Лорд , на якому обговорено питання та прийнято рішення: здійснити продаж майна боржника з аукціону окремими лотами, а саме: єдиним лотом здійснити продаж дебіторської заборгованості в сумі 377248,00грн, єдиним лотом здійснити продаж комбікормового заводу (місцезнаходження - м. Хмільник) та єдиним лотом здійснити продаж Табору праці та відпочинку (місцезнаходження: с. Демидів. Вишгородського р-ну, Київської обл.). Оскільки корпус автобусу ЛАЗ непридатний для подальшого застосування, на підставі п. 6 ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом - ліквідатору здійснити продаж корпусу автобусу ЛАЗ як металобрухту.

06.02.2015 року між ТОВ ДОММЕТЮГ та ТОВ ТПК Лорд в особі ліквідатора ОСОБА_6 укладено договір купівлі-продажу корпусу автобусу ЛАЗ як металобрухту за ціною 2600,00 грн. (Т. 11 а.с. 52)

Ліквідатор ТОВ ТПК Лорд ОСОБА_1, виконуючи рішення комітету кредиторів від 11.12.2015 року, заключив договір з ТОВ Професіонал про реалізацію ліквідаційної маси на прилюдних торгах у відповідності до ст. ст. 50, 51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

У відповідності до оприлюдненого на сайті Міністерства юстиції України 22.12.2015 року за № 26445 оголошення ТОВ Професіонал виставлено окремим лотом на аукціон індивідуально визначене майно - будівлі та споруди (Комбікормовий завод, який знаходиться за адресою: вул. Жданова, 48, м. Хмільник), яке належить ТОВ ТПК Лорд без можливості зниження початкової вартості лоту. Аукціон призначено на 22.01.2016 року. 22.01.2016 року аукціон не відбувся у зв'язку із відсутністю заявок.

Як свідчить оприлюднене на сайті Міністерства Юстиції України оголошення № 27086 від 11.01.2016 ТОВ Професіонал виставлено окремим лотом на аукціон Індивідуально визначене нерухоме майно - Табір праці та відпочинку, який знаходиться за адресою: вул. Богдана Хмельницького, 23, с. Демидів, Вишгородський р-н, Київська обл., яке належить ТОВ ТПК Лорд без можливості зниження початкової вартості Лоту. Аукціон 10.02.2016 року не відбувся у зв'язку із відсутністю заявок.

29.02.2016 року ТОВ Професіонал виставлено окремим лотом на аукціон Індивідуально визначене нерухоме майно - будівлі та споруди (Комбікормовий завод, який знаходиться за адресою: вул. Жданова, 48, м. Хмільник). Аукціон скасовано у зв'язку із технічними причинами.

29.02.2016 року ТОВ Професіонал виставлено окремим лотом на аукціон Індивідуально визначене нерухоме майно - Табір праці та відпочинку, який знаходиться за адресою: вул. Богдана Хмельницького, 23, с. Демидів, Вишгородський р-н, Київська обл., яке належить ТОВ ТПК Лорд . 31 березня 2016 року аукціон не відбувся у зв'язку із відсутністю заявок.

22.04.2016 року ТОВ Професіонал виставлено окремим лотом на аукціон Індивідуально визначене нерухоме майно - будівлі та споруди (Комбікормовий завод, який знаходиться за адресою: вул. Жданова, 48, м. Хмільник). Аукціон призначено на 27.05.2016 року.

26.04.2016 року ТОВ Професіонал виставлено окремим лотом на аукціон Індивідуально визначене нерухоме майно - Табір праці та відпочинку, який знаходиться за адресою: вул. Богдана Хмельницького, 23, с. Демидів, Вишгородський р-н, Київська обл., яке належить ТОВ ТПК Лорд . Аукціон призначено на 31.05.2016 року.

27 травня 2016 року відбувся аукціон № 122 з продажу майна ТОВ ТПК Лорд за лотом № 129, Індивідуально визначеного нерухомого майна - Будівлі та споруди бази, що розташовані за адресою: Вінницька обл., Хмельницький район, м. Хмільник, вул. Жданова, 48, а саме:

-Адміністративна будівля. Літ. А. загальна площа - 379,0 кв. м.; Бункер. Літ. А 1 . загальна площа - 194,5 кв. м.; Склад. Літ. А 2 . загальна площа - 296,4 кв. м.; Склад сировини. Літ. А 3 . загальна площа - 984,0 кв. м.; Галерея. Літ. Г/А 3 . загальна площа - 109,5 кв. м.; Вагова. Літ. а. загальна площа - 77,0 кв. м.; ОСОБА_5. Літ. а 1 . загальна площа - 26 кв. м.; Прибудова. Літ. а 2 . загальна площа - 109,0 кв. м.; Шахти. Літ. п/А, п/В.; Шахти. Літ. п/А 2 , п/А 1 .; РБО, прибудова, ганок. Літ. Б. загальна площа - 1318,0 кв. м.; Будівля складу. Літ. Б, В. загальна площа - 2013,5 кв. м.; Екструдерний цех. Літ. Г. загальна площа - 412,0 кв. м.; ГРП. Літ. Д. загальна площа - 17,1 кв. м.; Свинарник. Літ. Ж, Ж 1 . загальна площа - 209,0 кв. м.; Склади. Літ. З, К. загальна площа - 1872,9 кв. м.; Баня. Літ. Е 1 . загальна площа - 90,0 кв. м.; Гараж. Літ. Е. загальна площа - 484,1 кв. м.; Оглядові ями. Літ. о/Е, о 1 /Е.; Огорожа № 1-4; Криниця. Літ. к.; Трансформаторні підстанції № 5, № 7; Пожежне водоймище № 6.

У відповідності до протоколу № 122-лот № 129 про проведення другого повторного аукціону переможцем аукціону визначено юридичну особу - ТОВ ЮГ АГРО- ОЙЛ ТРЕЙД ЄДРПОУ 33976172, яка запропонувала за лот № 129 - 320 000 грн. 00 коп. (Триста двадцять тисяч гривень грн. 00 коп.) без ПДВ.

31 травня 2016 року відбувся аукціон № 123 з продажу майна ТОВ ТПК Лорд за лотом № 130, Індивідуально визначеного нерухомого майна -Табір праці і відпочинку, що розташовані за адресою: Київська обл., Вишгородський район, с. Демидів, вул. Б.Хмельницького, 23, а саме:

- ОСОБА_4. А : 4-х поверховий спальний корпус загальною площею 3010,8 кв.м.; ОСОБА_4 Б : їдальня загальною площею 303,8 кв.м.; ОСОБА_4. В : насосна; Огорожа № 1-2; майданчик № І; свердловина № ІІ.

У відповідності до протоколу № 123-лот № 130 про проведення другого повторного аукціону переможцем аукціону визначено юридичну особу ТОВ ЮГ АГРО- ОЙЛ ТРЕЙД ЄДРПОУ 33976172, яка запропонувала за лот № 130- 45 000грн. 00 коп. (Сорок п'ять тисяч гривень грн. 00 коп.) без ПДВ.

11.08.2016 року ТОВ ЮГ АГРО - ОЙЛ ТРЕЙД отримано від приватного нотаріуса Вишгородського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_4 Свідоцтво про придбання нерухомого майна на аукціоні, що знаходиться за адресою: Київська обл., Вишгородський район, с. Демидів, вул. Б.Хмельницького, 23. .(Т.11 а.с.83)

14.06.2017 року ТОВ ЮГ АГРО - ОЙЛ ТРЕЙД отримано від приватного нотаріуса Хмільницького районного нотаріального округу Вінницької області ОСОБА_11 Свідоцтво про придбання нерухомого майна на аукціоні, що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Хмельницький район, м. Хмільник, вул. Жданова, 48.(Т.11 а.с.75)

Грошові кошти, отримані від продажу майна банкрута у загальному розмірі 375916,39 грн., були розподілені ліквідатором наступним чином:

За рахунок отриманих коштів ліквідатором погашено в повному обсязі вимоги першої черги кредиторських вимог на загальну суму - 7724,36 грн.

1) ПАТ "Українська гірничо-металургійна компанія-Миколаїв" в сумі 2077,00 грн.;

2 ) ПАТ"Дельта Банк" - 974,68 грн. (оплачено раніше 98,32 грн.);

3 ) Державне ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" в сумі 1073,00 грн.;

4 ) ТОВ АП "Українські ковбаси" в сумі 1073, грн.;

5 ) ПАТ Західно - Український консорціум в сумі 1073,00 грн.;

6 ) ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в сумі 974, 00 грн. (оплачено раніше 98,32 грн.);

7 ) ПАТ "Українська гірничо-металургійна компанія-Миколаїв" в сумі 479,00 грн.;

Також, у першу чергу реєстру вимог кредиторів ТОВ ТПК Лорд виплачено грошову винагороду та витрати арбітражним керуючим, які виконували повноваження ліквідатора :

- ОСОБА_5 - у розмірі 5301,11 грн. витрат за період з 23.01.2013 по 06.09.2013 та 18559,28 грн. оплати послуг за період з 23.01.2013 по 06.09.2013;

- ОСОБА_6 - у розмірі 55356,71 грн. витрат за період з 06.09.2013 по 08.12.2015 та 65182,04 грн. оплати послуг за період з 06.09.2013 по 08.12.2015.

У другу чергу реєстру вимог кредиторів ТОВ ТПК Лорд задоволені вимоги у сумі 53812,57 грн., а саме:

1. упфу в Центральному районі м. Миколаєва- 53812,57 грн.

Також, ліквідатором було здійснено оплату за проведення оцінок ФОП ОСОБА_12 на загальну суму 20500,00 грн.

Також ліквідатор повідомив, що ухвалою господарського суду Миколаївської області від 24.07.2013 року по справі № 5016/194/2011(5/100), затверджено Положення про створення фонду оплати послуг, відшкодування витрат та виплати винагороди арбітражному керуючому в процедурі ліквідації ТОВ ТПК Лорд .

Положенням передбачено що Компенсація вартості витрат здійснюється кредиторам після першого продажу майна банкрута в першочерговому порядку як ліквідаційні витрати. Тому, ліквідатором ТОВ ТПК Лорд також оплачено в першу чергу кредиторам, які перераховували на р/р арбітражного керуючого (або р/р підприємства-банкрута) коштів створеного фонду, а саме:

1. Державне ПАТ "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" - 7466,82 грн.

2. ПАТ "Українська гірничо-металургійна компанія-Миколаїв" - 2390,85 грн.

Таким чином, наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута станом на 14.07.2017 свідчать про відсутність у останнього основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності.

Згідно листа відповіді від 22.07.2015 № 692/01.1-10/541 від архівної установи Миколаївської області документи ТОВ ТПК Лорд на зберіганні не знаходяться.

14.07.2017 року зборами комітету кредиторів ТОВ ТПК Лорд було затверджено звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, а також вирішено клопотати перед судом про припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ ТПК Лорд .

Таким чином, станом на 01.03.2017 незадоволеними залишились грошові вимоги кредиторів банкрута на загальну суму 25247380,15 грн.

Отже визнані грошові вимоги кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.

Враховуючи, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У зв'язку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає припиненню.

Керуючись ст.ст. 26, 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції чинній до 19.01.2013 р., ч. 6 ст. 12, ст. 234 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-промислова компанія "ЛОРД" (54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, 2, ідентифікаційний код 20882249) станом на 14.07.2017.

2. Ліквідувати Товариства з обмеженою відповідальністю торгово-промислова компанія "ЛОРД" (54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, 2, ідентифікаційний код 20882249) .

3. Провадження у справі про банкрутство припинити.

4. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання ухвали: Виконавчому комітету Миколаївської міської ради (Державному реєстратору) (54027, м.Миколаїв, вул.Адміральська, 20), Головному управлінню статистики у Миколаївській області (54000, м. Миколаїв, вул. Спаська, 7), ліквідатору;

- до відома: кредиторам, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (54020, м. Миколаїв, вул. 8 Березня, 107).

У відповідності до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За передбаченими частиною 1 ст. 256 ГПК України приписами апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Повний текст ухвали складений та підписаний: 19 лютого 2018 року.

Суддя О.В. Ткаченко