Ухвала

від 26.02.2018 по справі 920/573/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута

26.02.2018 Справа № 920/573/17 Господарський суд Сумської області у складі судді Соп"яненко О.Ю.,

при секретарі судового засідання І.Г.Середі,

за участю представників:

кредитора ДФС у Сумській області - Притула Д.А.,

ТОВ Бекас - Савостян Н.В.

ліквідатор - Жмакін С.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні, у приміщенні Господарського суду Сумської області, матеріали справи № 920/573/17 за заявою Голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю Конотопський завод залізобетонних виробів Жмакіна Сергія Андрійовича до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Конотопський завод залізобетонних виробів (вул. Сумська, 10Б, м. Конотоп Сумської області, 41600, код ЄДРПОУ 30063630) про визнання банкрутом,

встановив:

Ухвалою господарського суду Сумської області № 920/573/17 від 06 липня 2017 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Конотопський завод залізобетонних виробів , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 13.07.2017 року боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Жмакіна С.А.

На виконання абз. 13 ч. 2 ст. 41 та ст.. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатор надав суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою суду від 01.02.2018 року звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута призначений вищевказаний звіт до розгляду в судове засідання на 26.02.2018 року.

26.02.2018 ліквідатор надав суду докази закриття основного банківського рахунку.

Ліквідатора в судовому засіданні просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та зауважив, що звіт схвалений комітетом кредиторів 26.01.2018 року.

В судовому засіданні представники кредиторів не заперечували проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Сумської області від 13.07.2017 року у справі № 920/573/17 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Конотопський завод залізобетонних виробів (юридична адреса: вул. Сумська, 10Б, м. Конотоп, Сумська обл., 41600; код ЄДРПОУ: 30063630) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Жмакіна Сергія Андрійовича.

14.07.2017 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ Конотопський ЗЗБВ .

На виконання абз. 13 ч. 2 ст. 41 та ст.. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатор надав суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

На виконання абз. 13 ч. 2 ст. 41 та ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів у відповідності до черговості передбаченої Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Так ліквідатором направлено запит до Регіонального сервісного центру МВС України у Сумській області (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-01) - з метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником транспортних засобів.

Згідно відповіді Регіонального сервісного центру МВС України в Сумській області від 27.07.2017 року № 31/18-1645 за банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

З метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником спеціальних транспортних засобів ліквідатором направлено запит до Держпродспоживслужби у Сумській області (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-02).

Згідно відповіді ГУ Держпродспоживслужби у Сумській області від 03.10.2017 року № 01-12/5643 майнові активи банкрута не обліковуються.

Для отримання інформації про наявність зареєстрованих за банкрутом великотоннажних транспортних засобів, та спеціального обладнання на праві власності або повного господарського відання ліквідатором було направлено запит до Управління Держпраці в Сумській області (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-03).

Згідно листа Управління Держпраці в Сумській області від 07.12.2017 року № 855/15-28/05/2017/7177 за обліками Управління за банкрутом майнові активи не зареєстровані.

З метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за банкрутом водних транспортних засобів, ліквідатором направлено запит до Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-11).

Згідно відповіді Укртрансбезпеки від 04.09.2017 року № 7140/02/15-17 за банкрутом відсутні записи щодо водного транспорту, належного на праві власності.

Відповідно до реєстру льотних транспортних засобів за банкрутомне зареєстрованольотних транспорту.

З метою отримання інформації про наявність або відсутність за банкрутом зареєстрованих вагонів залізничного транспорту, ліквідатором направлено запит до Головного інформаційно-обчислювального центру АТ Укрзалізниця .

Листом від 07.08.2017 року № 36/989 ліквідатора повідомлено, що за ТОВ Конотопський ЗЗБВ а АБД ПВ вантажні вагони не зареєстровані. Банкрут відстуній в довіднику Собственникигрузовых вагонов государств-участников Содружества .

З метою отримання інформації про наявність зареєстрованого нерухомого майна за банкрутом (згідно паперових носіїв інформації) ліквідатором було направлено запит до КП Конотопське МБТІ (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-04).

Відповідно до листаКП Конотопське МБТІ від 24.07.2017 року № 527зареєстроване нерухоме майно по вул. Сумська, б. 10Б, м Конотоп, Сумська область, згідно свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого виконкомом Конотопської міської ради 28.09.2012 року.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 83451367 від 27.03.20147 року, № 80655485 від 17.02.2017 року, № 88260862 від 29.05.2017 року за банкрутом зареєстроване нерухоме майно, а саме:

Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 801961159104

Об'єкт нерухомого майна: будівлі та споруди заводу

Адреса: Сумська область, місто Конотоп, вулиця Сумська, будинок 10б

Загальна площа: 372,1 м.кв.

Для виявлення земельних ділянок, належних банкруту на праві власності або іншому речовому праві, ліквідатор на адресу Головного управління Держгеокадастру у Сумській області направив відповідний запит (запит18.07.2017 року № К18-07/17-05) та на адресу Управління Держгеокадастру у Конотопському районі (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-06).

Згідно відповіді Відділу у Кононопському районі ГУ Держгеокадастру у Сумській області від 21.03.2017 року № 19-28-99.2-420/2-17 (отриманий у досудовій процедурі ліквідації) державні акти на право власності на земельну ділянку банкруту не видавалися.

Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Сумській області від 27.07.2017 року № 0-18-0.23-607/104-17 ліквідатора повідомлено, що згідно технічної документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельної ділянки в натурі (на місцевості), розташованої за адресою: м. Конотоп, вул. Сумська, б. 10Б 16.10.2015 року було зареєстровано земельну ділянку площею 2,2949 га з кадастровим номером НОМЕР_1 та сформовано витяг з Державного земельного кадастру ТОВ Конотопський ЗЗБВ але речове право не зареєстровано.

Відповідно до документації банкрута, ТОВ Конотопський ЗЗБВ здійснив виготовлення технічної документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельної ділянки в натурі (на місцевості), розташованої за адресою: м. Конотоп, вул. Сумська, б. 10Б 16.10.2015 року було зареєстровано земельну ділянку площею 2,2949 га з кадастровим номером НОМЕР_1 однак право користування (оренди) не було оформлено, договори оренди земельної ділянки не укладалися.

Банкрут є юридичною особою приватного права, частка держави у статутному капіталі ТОВ Конотопський ЗЗБВ відсутня.

Відповідно до листа РВ ФДМУ по Сумській області від 24.03.2017 року № 10-04-01190 корпоративні права щодо управління ТОВ Конотопський ЗЗБВ Управлінню не передавались.

З метою отримання інформації про зареєстровані рахунки у банківських установах ліквідатором направлено запит до Конотопської ОДПІ ГУ ДФС у Сумській області (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-08).

Згідно відповіді Конотопської ОДПІ ГУ ДФС у Сумській області від 15.08.2017 року № 2782/10/23-16 року за банкрутом зареєстровано 2 рахунки у банківських установах України, а саме АТ Райффайзен Банк Аваль .

Ліквідатором було встановлено, що грошові кошти на вказаних рахунках відсутні, арешти відсутні.

У ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було закрито рахунки банкрута, про що отримано відповідну довідку.

У ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було відкрито поточний рахунок у АТ Полтава-Банк , який використовувався як основний під час проведення дій із ліквідації банкрута.

Після завершення розрахунків з кредиторами вказаний рахунок було закрито.

Відповідно до відкритих реєстрів в мережі Інтернет відомостей щодо власника будь-яких прав інтелектуальної власності ТОВ Конотопський ЗЗБВ відсутні.

З метою отримання інформації про наявність або відсутність зареєстрованих корпоративних прав участі ТОВ Конотопський ЗЗБВ у інших особах ліквідатором направлено запит до Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку від 28.08.2017 року № 10101/16529 станом на 30.06.2017 року ТОВ Конотопський ЗЗБВ серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє.

З метою отримання інформації щодо видачі/реєстрації ТОВ Конотопський ЗЗБВ документів дозвільного характеру ліквідатором на адресу Держархбудінспекції направлено запит (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-17).

Згідно відповіді Держархбудінспекції від 27.07.2017 року № 40-302-406 за ТОВ Конотопський ЗЗБВ запитувана інформація відсутня.

Таким чином, ліквідатором вжито усіх дій з виявлення майна банкрута.

Як вбачається з матеріалів справи, вичерпний перелік майна ТОВ Конотопський ЗЗБВ було встановлено, ще до визнання боржника банкрутом після складання проміжного ліквідаційного балансу у процедурі ліквідації боржника відповідно до положень Цивільного кодексу України.

На основі проведеної роботи, ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу ТОВ Конотопський ЗЗБВ до складу якої увійшли наступні майнові активи банкрута:

1.Нерухоме майно

Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 801961159104

Об'єкт нерухомого майна: будівлі та споруди заводу

Адреса: Сумська область, місто Конотоп, вулиця Сумська, будинок 10б

Опис об'єкта нерухомого майна: будівля колишньої компресорної Д-1 , парокотельня з мазутним господарством Ж-1 , будівля вагової З-1 , будівля прохідної М-1 , будинок КСО Н- 1 , трансформаторна підстанція О-1 , будівля щитової Р-1 , огорожа № 1-3 , внутрішньозаводська залізнична колія І , будівля цеху збірного залізобетону Б-1

Загальна площа: 372,1 м.кв.

Право установчі документи: Свідоцтво про право власності на нерухоме майно серія та номер 49585641, видане 11.12.2015, видавник Державний реєстратор Конотопського міськрайонного управління юстиції Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав та їх обтяжень інд. №49586566 від 11.12.2015 10:55:51 наданий Конотопське міськрайонне управління юстиції Сумської області

Технічна документація: технічний паспорт станом на 19.11.2014р КП Конотопське МБТІ

Відомості про земельну ділянку: Земельна ділянка відноситься до земель Конотопської міської ради. Кадастровий номер НОМЕР_1, площею 2,2949 га Право власності та правокористування на земельну ділянку не зареєстроване.

2.Обладнання що належить підприємству-банкруту та знаходиться за адресою 41600, Сумська область, місто Конотоп, вулиця Сумська, будинок 10Б, складаються із наступного:

- мостовий кран 1979.р. ін.№ 142039

- ваги автомобільні 30 тон.

У ході проведення досудової ліквідації банкрута дебіторська заборгованість встановлена не була. Данні бухгалтерського обліку, що підтверджують наявність дебіторської заборгованості відсутні.

З метою виявлення виконавчих проваджень, стагувачем або боржником по яким є ТОВ Конотопський ЗЗБВ ліквідатор звернувся до Конотопського МВДВС ГТУ юстиції у Сумській області (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-09) та Відділ примусового виконання рішень УДВС ГТУ юстиції у Сумській області (запит від 18.07.2017 року № К18-07/17-10).

Відповідно до листа Конотопського МВДВС від 26.07.2017 року № 23137/02-45/8 станом на 24.07.2017 року виконавчі провадження, де боржником або стягувачем є ТОВ Конотопський ЗЗБВ на виконанні відсутні.

Відповідно до листа Управління ДВС ГТУ юстиції у Сумській області від 25.07.2017 року № 4/17/2624 виконавчі провадження, де боржником або стягувачем є ТОВ Конотопський ЗЗБВ на виконанні відсутні.

У ліквідаційній процедурі у межах справи № 920/573/17 про банкрутство ТОВ Конотопський ЗЗБВ звернулися до господарського суду Сумської області із заявами з кредиторськими вимогами до банкрута ТОВ Бекас , ГУ ДФС у Сумської області.

Так, ухвалою суду № 920/573/17 від 21.09.2017 року було затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 796 142,90 грн. в наступному складі:

- Товариство з обмеженою відповідальністю Бекас з вимогами в сумі 781 593,71 грн. - 4 черга; 3 200,00 грн. - 1 черга;

- Головне управління ДФС у Сумській області з вимогами 8 149,19 грн. - 3 черга; 3 200,00 грн. - 1 черга.

На виконання вимог ст. 49 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором проведено конкурс, за результатами якого, на основі конкурсного відбору обрано особу-організатора аукціону з продажу майна банкрута.

На виконання вимог ч. 1 ст. 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів.

Так за результатами проведених аукціонів було реалізовано майно на загальну суму 135 344,21 грн.

За період проведення ліквідаційної процедури ліквідатору затверджено комітетом кредиторів нараховану грошову винагороду у розмірі 35 961,90 грн. та витрати ліквідаційної процедури - 20 301,63 грн.

Вказані розміри понесених витрат та нарахованої грошової винагороди ліквідатора схвалені комітетом кредиторів ТОВ Конотопський ЗЗБВ (протокол від 01.12.2017 року, протокол від 12.01.2018 року).

Як вбачається з матеріалів справи за результатами ліквідаційної процедури вимоги першої та третьої черги погашені повністю, четвертої - частково.

Відповідно до ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею.

Вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Законом.

У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.

Черговість розподілу коштів було погоджено комітетом кредиторів від 26.01.2018 року.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором виконувались всі дії, передбачені Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Відповідно погашення кредиторських вимог відбулося не в повному обсязі.

Відповідно до ст.46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Враховуючи, що ліквідатор виконав всі роботи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів банкрута, при таких обставинах, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з ліквідацією останнього як юридичної особи.

Вимоги кредиторів залишились не погашеними у зв'язку із відсутністю ліквідаційної маси.

Протокольним рішенням комітету кредиторів ТОВ Конотопський ЗЗБВ від 26.01.2018 року затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до п. 6 ч.1 статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Тому, суд дійшов висновку про припинення провадження у справі.

Керуючись статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, статтями 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції Закону України №4212-VI від 22.12.2011р.), суд -

ухвалив:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Конотопський завод залізобетонних виробів (вул. Сумська, 10Б, м. Конотоп Сумської області, 41600, код ЄДРПОУ 30063630) - ліквідувати як юридичну особу.

3. Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнати погашеними.

4. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи- банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи- банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи- банкрута.

5. Провадження у справі припинити.

6. Копію даної ухвали надіслати: кредиторам, державному реєстратору, ліквідатору, управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Суддя О.Ю.Соп'яненко