Ухвала

від 13.03.2018 по справі 903/961/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр.Волі, 54а, м.Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та

закриття провадження по справі

"13" березня 2018 р. Справа № 903/961/17 Суддя господарського суду Волинської області Костюк С. В., розглянувши матеріали по справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Никкартонторг»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика»

про стягнення 33 548 281,79 грн.

за участю представників-учасників справи:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність № 217 від 12.03.2018 року;

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність № 04/03 від 12.01.2018 року.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу «Діловодство суду» .

в с т а н о в и л а :

ОСОБА_3 акціонерне товариство «Комерційний банк «Преміум» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «КБ «Преміум» ОСОБА_4 звернулося з позовною заявою до господарського суду в якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» 33 548 281,79 грн.

Позовні вимоги обґрунтовує невиконанням відповідачем умов кредитного договору № 12/КЛ/16 про надання кредиту у формі відновлювальної відкличної лінії від 26.01.2016 року, в частині повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитними коштами.

Ухвалою суду від 22.12.2017 року було відкрито провадження у справі, призначено підготовче засідання на 22.01.2018 року.

Ухвалою суду від 22.01.2018 року за клопотанням відповідача було відкладено підготовче засідання на 12.02.2018 року, а ухвалою суду від 12.02.2018 року за клопотаннями позивача та відповідача було продовжено строк підготовчого провадження до 19.03.2018 року та відкладено підготовче засідання на 13.03.2018 року.

Ухвалою суду від 06.03.2018 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Никкартонторг» про заміну позивача у справі його правонаступником, замінено позивача ОСОБА_3 акціонерне товариство «Комерційний банк «Преміум» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «КБ «Преміум» ОСОБА_4 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Никкартонторг» .

Сторони по справі через відділ документального забезпечення та контролю подали спільну заяву №26/03 від 12.03.2018 року про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі, оригінал мирової угоди від 12.03.2018 року, яку додано до заяви, скріплено печатками та підписами директора ТзОВ «Никкартонторг» ОСОБА_5 та генерального директора ТзОВ «Луцька картонно-паперова фабрика» - ОСОБА_6

Представники сторін в судовому засіданні підтримали заяву про затвердження мирової угоди. Заява про затвердження мирової угоди розглянута в судовому засіданні та враховуючи те, що мирова угода не суперечить закону, не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, стосується прав та обов'язків сторін по справі, тому підлягає задоволенню судом.

Відповідно до п.1 ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін.

Згідно п.2 ст. 192 ГПК України, сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до п. 3 ст. 192 ГПК України, до ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Згідно п. 4 ст. 192 ГПК України, укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 12, 181, 182, 192, 193, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

у х в а л и в:

1. Задоволити спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Никкартонторг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» про затвердження мирової угоди від 12.03.2018 року.

2.Затвердити мирову угоду від 12.03.2018 року, укладену між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Никкартонторг» (01103, м.Київ, Печерський район, вул.Залізничне шосе, буд.21, оф.10, код ЄДРПОУ 36954722) та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» (43023, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Карбишева,3, код ЄДРПОУ 38272943) в наступній редакції:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ НИККАРТОНТОРГ (код ЄДРПОУ 36954722, місцезнаходження: 01103, м.Київ. Печерський район, вул.Залізничне шосе. буд.21 оф.10) (надалі по тексту - Позивач/ТОВ НИККАРТОНТОРГ ), в особі директора ОСОБА_5, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ЛУЦЬКА КАРТОННО-ПАПЕРОВА ФАБРИКА (код ЄДРПОУ 38272943, місцезнаходження: 43023, Волинська обл., м.Луцьк, вул.Карбишева. буд.3) (надалі по тексту - Відповідач/ТОВ ЛКПФ ), в особі генерального директора ОСОБА_6, який діє на підставі Статуту, з другої сторони, надалі при спільному згадуванні разом іменуються Сторони ,

котрі являються сторонами у справі № 903/961/17 за позовом ТОВ НИККАРТОІІТОРГ до ТОВ ЛКПФ , яка знаходиться у провадженні Господарського суду Волинської області, про стягнення 33 548 281,79 грн. заборгованості, що виникла за Кредитним договором № 12/КЛ/16 про надання кредиту у формі відновлювальної відкличної лінії від 26.01.2016 року (надалі по тексту - Кредитний договір).

уклали дану ОСОБА_7 угоду про наступне:

1. Сторони стверджують, що ОСОБА_7 угода укладається з метою врегулювання існуючого між ними спору по справі № 903/961/17, що перебуває в провадженні Господарського суду Волинської області, предметом якого є стягнення з Відповідача суми заборгованості за Кредитним договором № 12/КЛ/16 про надання кредиту у формі відновлювальної відкличної лінії від 26.01.2016 року у розмірі 33 548 281,79 грн. (тридцять три мільйони п'ятсот сорок вісім тисяч двісті вісімдесят одна грн. 79 коп.), яка складається з суми простроченого кредиту у розмірі 21 930 018.48 грн. та суми прострочених процентів у розмірі 11618 263,31 грн., а також судового збору у сумі 240 000,00 грн. (двісті сорок тисяч грн. 00 коп.).

2. ТОВ НИККАРТОНТОРГ погоджується на врегулювання спору з ТОВ ЛКПФ по справі № 903/961/17 шляхом прийняття від Відповідача сплати на користь Позивача, на умовах розстрочення платежів згідно п.3 даної ОСОБА_7 угоди, грошових коштів у загальному розмірі 33 788 281,79 гри. (тридцять три мільйони сімсот вісімдесят вісім тисяч двісті вісімдесят одна грн. 79 коп.). що включає в себе:

- 21 930 018,48 грн. (двадцять один мільйон дев'ятсот тридцять тисяч вісімнадцять грн. 48 коп.) - сума простроченого кредиту за Кредитним договором;

- 11 618 263,31 грн. (одинадцять мільйонів шістсот вісімнадцять тисяч двісті шістдесят три грн. 31 коп.) - сума прострочених процентів за Кредитним договором;

- 240 000.00 грн. (двісті сорок тисяч грн. 00 коп.) - судовий збір.

3. ТОВ ЛКПФ зобов'язується виконати свої зобов'язання перед ТОВ НИККАРТОНТОРГ за Кредитним договором та умовами даної ОСОБА_7 угоди по оплаті суми боргу в загальному розмірі 33 788 281,79 гри. (тридцять три мільйони сімсот вісімдесят вісім тисяч двісті вісімдесят одна грн. 79 коп.), із застосуванням розстрочки платежів на 94 (дев'яносто чотири) місяця, згідно наступного графіку погашення боргу:

1 5 000,00до 31.03.2018 р. 2 5 000,00 01.04.2018р.-30.04.2018р. 3 5 000,00 01.05.2018 р. - 31.05.2018 р. 4 5 000,00 01.06.2018 р. - 30.06.2018 р. 5 5 000,00 01.07.2018 р. -31.07.2018 р. 6 5 000,00 01.08.2018 р.-31.08.2018 р. 7 5 000,00 01.09.2018 р.-30.09.2018 р. 8 5 000,00 01.10.2018 р. - 31.10.2018 р. 9 5 000,00 01.11.2018 р. - 30.1 .2018 р. 10 5 000,00 01.12.2018 р.-31.12.2018 р. 11 5 000,00 01.01.2019 р. - 31.01.2019 р. 12 5 000,00 01.02.2019 р.-28.02.2019 р. 13 5 000,00 01.03.2019 р. - 31.03.2019 р. 14 5 000,00 01.04.2019 р. - 30.04.2019 р. 15 5 000,00 01.05.2019 р. - 31.05.2019 р. 16 5 000,00 01.06.2019 р.-30.06.2019 р. 17 5 000,00 01.07.2019 р. - 31.07.2019 р. 18 5 000,00 01.08.2019 р. - 31.08.2019 р. 19 5 000,00 01.09.2019 р.-30.09.2019 р. 20 5 000,00 01.10.2019 р. - 31.10.2019 р. 21 5 000,00 01.11.2019р. -30.11.2019 р. 22 5 000,00 01.12.2019 р. -31.12.2019 р. 23 5 000,00 01.01.2020 р. -31.01.2020 р. 24 5 000,00 01.02.2020 р. - 29.02.2020 р. 25 5 000,00 01.03.2020 р.-31.03.2020 р. 26 5 000,00 01.04.2020 р.-30.04.2020 р. 27 5 000,00 01.05.2020 р.- 31.05.2020 р. 28 5 000,00 01.06.2020 р.-30.06.2020 р. 29 5 000,00 01.07.2020 р. - 31.07.2020 р. 30 5 000,00 01.08.2020 р.-31.08.2020 р. 31 5 000,00 01.09.2020 р.-30.09.2020 р. 32 5 000,00 01.10.2020 р.-31.10.2020 р. 33 5 000,00 01.1 1.2020 р. - 30.1 1.2020 р. 34 5 000,00 01.12.2020 р. - 31.12.2020 р. 35 5 000,00 01.01.2021 р. - 31.01.2021 р. 36 5 000,00 01.02.2021 р.-28.02.2021 р. 37 5 000,00 01.03.2021 р. -31.03.2021 р. 38 5 000,00 01.04.2021 р. -30.04.2021 р. 39 5 000,00 01.05.2021 р.-31.05.2021 р. 40 5 000,00 01.06.2021 р. -30.06.2021 р. 41 5 000,00 01.07.2021 р.-31.07.2021 р. 42 5 000,00 01.08.2021 р.-31.08.2021 р. 43 5 000,00 01.09.2021 р.-30.09.2021 р. 44 5 000,00 01.10.2021 р. - 31.10.2021 р. 45 5 000,00 01.11.2021 р. -30.11.2021 р. 46 5 000,00 01.12.2021 р.-31.12.2021 р. 47 5 000,00 01.01.2022 р. - 31.01.2022 р. 48 5 000,00 01.02.2022 р. - 28.02.2022 р. 49 5 000,00 01.03.2022 р. - 31.03.2022 р. 50 5 000,00 01.04.2022 р.-30.04.2022 р. 51 5 000,00 01.05.2022 р. -31.05.2022 р. 52 5 000,00 01.06.2022 р. -30.06.2022 р. 53 5 000,00 01.07.2022 р. - 31.07.2022 р. 54 5 000,00 01.08.2022 р. - 31.08.2022 р. 55 5 000,00 01.09.2022 р.-30.09.2022 р. 56 5 000,00 01.10.2022 р.-31.10.2022 р. 57 5 000,00 01.11.2022 р.-30.11.2022 р. 58 5 000,00 01.12.2022 р. - 31.12.2022 р. 59 5 000,00 01.01.2023 р. -31.01.2023 р. 60 5 000,00 01.02.2023 р.-28.02.2023 р. 61 5 000,00 01.03.2023 р.- 31.03.2023 р. 62 5 000,00 01.04.2023 р. - 30.04.2023 р. 63 5 000,00 01.05.2023 р.-31.05.2023 р. 64 5 000,00 01.06.2023 р.-30.06.2023 р. 65 5 000,00 01.07.2023 р.-31.07.2023 р. 66 5 000,00 01.08.2023 р. - 31.08.2023 р. 67 5 000,00 01.09.2023 р. - 30.09.2023 р. 68 5 000,00 01.10.2023 р.-31.10.2023 р. 69 5 000,00 01.11.2023 р.- 30.11.2023 р. 70 5 000,00 01.12.2023 р. - 31.12.2023 р. 71 5 000,00 01.01.2024 р.-31.01.2024 р. 72 5 000,00 01.02.2024 р.-29.02.2024 р. 73 5 000,00 01.03.2024 р. - 31.03.2024 р. 74 5 000,00 01.04.2024 р. -30.04.2024 р. 75 5 000,00 01.05.2024 р.-31.05.2024 р. 76 5 000,00 01.06.2024 р. - 30.06.2024 р. 77 5 000,00 01.07.2024 р. - 31.07.2024 р. 78 5 000,00 01.08.2024 р.-31.08.2024 р. 79 5 000,00 01.09.2024 р.-30.09.2024 р. 80 5 000,00 01.10.2024 р.-31.10.2024 р. 81 5 000,00 01.11.2024 р.-30.11.2024 р. 82 5 000,00 01.12.2024 р. - 31.12.2024 р. 83 5 000,00 01.01.2025 р.-31.01.2025 р. 84 5 000,00 01.02.2025 р. - 28.02.2025 р. 85 5 000,00 01.03.2025 р.-31.03.2025 р. 86 5 000,00 01.04.2025 р. - 30.04.2025 р. 87 5 000,00 01.05.2025 р. - 31.05.2025 р. 88 5 000.00 01.06.2025 р. - 30.06.2025 р. 89 5 000,00 01.07.2025 р.-31.07.2025 р. 90 5 000,00 01.08.2025 р.-31.08.2025 р. 91 5 000,00 01.09.2025 р.-30.09.2025 р. 92 5 000,00 01.10.2025 р. - 31.10.2025 р. 93 5 000,00 01.11.2025 р.-30.11.2025 р. 94 33 323 281,79 01.12.2025 р.-31.12.2025 р. ВСЬОГО: 33 88 281,79 4. Відповідач погашає заборгованість шляхом безготівкового перерахунку коштів на поточний рахунок Позивача згідно умов п.3 даної ОСОБА_7 угоди. Зобов'язання Позивача но проведенню розрахунків за умовами даної ОСОБА_7 можуть припинятися шляхом заліку зустрічних однорідних вимог ОСОБА_7, строк яких настав.

5. Відповідач має право достроково, в повному обсязі або частково, погашати заборгованість перед Позивачем.

6. Зобов'язання Відповідача по здійсненню платежів за цією ОСОБА_7 угодою будуть вважатися виконаними належним чином в момент, коли суми грошових коштів, що відповідають розміру платежу, зазначеному у п. 3. цієї ОСОБА_7 угоди, будуть зараховані на рахунок Позивача, або в момент підписання Сторонами угоди/акту про зарахування зустрічних однорідних вимог.

7. З моменту сплати ТОВ ЛКПФ всієї суми боргу, зазначеної у п. 3. цієї ОСОБА_7 угоди, припиняються всі зобов'язання Відповідача перед Позивачем за умовами даної ОСОБА_7 угоди.

8. Сторони погодили, що у випадку порушення справи про банкрутство ТОВ ЛКПФ або прийняття Відповідачем самостійно рішення про його припинення. ТОВ ЛКПФ зобов'язане достроково погасити всю суму боргу перед Позивачем.

9. У разі несплати Відповідачем суми боргу в порядку, визначеному п.3. цієї ОСОБА_7 угоди (у тому числі, але не виключно в разі прострочення навіть одного платежу згідно графіку погашення боргу - п.3 ОСОБА_7 угоди). Позивач має право направити ухвалу Господарського суду Волинської області про затвердження цієї ОСОБА_7 угоди до органів виконавчої служби для виконання шляхом стягнення з Відповідача суми боргу у розмірі, вказаному в п.3 цієї ОСОБА_7 угоди, за вирахуванням здійснених Відповідачем платежів за цією ОСОБА_7 угодою, про що Позивач вказує у заяві про відкриття виконавчого провадження.

10. Ухвала Господарського суду Волинської області про затвердження даної ОСОБА_7 угоди є виконавчим документом згідно з пунктом 2 частини першої статті 3 Закону України Про виконавче провадження .

11. Після затвердження Господарським судом Волинської області даної ОСОБА_7 угоди, на протязі проведення розрахунків за цією ОСОБА_7 угодою неустойка (штраф, пеня), а також суми завданих збитків, інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання грошових зобов'язань Відповідачем. Позивачем не нараховуються та не підлягають оплаті.

12. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені ОСОБА_7 угоду, мають необхідні повноваження на підписання ОСОБА_7 угоди.

13. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї ОСОБА_7 угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій майнового та немайнового характеру, не мають і не матимуть ніяких інших вимог, включно вимог про відшкодування збитків, що стосуються даної судової справи.

14. Сторони визнають, що з врахуванням положень цієї ОСОБА_7 угоди та норм, договорів і документів, на які є в ній посилання, визначені всі суттєві умови та існують належні підстави для визначення зобов'язань сторін.

15. Сторони мають належне уявлення про сутність цієї ОСОБА_7 угоди і всіх її елементів. Не існує ніяких факторів, які могли б вплинути на їх уявлення про мету цієї ОСОБА_7 угоди.

16. Сторони підтверджують, що вищевикладепі умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

17. Позивач та Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї ОСОБА_7 угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушенні права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

18. ОСОБА_8 угода укладена в трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із сторін та один - для Господарського суду Волинської області.

19. ОСОБА_9 угода передається на затвердження Господарського суду Волинської області при прийнятті ним рішення у справі № 903/961/17 і набуває чинності після такого затвердження.

20. Кожна із ОСОБА_7 даної ОСОБА_7 угоди несе повну відповідальність за правильність вказаних нею в угоді реквізитів та зобов'язується своєчасно у письмовій формі повідомляти іншу Сторону про їх зміну, а у разі неповідомлення несе ризик настання пов'язаних із цим несприятливих наслідків.

21. Сторони підтверджують актуальні реквізити сторін:

21.1. Позивач:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ НИККАРТОНТОРГ

Місцезнаходження: 01103, м.Київ. Гіечерський район, вул.Залізничне шосе, буд.21 оф.10 код ЄДРПОУ 36954722

р/р 26003000009685 в АТ Укрексімбанк , МФО 322313

21.2. Відповідач:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

ЛУЦЬКА КАРТОННО-ПАПЕРОВА ФАБРИКА

Місцезнаходження:43023, Волинська область, м.Луцьк, вул.Карбишева, буд.3

код ЄДРПОУ 38272943

р/р 26002001360170 в АТ ОТП Банк м.Київ, МФО 300528

Підписи сторін:

ТОВ НИККАРТОНТОРГ ТОВ ЛКПФ

ОСОБА_10 ОСОБА_5 Генеральний директор ОСОБА_6

3. Закрити провадження у справі.

Ухвала господарського суду є виконавчим документом та набирає законної сили негайно після її оголошення 13 березня 2018 року .

Ухвала дійсна для пред'явлення до примусового виконання органами Державної виконавчої служби України до 14 березня 2021 року .

Стягувачем за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю «Никкартонторг» (01103, м.Київ, Печерський район, вул.Залізничне шосе, буд.21, оф.10, код ЄДРПОУ 36954722).

Боржником за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» (43023, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Карбишева,3, код ЄДРПОУ 38272943).

Ухвала може бути оскаржена до Рівненського апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня її проголошення відповідно до ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Суддя С. В. Костюк