Рішення

від 15.03.2018 по справі 908/261/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 22/15/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.03.2018 Справа № 908/261/18

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ярешко О.В., при секретарі Лінчук А.В.

Учасники судового процесу:

представник позивача - ОСОБА_1, особисто, НОМЕР_1 від 05.12.2016;

представник відповідача - ОСОБА_2, директор, наказ № 57К від 14.07.1998;

третя особа-1 - ОСОБА_2, особисто, паспорт СВ609945 від 12.06.2002;

третя особа-2 - ОСОБА_3, особисто, паспорт СВ907727 від 21.01.2005,

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/261/18

за позовом: ОСОБА_1 (АДРЕСА_5)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Комунарів, буд. 8)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_2 (АДРЕСА_7)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 2. ОСОБА_3 (АДРЕСА_6)

про зобов'язання здійснити державну реєстрацію змін у складі учасників товариства

СУТНІСТЬ СПОРУ:

19.02.2018 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (вих. № б/н від 13.02.2018) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" про зобов'язання відповідача здійснити державну реєстрацію змін у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД", пов'язану з укладанням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" від 01.01.2014 та протоколом Загальних зборів учасників товариства від 01.01.2014 № 23, а саме виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_1.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.02.2018 здійснено автоматичний розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/261/18 та визначено до розгляду судді Ярешко О.В.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 20.02.2018 позовна заява прийнята до розгляду суддею Ярешко О.В., порушено провадження у справі № 908/261/18, якій присвоєно номер провадження 22/15/18, справу до розгляду в засіданні господарського суду призначено на 15.03.2018, на підставі ст. 50 ГПК України залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_4 та ОСОБА_3.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 01.01.2014 позивач як власник частки в статутному капіталі ТОВ Гобіус ЛТД уклав з ОСОБА_3 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача. Відповідно до розділу 2 договору ОСОБА_3 оплатила на користь позивача ціну частки в розмірі 100000,00 грн. Протоколом загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" № 23 від 01.01.2014 ОСОБА_1, позивача по справі, було виключено зі складу учасників товариства, включено до складу учасників товариства ОСОБА_3. Цим протоколом також визначено необхідність вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД". Однак на дату подання позову до суду відповідач не виконав своїх зобов'язань, змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" не зробив та не надав їх на відповідну державну реєстрацію.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 посилається на ст. ст. 89, 147 Цивільного кодексу України та ст. ст. 7, 53 Закону України Про господарські товариства .

06.03.2018 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній позовні вимоги визнав у повному обсязі та зазначив, що відповідно до умов договору купівлі-продажу частки та рішення загальних зборів на ТОВ Гобіус ЛТД в особі директора ОСОБА_2 покладено обов'язок подати на державну реєстрацію нову редакцію статуту та необхідний пакет документів для внесення змін до державного реєстру щодо відомостей про учасників товариства. Однак зазначені дії відповідач не виконав через те, що не вважав, що його бездіяльність може порушити права позивача.

15.03.2018 в судове засідання з'явились представники сторін та третіх осіб.

Відповідно до ст. 222 ГПК України здійснювалося повне фіксування судового засідання 15.03.2018 за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Суд 15.03.2018 відкрив підготовче засідання та з'ясував питання відповідно до вимог ст. 182 ПК України.

Позивач позов підтримав. Представник відповідача та треті особи проти позову не заперечили.

В судовому засіданні 15.03.2018 від представників сторін та третіх осіб надійшла спільна письмова заява про розгляд даної справи по суті.

Згідно з ч. 6 ст. 183 ГПК України якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Суд закрив підготовче провадження та перейшов до розгляду справи по суті за правилами загального позовного провадження.

В судовому засіданні 15.03.2018 справу розглянуто по суті, оголошено та підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 19.02.2018 засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД", код ЄДРПОУ: 13607672, є фізичні особи: ОСОБА_1, розмір статутного внеску до статутного фонду - 160250,00 грн, ОСОБА_2, розмір статутного внеску до статутного фонду - 160250,00 грн.

Як вказує позивач та не заперечується відповідачем, повідомленням б/н від 20.11.2013 ОСОБА_1 повідомив ТОВ Гобіус ЛТД в особі ОСОБА_2 про намір продати частку в статутному капіталі ТОВ Гобіус ЛТД у розмірі 50% статутного капіталу, що еквівалентно 160250,00 грн за 100000,00 грн.

01.01.2014 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Гобіус ЛТД . Відповідно до п. п. 1.1, 2.1 договору продавець передає покупцю свою частку у розмрі 50 % у статутному капіталі ТОВ Гобіус ЛТД , що еквівалентно 160250,00 грн. Ціна частки, що складає 50 % статутного капіталу ТОВ Гобіус ЛТД , становить 100000,00 грн. Згідно з п. 3.3.5 договору після укладання даного договору та виконання своїх обов'язків сторонами, директор ТОВ Гобіус ЛТД зобов'язаний забезпечити внесення змін до Статуту ТОВ Гобіус ЛТД та зареєструвати їх відповідно до вимог чинного законодавства України. Пуктом 4.3 договору сторони погодили, що перехід права власності на частку, що складає 50 % статутного капіталу ТОВ Гобіус ЛТД , від продавця до покупця відбувається в момент укладання цього договору. Підписи сторін за даним договором засвідчені директором ТОВ Гобіус ЛТД ОСОБА_2.

На підтвердження передання грошових коштів за вказаним договором ОСОБА_2 ОСОБА_5 ОСОБА_6 у розмірі 100000,00 грн у судовому засіданні 15.03.2018 позивачем надано розписку від 01.01.2014.

Протоколом № 23 загальних зборів учасників ТОВ Гобіус ЛТД від 01.01.2014 було виключено зі складу учасників ТОВ Гобіус ЛТД ОСОБА_1 та включено до складу учасників ТОВ Гобіус ЛТД ОСОБА_3; затверджено нову редакцію Статуту ТОВ Гобіус ЛТД , доручено директору ТОВ Гобіус ЛТД Сажневу Олегу Вячеславовичу вжити заходів щодо державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ Гобіус ЛТД , державної реєстрації зміни складу учасників ТОВ Гобіус ЛТД .

Пред'являючи позов до господарського суду, позивач просить зобов'язати відповідача провести державну реєстрацію змін до статуту ТОВ Гобіус ЛТД у зв'язку з виходом ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) товариства.

Проаналізувавши норми законодавства, оцінивши докази, суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб та порядок, встановлений договором або законом.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Статтею 54 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Позивач в судовому засіданні зазначив, а відповідач та треті особи підтвердили, що ОСОБА_1 вийшов зі складу учасників ТОВ Гобіус ЛТД шляхом передачі своєї частки в статутному капіталі товариства ОСОБА_3 за договором купівлі-продажу, про що також свідчить протокол загальних зборів ТОВ Гобіус ЛТД № 23 від 01.01.2014. В березні 2017 року під час заповнення декларації особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування за 2016 рік, ОСОБА_1 дізнався, що до теперішнього часу відповідачем не проведено державної реєстрації змін до статуту ТОВ Гобіус ЛТД у зв'язку з виходом позивача зі складу засновників (учасників) товариства.

У зв'язку з вищенаведеними обставинами листом від 27.03.2017 ОСОБА_1 звернувся до відповідача з вимогою в 3-денний термін зробити відповідні зміни до Статуту ТОВ Гобіус ЛТД та надати їх на відповідну реєстрацію.

У відповіді № 3 від 30.03.2017 відповідач зобов'язався протягом календарного місяця зареєструвати відповідні зміни до установчих документів ТОВ Гобіус ЛТД відповідно до норм чинного законодавства, однак такі дії на час розгляду справи є невиконаними, зміни до статуту товариства не зареєстровані.

Враховуючи вищевикладене, факт виходу ОСОБА_1 зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" підтверджується матеріалами справи та не заперечується сторонами.

Згідно з ч. 2 ст. 7 Закону України "Про господарські товариства" товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних

змін до державного реєстру.

Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що дані щодо змін, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 19.02.2018 ОСОБА_1 зазначений як засновник (учасник) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД".

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідно до ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" - документ у паперовій або електронній формі, що сформований програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за зазначеним заявником критерієм пошуку та містить відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які є актуальними на дату та час формування витягу або на дату та час, визначені у запиті, або інформацію про відсутність таких відомостей у цьому реєстрі. Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

Оскільки відповідачем не вчинено дій щодо проведення державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Гобіус ЛТД" в зв'язку з виходом позивача зі складу учасників товариства, чим порушені права позивача, суд вважає за необхідне зобов'язати відповідача провести державну реєстрацію змін до статуту "Гобіус ЛТД" у зв'язку з виходом ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "Гобіус ЛТД".

Згідно ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Таким чином, позовні вимоги про зобов'язання відповідача здійснити державну реєстрацію змін у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД", пов'язану з укладанням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" від 01.01.2014 та протоколом Загальних зборів учасників товариства від 01.01.2014 № 23, а саме виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1, є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача у розмірі 1762,00 грн.

Керуючись ст.ст. 129, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" задовольнити.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" здійснити державну реєстрацію змін у складі учасників з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД", пов'язану з укладанням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" від 01 січня 2014 року, та протоколом Загальних зборів учасників товариства від 01 січня 2014 року № 23, а саме виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2, що мешкає за адресою: АДРЕСА_8

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гобіус ЛТД" (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Комунарів, буд. 8, код ЄДРПОУ 13607672) на користь ОСОБА_1 АДРЕСА_9 ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 1762 (одна тисяча сімсот шістдесят два) грн 00 коп. судового збору.

Повний текст рішення складено 23.03.2018.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення розміщується у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя О.В. Ярешко