Ухвала

від 22.03.2018 по справі 38/5005/7295/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.03.2018 Справа № 38/5005/7295/2011

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Бондаренко О.М.

за участю представників сторін:

від кредитора: ОСОБА_1, дов.№ б/н від 21.03.18р., ТОВ "Контакт-К"

від боржника: ОСОБА_2, дов.№ 05/01 від 15.01.17р., представник ліквідатора

ОСОБА_3, ліквідатор

розглянувши справу

за заявою ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "КОНТАКТ-К", м.Дніпропетровськ

до боржника ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "НК Полюс", вул. Глінки, 7, оф.1101, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 36162414)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Атланта", м. Дніпропетровськ 08.06.11р. господарський суд Дніпропетровської області порушив провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "НК Полюс", вул. Глінки, 7, оф.1101, м. Дніпропетровськ.

16.08.11р. господарський суд ввів процедуру розпорядження майном боржника, призначив розпорядником майна по даній справі арбітражного керуючого ОСОБА_3, ліцензія серія АВ №547935 від 10.12.2010 р. (49044 м. Дніпропетровськ, а/с2734), вказав процесуальні строки для здійснення процедури розпорядження майном.

06.10.11р. в газеті "Голос України" №186 (5186) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

06.12.11р. затверджено господарським судом реєстр вимог кредиторів у справі на загальну суму 22 467 721,25 грн., а саме:

- товариство з обмеженою відповідальністю "ТД Атланта", м.Дніпропетровськ на суму 320 515,70 грн., з яких 3 407,08 грн. відносяться до 1-ї черги задоволення, 300 519,32 грн. - до 4-ї черги, 16 589,30 грн. - до 6-ї черги;

- Державне підприємство матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач", м.Київ на суму 12 147,79 грн., які відносяться до 4-ї черги задоволення;

- товариство з обмеженою відповідальністю "Контакт-К", м.Дніпропетровськ на суму 22 135 057,76 грн., які відносяться до 4-ї черги задовлення.

Згідно протоколу № б/н від 12.12.11р. зборів кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "НК Полюс", вул. Глінки, 7, оф.1101, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 36162414) обрано комітет кредиторів у складі ТОВ "ТД Атланта", м. Дніпропетровськ та ТОВ "Контакт-К", м. Дніпропетровськ.

Постановою господарського суду від 17.01.12р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3, ліцензія серія АВ №547935 від 10.12.2010 р. (49044, м. Дніпропетровськ, а/с2734, ІПН НОМЕР_1).

Ухвалою від 16.08.13р. господарський суд продовжив строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ОСОБА_3 до 21.02.14р.

26.12.13р. проведено повторний автоматичний розподіл справи і її передано на розгляд судді Калиниченко Л.М.

Ухвалою від 08.01.14р. господарський суд суддею Калиниченко Л.М. прийняла до провадження справу № 38/5005/7295/2011 про банкрутство ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "НК Полюс", вул. Глінки, 7, оф.1101, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 36162414).

Господарський суд, неодноразово, продовжував строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ОСОБА_3, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 41 від 08.02.2013 року (49044, м. Дніпропетровськ, вул. а/с 2734) для завершення всіх заходів ліквідаційної процедури та подання на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

18.01.18р. господарський суд замінив кредитора у справі № 38/5005/7295/2011 про банкрутство ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "НК Полюс", вул. Глінки, 7, оф.1101, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 36162414) - ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "ТД Атланта", м.Дніпропетровськ на його правонаступника - ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "КОНТАКТ-К", м.Дніпропетровськ (49000, м.Дніпропетровськ, вул.Глинки, буд.7, оф.1221, код ЄДРПОУ 36961986).

26.02.18р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора ОСОБА_3 надійшло клопотання за №02-01/08/05 від 26.02.2018р., в якому просить суд розглянути та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс по справі №38/5005/7295/2011.

Ухвалою від 27.02.18р. господарський суд призначив підсумкове засідання на 22.03.18р. об 10:10 год.

В судове засідання не з'явився представник Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач", м.Київ, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином, причини неявки суду не відомі.

Відповідно до ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Ліквідатор в судовому засіданні просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс, припинити провадження по даній справі та пояснив наступне.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ НК ПОЛЮС була отримана наступна інформація щодо наявності/відсутності за боржником майна (майнових активів), а саме:

- довідкою № 1 РЕР -749 МВС України ГУ МВС України в Дніпропетровській області Державтоінспекція, повідомила, що відповідно до комп'ютерної бази даних Дніпропетровського ВРЕР 1 ДАІ УМВС України в області транспортні засоби за ТОВ НКПОЛЮС не зареєстровані;

- довідкою № 472-02-13 Інспекція державного технічного нагляду повідомила про відсутність інформації про реєстрацію сільськогосподарської техніки за ТОВ НК ПОЛЮС ;

- довідкою № 3030 Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації повідомило про відсутність реєстрації права власності на нерухоме майно за ТОВ НК ПОЛЮС ;

- довідкою № 10/10-866 Управління Держкомзему у місті Дніпропетровськ Дніпропетровської області повідомило, про відсутність земельних ділянок у праві власності або праві користування за ТОВ НК ПОЛЮС ;

- довідкою № 21.1.19-17237 Державна авіаційна служба України повідомила, що за ТОВ НК ПОЛЮС повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

- довідкою № 09/01/26263/НК Національна комісія з цінних папері та фондового ринку повідомила про відсутність ТОВ НК ПОЛЮС серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів;

- довідкою № 1877-05/2/3-15 Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомила, про відсутність ТОВ НК ПОЛЮС серед власників суден;

- довідкою № 03-14/2683 Бабушкінський відділ ДВС ДМУЮ повідомив про відсутність на виконанні виконавчих листів та про повернення на адресу ліквідатора виконавчого документу;

- довідкою № 647/10/04-63-98-91 Державна податкова інспекція у Жовтневому районі міста Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області надала інформацію про те, що за ТОВ НК ПОЛЮС значиться відкритим рахунок в ПАТ Альфа-Банк № 26000010665101.

Відповідно до ч.1 ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника бо визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження, здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута.

25.01.12р. на виконання вимог ч.1 ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника бо визнання його банкрутом" та наказу № 3 від 17.01.12р. ліквідатором ТОВ НК ПОЛЮС була проведена та затверджена інвентаризація банкрута.

За результатами інвентаризації ліквідатором ТОВ НК ПОЛЮС були встановлені наступні майнові активи:

Дебіторська заборгованість у розмірі 20 484 233 (двадцять мільйонів чотириста вісімдесят чотири тисячі двісті тридцять три гривні) 69 коп.:

№ п/н Найменування дебітора Сума за балансом, грн. 1Дочірнє підприємство Одеський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 32018511) 1 975 769,66 2Дочірнє підприємство Хмельницький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31100492) 1 704 439,86 3Дочірнє підприємство Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31159920) 839 179,89 4Дочірнє підприємство Харківський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31941174) 677 761,74 5Дочірнє підприємство Житомирський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 32008278) 661 447,93 6Дочірнє підприємство Херсонський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 319118234) 1 110 642,81 7Дочірнє підприємство Рівненський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31994540) 1 314 287,57 8Дочірнє підприємство Львівський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31978981) 1 563 602,92 9Дочірнє підприємство Тернопільський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31995099) 857 010,76 10Дочірнє підприємство Чернівецький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31963989) 285 031,19 11Дочірнє підприємство Полтавський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 32017261) 1 846 032,19 12Дочірнє підприємство Черкаський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 36162414) 1 532 202,87 13Дочірнє підприємство Вінницький облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 32054743) 514 613,44 14Дочірнє підприємство Волинський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 32035139) 569 000,77 15Дочірнє підприємство Кіровоградський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31899285) 970 581,36 16Дочірнє підприємство Закарпатський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31179046) 1 153 986,02 17Дочірнє підприємство Луганський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 31995774) 1 345 249,87 18Дочірнє підприємство Кримавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 36162414) 913 267,92 19Дочірнє підприємство Київське обласне дорожнє Управління Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія автомобільні дороги України (код ЄДРПОУ 33096517) 650 124,91

Грошові кошти на розрахунковому рахунку в ПАТ Альфа-Банк № 26000010665101 вихідний залишок складає 320 547 (триста двадцять тисяч п'ятсот чотириста сім гривень) 98 коп., які є частиною погашеної дебіторської заборгованості.

Інших майнових активів у ТОВ НК ПОЛЮС за результатами інвентаризації ліквідатором виявлено не було.

За результатами інвентаризації також була встановлена кредиторська заборгованість:

- ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю ТД Атланта (код ЄДОПРОУ 35808982) на суму 320 515,70грн..;

- Державне підприємство Матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України

Укрзалізничпостач (код ЄДРПОУ 19014832) на суму 12 147,79грн.;

- ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю Контакт-К (код ЄДРПОУ 39961986)на суму 22 135 057,76грн.

27.01.12 р. за результатами інвентаризації, ліквідатором ТОВ НК ПОЛЮС на підставі наказу № 4 були прийняті майнові активи банкрута до свого відання та був затверджений акт про включення майна до ліквідаційної маси банкрута.

За весь час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ НК ПОЛЮС на ліквідаційний рахунок банкрута були зараховані грошові кошти у розмірі 22 375 917,08грн., з яких помилково перераховані від ТОВ Контакт-К та повернуті у розмірі 3 602 100,00грн.

Сума повернутої ліквідатором дебіторської заборгованості в період ліквідаційної процедури у загальному розмірі становить - 18 773 817,08грн.

Сума погашеної кредиторської заборгованості в період ліквідаційної процедури у загальному розмірі становить - 18 756 027,70грн.

Комісія банку списана за весь період ліквідаційної процедури становить - 17 789, 38грн.

Залишок неповернутої дебіторської заборгованості складає - 1 710 416,58грн.

19.02.18 р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ НК ПОЛЮС було прийнято рішення про недоцільність продовження строків ліквідаційної процедури ТОВ НК ПОЛЮС з метою стягнення залишку дебіторської заборгованості у розмірі 1 710 416 (один мільйон сімсот десять тисяч чотириста шістнадцять гривень) 58 коп., оскільки основна частина дебіторської заборгованості є неліквідною, з огляду на те, що з підприємства-дебітори, перебувають в процедурі банкрутства. При цьому, порядок погашення заборгованості банкрута у справі про банкрутство регламентований Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та на практиці може зайняти від одного до трьох років, що є не доцільним для боржника - ТОВ НК ПОЛЮС , оскільки подальше затягування строків ліквідаційної процедури призведе лише до нарощування поточних витрат пов'язаних з її здійсненням.

Залишок непогашеної кредиторської заборгованості - 3 711 694,15грн., а саме:

- Державне підприємство матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України "Укрзалізничпостач", м.Київ на суму 1 976,45грн.;

- ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "Контакт-К", м.Дніпропетровськ на суму 3 709 717,70грн.

22.03.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла довідка Відділення "Дніпровське № 3" ПАТ "Альфа-Банк" за № 23662-150-08 від 22.03.2018р. про закриття 22.03.2018р. рахунку № 26000010665101.

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Станом на 22.03.18р. до господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні сторін, суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу та ліквідації юридичної особи-банкрута.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.ст.3, 73, 75, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.22-32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 19.01.2013р.), суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "НК Полюс", вул. Глінки, 7, оф.1101, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 36162414).

Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "НК Полюс", вул. Глінки, 7, оф.1101, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 36162414).

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 38/5005/7295/2011 про банкрутство ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "НК Полюс", вул. Глінки, 7, оф.1101, м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 36162414) арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво № 41 від 08.02.2013р. (49055, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Провадження у справі припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Дана ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя ОСОБА_5